华联综超:华联综超第七届董事会第四十一次会议决议公告    查看PDF公告

股票简称:华联综超 股票代码:600361

   
证券代码:600361           证券简称:华联综超       公告编号:2021-037 
 
北京华联综合超市股份有限公司 
第七届董事会第四十一次会议决议公告 
 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事长陈
琳女士于 2021年 8月 3日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第七届
董事会第四十一次会议(以下简称“本次会议”)的通知。本次会议于 2021 年 8
月 6日上午在本公司会议室以现场方式召开,应出席董事 9人,实际出席董事 9
人,本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈琳女
士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件和本公司章程的规定。 
本次会议审议并通过了如下议案: 
一、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规规定的议案》; 
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后,董事会认为公司符合重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资
金及重组上市的各项要求及条件。本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金符合相关法律法规规定的各项条件。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 
   
二、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》; 
与会董事逐项审议了本次交易的方案,主要内容如下: 
(一)本次交易整体方案 
本次交易包括:(1)公司拟通过发行股份的方式购买山东创新集团有限公司
(以下简称“创新集团”)、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理
合伙企业(有限合伙)、天津源峰磐灏企业管理中心(有限合伙)、CPE Investment 
(Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青
岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴尚颀颀恒旭投资
合伙企业(有限合伙)、扬州尚颀汽车产业股权投资基金(有限合伙)、佛山尚颀
德联汽车股权投资合伙企业(有限合伙)、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅
山保税港区西投珅城投资合伙企业(有限合伙)、青岛裕桥润盛股权投资合伙企
业(有限合伙)、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产
业投资管理合伙企业(有限合伙)、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
(有限合伙)、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙)、山东鼎晖百孚股权投资
合伙企业(有限合伙)、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企
业(有限合伙)、深圳秋石睿远投资企业(有限合伙)(以下合称“交易对方”或“转
让方”)合计持有的山东创新金属科技有限公司(以下简称“创新金属”或“标的公
司”) 100%股权(以下简称“标的资产”)(以下简称“本次购买资产”);(2)公司
将公司截至评估基准日的全部资产、负债(以下简称“置出资产”)全部转让给北
京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方(以下简称“华联集团”)(以下
简称“本次重大资产出售”);(3)公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套
资金(以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。前述第(1)项和第(2)
项交易互为前提,不可分割,若其中任何一项交易未生效或终止,则本次交易终
止实施;第(3)项交易以第(1)项、第(2)项交易为前提条件,第(3)项交
易成功与否并不影响第(1)项、第(2)项交易的实施。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(二)本次交易的具体方案 
1. 发行股份购买资产 
   
(1) 发行股份购买资产方案 
公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企
业(有限合伙)、天津源峰磐灏企业管理中心(有限合伙)、CPE Investment (Hong 
Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽
创新升级产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企
业(有限合伙)、扬州尚颀汽车产业股权投资基金(有限合伙)、佛山尚颀德联汽
车股权投资合伙企业(有限合伙)、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税
港区西投珅城投资合伙企业(有限合伙)、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业(有
限合伙)、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资
管理合伙企业(有限合伙)、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业(有限
合伙)、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙)、山东鼎晖百孚股权投资合伙企
业(有限合伙)、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业(有
限合伙)、深圳秋石睿远投资企业(有限合伙)购买其合计持有的创新金属 100%
股权。转让方对创新金属的持股及转股比例如下: 
转让方 持股比例 
对应标的公司出
资额(万元) 
转股比例 
创新集团 44.9134% 18,000.0000 44.9134% 
崔立新 21.5046% 8,618.4000 21.5046% 
杨爱美 3.5392% 1,418.4000 3.5392% 
耿红玉 2.4493% 981.6000 2.4493% 
王伟 2.4493% 981.6000 2.4493% 
天津镕齐企业管理合伙企业(有限合
伙) 
4.1220% 1,651.9824 4.1220% 
天津源峰磐灏企业管理中心(有限合
伙) 
1.2366% 495.5947 1.2366% 
CPE Investment (Hong Kong) 2018 
Limited 
2.8854% 1,156.3877 2.8854% 
Crescent Alliance Limited 2.7205% 1,090.3084 2.7205% 
Dylan Capital Limited 0.8244% 330.3965 0.8244% 
青岛上汽创新升级产业股权投资基金
合伙企业(有限合伙) 
1.6488% 660.7930 1.6488% 
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业(有限
合伙) 
1.6488% 660.7930 1.6488% 
   
扬州尚颀汽车产业股权投资基金(有
限合伙) 
0.3298% 132.1586 0.3298% 
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业
(有限合伙) 
0.3298% 132.1586 0.3298% 
山东卡特国际贸易有限公司 0.8244% 330.3965 0.8244% 
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙
企业(有限合伙) 
1.0717% 429.5154 1.0717% 
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业(有
限合伙) 
0.8244% 330.3965 0.8244% 
哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限
合伙) 
0.2473% 99.1189 0.2473% 
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企
业(有限合伙) 
1.2531% 502.2026 1.2531% 
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合
伙企业(有限合伙) 
1.6323% 654.1850 1.6323% 
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业(有
限合伙) 
0.8244% 330.3965 0.8244% 
上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合
伙) 
0.8244% 330.3965 0.8244% 
山东宏帆实业有限公司 1.2366% 495.5947 1.2366% 
青岛华资橡树股权投资合伙企业(有
限合伙) 
0.4122% 165.1982 0.4122% 
深圳秋石睿远投资企业(有限合伙) 0.2473% 99.1189 0.2473% 
合计 100.00% 40,077.0926 100.00% 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(2) 作价依据及交易对价 
标的资产的交易价格根据公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出
具的资产评估报告中的评估值为基础,由交易各方协商确定。 
截至目前,标的公司的相关评估、审计工作尚未完成。经各方初步估算创新
金属 100%股权的预估值在 121.3 亿元至 122 亿元之间。标的资产最终交易价格
以及转让方可获公司新发行股份的数量,应在《评估报告》出具后,由各方依据
《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商,并由各方在公司相关董事会召
开前或同时签署补充协议正式确定。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
   
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(3) 对价支付方式 
各方初步商定本次购买资产交易项下标的资产的作价参考标的公司股权的
评估值确定,全部由公司以新增股份方式支付。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(4) 支付期限 
本次购买资产项下的股份对价由公司向转让方中的每一方非公开发行股份
并于发行上市日一次性支付。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(5) 业绩承诺及补偿 
本次购买资产项下标的公司相关盈利情况的承诺期为 2021年度、2022年度、
2023年度。该等盈利承诺的补偿义务人为创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、
王伟。 
公司应当在业绩承诺期内单独披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润
数的差异情况,并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报
告。 
业绩承诺期内如标的公司实际净利润数不足承诺净利润数时,差额部分将全
部由补偿义务人承担补偿义务,相关补偿事宜由公司与补偿义务人届时另行签订
业绩承诺及补偿协议。 
为了保障业绩补偿义务的实现,补偿义务人优先以通过本次交易取得的上市
公司股份进行补偿,若其所持上市公司股份不足以承担所负全部补偿义务的,则
其应当通过二级市场或其他合法方式增持上市公司股份并以该等股份进行补偿;
股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的,其将自主
选择采用现金或股份的形式继续进行补偿,直至覆盖其应补偿的全部金额。补偿
义务人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补
   
偿义务;未来质押对价股份时,其将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(6) 办理权属转移的合同义务和违约责任 
本次交易经中国证监会核准后 60个工作日内,转让方应负责完成标的资产
过户的工商变更登记手续,双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。转让
方持有的标的资产过户至公司名下之日,为标的资产交割日。自标的资产交割日
(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。 
如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政
府部门及办公机构原因导致本次购买资产项下的手续未在上述限定期限内完成
的,各方应同意给予时间上合理地豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大
过失造成。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(7) 损益归属 
自评估基准日至资产交割日,标的公司如实现盈利,或因其他原因而增加的
净资产的部分归公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由
创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持
有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例,以现金方式分别向
标的公司全额补足。标的资产交割后,公司可以提出对标的公司进行审计或由公
司、标的公司共同根据标的公司实际经营状况及财务状况,确定评估基准日至资
产交割日的相关期间内标的资产的损益。如需审计,该等审计应由各方共同认可
的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。 
标的资产交割日前标的公司的滚存未分配利润,在标的资产交割日后亦应归
属于公司所有。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
   
表决结果:通过。 
2. 本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案 
(1) 发行方式 
向特定对象非公开发行股票。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(2) 发行股票种类和面值 
人民币普通股(A股),每股面值 1.00元。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(3) 发行对象和认购方式 
发行对象为转让方,转让方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价,认
购新增股份。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(4) 定价基准日及发行价格 
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议
决议公告日。 
经各方协商一致并确定,本次发行的发行价格为 3.44元/股,不低于定价基
准日前 20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日股票交易均价的 90%,最
终发行价格尚须经中国证监会核准。 
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上
海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规定进行相应调整。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(5) 发行数量 
   
转让方中每一方分别可获公司新发股份的数量=该转让方所持标的资产交易
价格÷本次发行价格,每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 
转让方所持标的资产交易价格,应在《标的资产评估报告》出具后,由各方
依据《标的资产评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商,并由各方在公司
相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。 
公司最终发行股份数量,及转让方各自所获发行的股份确定数,将根据标的
资产的最终交易价格由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式
确定,且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。 
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(6) 锁定期和解禁安排 
① 法定锁定期 
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
定并经各方同意并确认: 
创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟通过本次购买资产获得的公司新
增股份,自新增股份上市之日起至 36个月届满之日不得转让。 
除创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以外,转让方中的其他方取得
本次发行股份时,对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个
月的,在本次发行中认购取得的对价股份,自对价股份上市之日起 36个月内不
得转让;转让方中的其他方取得本次发行股份时,对其用于认购股份的标的资产
持续拥有权益的时间超过 12个月的,在本次发行中认购取得的对价股份,自对
价股份上市之日起 24个月内不得转让。 
② 其他承诺 
上述法定锁定期届满后,如转让方中的自然人或法人的董事、监事及高级管
理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员,该等自然人还需根据中国证
监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履
行的限售承诺。 
   
创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟同意,本次交易完成后 6个月内,
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格,或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价格低于发行价格的,其持有公司股票的上述锁定期自动延长至少
6个月。 
本次交易实施完成后,转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份,亦应遵守上述约定。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(7) 本次发行股份的交割 
公司应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后
5 个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至转让
方名下的手续,各方应提供必要的文件及帮助。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(8) 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 
在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(9) 上市安排 
全部新增股份将申请在上交所主板上市交易。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
3. 重大资产出售 
(1) 重大资产出售方案 
本次交易获得中国证监会审核通过后,公司将协议约定的置出资产转让给华
联集团。 
   
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(2) 置出资产的范围 
公司在本次交易中的置出资产为公司截至评估基准日的全部资产和负债。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(3) 置出资产的交易价格 
置出资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评
估报告中的评估值为基础,由公司与华联集团协商确定。 
截至目前,双方置出资产的相关评估、审计工作尚未完成,双方同意并确认,
经初步估算,置出资产的预估值为 22.90亿元。参考上述预估值,双方初步商定
置出资产的交易对价为 22.90亿元,全部由华联集团以现金方式支付。双方进一
步同意并确认,置出资产最终交易价格,以及华联集团应支付交易对价的确定金
额,应在《置出资产评估报告》出具后,由双方依据《置出资产评估报告》载明
的置出资产评估价值进行协商,并由双方在公司相关董事会召开前或同时签署补
充协议正式确定。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(4) 置出资产交易对价的支付 
本次交易项下置出资产交易总对价由华联集团以现金方式支付,具体支付时
点由双方另行商定。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(5) 办理权属转移的合同义务和违约责任 
为便于置出资产交割,公司应尽力将全部置出资产注入某一或某几个有限责
任公司(以下简称“置出公司”),并向华联集团交割置出公司 100%股权;就因客
观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入置出公司的置出资产,公司应向华
   
联集团直接交割该等置出资产,具体交割方式由双方届时另行商定。 
本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后,双方应尽快协商确定置出资
产交割日,并互相协助办理置出资产的交割手续,华联集团应与公司共同完成以
下工作:(1)对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产(包括但不限于公司
直接持有的股权、商标、专利、软件著作权等),华联集团应与公司共同向相应
的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料;(2)对于不需要办理
变更登记和过户手续的置出资产,华联集团应与公司完成对该等资产的清点及置
出资产交接清单的编制工作。 
在完成上述约定工作的基础上,有关各方应当在置出资产交割日共同签署资
产交割确认书。自协议约定的置出资产交割日起,全部置出资产(无论是否已实
际办理完成变更登记和过户手续)的所有权归华联集团所有,若尚有部分置出资
产未办理完成相关的变更登记和过户手续,公司应全面协助华联集团继续办理完
成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续,包括但不限于协助和
配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件
及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。各方在此特别确认,对
于公司目前拥有的无法办理产权证书的资产,自置出资产交割日起,即视为公司
已经履行完毕该等资产的相关交割义务,与上述资产相关的所有权利、义务、风
险及责任全部转移给华联集团,公司后续应向华联集团提供必要、合理的协助,
但公司不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。各方同意并确认,无论
置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续,因置出资产产生的相关税
费、成本、损失等全部费用,均应由华联集团全部承担。 
就华联综超截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同,该等合同项下的权
利、义务在置出资产交割日后由华联集团享有及承担,但双方另有约定的除外。 
自置出资产交割日起,公司在置出资产交割日前所有与置出资产相关的全部
债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理。自协议生效之日起 15个工作日
内,公司应向其全部债务人发出其债权已转让给华联集团和/或置出公司的书面
通知,公司应于置出资产交割日前取得其债权人(包括担保权人,下同)关于置
出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函,若因未能取得债权人的同意,致
使债权人向公司追索债务,华联集团应负责向债权人进行清偿,或者与债权人达
成解决方案。若因华联集团未妥善解决给公司造成损失的,华联集团应于接到公
司相应通知后的 30个工作日内充分赔偿公司由此遭受的全部损失。 
   
截至置出资产交割日的公司全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、
内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关
系,养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,以及其他依法应向员工提
供的福利、支付欠付的工资,均由华联集团继受;协议生效后,公司的所有员工
由华联集团负责进行妥善安置并承担相应法律责任。如公司与该等员工之间产生
任何劳动纠纷或诉讼,均由华联集团负责解决;此外,为确保公司控制权顺畅交
接,如标的公司控股股东或实际控制人一致同意公司某些员工留在上市公司,则
该等人员的劳动关系可继续保留在公司,该等人员的工资等员工费用由公司承
担。 
公司于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳
动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华联集团全部负责承
担或解决,公司因前述事项而遭受的损失由华联集团以现金形式全额补偿。 
如果公司存在于置出资产交割日前未以书面形式披露的或者未完全披露的
或有债务,则在置出资产交割日后如果因该等或有债务导致公司需要承担任何偿
还义务或者赔偿义务或者与该等或有债务相关的任何费用,则华联集团应于接到
公司相应通知后的 30 个工作日内充分赔偿公司于由此遭受的全部损失;但该等
或有债务在置出资产交割日后 36个月内合计给公司造成的偿还义务、赔偿义务
或费用之和不超过 50万元的除外。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
(6) 损益归属 
置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承
担。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
4. 募集配套资金 
(1) 发行方式 
采用询价方式向特定对象非公开发行股票。 
表决情况:同意 9人,反对 0人,弃权 0人。 
   
表决结果:通过。 
(2) 发行股票种类和面值 
人民币普通股(A股),每股面值 1.00元。 
表决情况:同意 9人,反对 0人,弃权 0人。 
表决结果:通过。 
(3) 发行对象和认购方式 
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35名(含 35名)特
定对象,该等特定对象以现金方式认购本次发行的股份。 
表决情况:同意 9人,反对 0人,弃权 0人。 
表决结果:通过。 
(4) 定价基准日及发行价格 
本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。 
本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价(交易均价的计算公式为:定价基准日前 20个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20个交易日股票交易总量)的 80%。 
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行方式,具体发行价格将在公司取
得中国证监会关于本次交易的核准文件后,按照有关规定,根据询价情况由公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 
在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。 
表决情况:同意 9人,反对 0人,弃权 0人。 
表决结果:通过。 
(5) 募集配套资金金额 
本次募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格扣除交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,
且配套融资总额不超过 15亿元。本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。 
表决情况:同意 9人,反对 0人,弃权 0人。 
表决结果:通过。 
(6) 发行数量 
本次募集配套资金项下发行股份的数量不超过本次购买资产后公司总股本
   
的 30%,最终的股份发行数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及
发行价格、询价结果确定。 
在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,发行数量将按照上交所的相关规则进行调整。 
表决情况:同意 9人,反对 0人,弃权 0人。 
表决结果:通过。 
(7) 募集配套资金用途 
本次募集配套资金拟用于投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的
资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费及人员安置费用等并购整合费
用,不足部分由公司自有资金或自筹解决。 
表决情况:同意 9人,反对 0人,弃权 0人。 
表决结果:通过。 
(8) 锁定期安排 
公司向不超过 35名特定对象募集配套资金发行的股份,自该等股份上市日
起 6个月内不转让,6个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 
本次配套募集资金发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公
司股份,亦应遵守上述约定。 
表决情况:同意 9人,反对 0人,弃权 0人。 
表决结果:通过。 
(9) 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 
在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。 
表决情况:同意 9人,反对 0人,弃权 0人。 
表决结果:通过。 
(10) 上市安排 
本次募集配套资金非公开发行的股票,在上交所上市交易。 
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 
本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不
影响本次购买资产行为的实施。 
表决情况:同意 9人,反对 0人,弃权 0人。 
   
表决结果:通过。 
5. 决议的有效期 
本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的决议自股东大会
审议通过之日起 12个月内有效。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 
三、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》; 
本次交易完成后,创新集团将成为公司的控股股东,崔立新将成为公司的实
际控制人;同时,本次重大资产出售的承接方为公司控股股东华联集团。根据《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范
性文件的规定的相关规定,本次购买资产、本次重大资产出售构成关联交易。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 
四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》; 
经审慎判断,董事会认为: 
(一)公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重
组管理办法》”)第十一条的规定,具体如下: 
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。 
2. 本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。 
3. 本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情
形。 
4. 本次交易所涉及的标的资产权属清晰,标的资产过户或者转移不存在法
律障碍。 
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 
   
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。 
7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 
(二)公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定,具体如下: 
1. 本次交易的标的资产为标的公司 100%股权,不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次重组涉及有关向有关主管部门
报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,公司已在《北京华联综合超市股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细
披露,并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。 
2. 本次交易拟购买的资产为创新金属 100%股权,资产权属清晰,不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权,
在各方均能严格履行相关交易协议的情况下,标的资产转移过户不存在法律障
碍。 
3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。 
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力,有利于增强抗
风险能力,有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。 
综上,公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 
五、《关于本次交易构成重组上市的议案》; 
经审慎判断,董事会认为: 
本次交易前,公司控股股东为华联集团,实际控制人为海南省文化交流促进
会。本次交易完成后,公司控股股东变更为创新集团,实际控制人变更为崔立新。
因此,本次交易前后公司控制权发生变更。拟置入资产的资产总额、资产净额与
交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的
100%,且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此,根据《重组
   
管理办法》的相关规定,本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 
六、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<
上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》; 
经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
规定,具体如下: 
(一)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。 
(二)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2020 年财务报
告进行审计并出具的致同审字(2021)第 110A013412 号《审计报告》,公司最
近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告,不存在被出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第(二)项之规定。 
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第(三)项之规定。 
(四)上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的创新金属 100%
股权。创新金属为依法设立并有效存续的有限公司,不存在法律、行政法规或公
司章程规定的需要终止的情形;创新金属股权未设置质押等权利限制,也不存在
被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将创新金属股权转让给公司
的情形;在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过户将不
存在法律障碍;符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。 
(五)本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形,符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。 
公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发
行管理办法》”)第三十八条的规定,具体如下: 
   
创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟通过本次购买资产获得的公司新
增股份,自新增股份上市之日起至 36个月届满之日不得转让。除创新集团、崔
立新、杨爱美、耿红玉、王伟以外,转让方中的其他方取得本次发行股份时,对
其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的,在本次发行中
认购取得的对价股份,自对价股份上市之日起 36个月内不得转让;转让方中的
其他方取得本次发行股份时,对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间
超过 12个月的,在本次发行中认购取得的对价股份,自对价股份上市之日起 24
个月内不得转让。 
本次发行股份购买资产构成重组上市,除了需要符合《发行管理办法》规定
的非公开发行股票的实质条件外,还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 
七、《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》; 
就公司本次交易相关事宜,公司制定了《北京华联综合超市股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,提
请各位董事审议,并同意准予公告。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 
八、《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议>和<发行股份购买资产协
议>的议案》; 
就公司本次交易事宜,经与各方沟通协商后,拟定了附生效条件的《重大资
产出售协议》和《发行股份购买资产协议》,提请各位董事审议批准签署。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
   
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 
九、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》; 
经审慎判断: 
(一)关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及
公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法
定程序完备、合法。 
(二)关于提交法律文件有效性 
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体
董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 
十、《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案》; 
根据公司本次重组预案,本次交易完成后,崔立新直接及间接持有公司的股
份比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定,崔立新及其一致行
动人触发要约收购义务。 
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义,
并且崔立新及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份,自上市之日起
36 个月内不得转让,故董事会提请公司股东大会审议同意崔立新及其一致行动
人免于以要约收购方式增持本公司股份。 
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
   
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 
十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》; 
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关事宜,公司董事会提请股
东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项,包括但不限于: 
(一)授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制
定、调整和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相
关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等; 
(二)授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审
议通过的方案,全权负责办理和决定本次本次重大资产重组的具体相关事宜; 
(三)授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构
等中介机构,并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或
代表公司处理与本次交易相关的具体事宜,包括且不限于代表公司向中国证监
会、上海证券交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料。 
(四)授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对
本次交易方案及相关申报材料进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报
告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件(包括其修订稿); 
(五)授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的
一切协议、合同和文件,并办理与本次交易相关的申报事项; 
(六)授权董事会就崔立新及其一致行动人申请豁免要约收购提供必要且合
理的协助; 
(七)本次交易方案经中国证监会批准后,授权董事会根据本次交易的实际
结果和相关情况,相应修改公司章程的有关条款,并办理工商变更登记、资产过
户等必要手续; 
(八)授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜; 
(九)在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理
与本次交易相关的其他一切事宜; 
(十)本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该
期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次
交易完成日; 
(十一)在本次授权有效期内,若发生董事会换届,本授权仍然有效。 
   
表决情况:同意 5人,反对 0人,弃权 0人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。 
表决结果:通过。 
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 
十二、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。 
鉴于本次董事会召开时,本次交易标的资产、置出资产的审计、评估等工作
尚未完成,公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议,待审计、评估工作
完成后,公司将再次召开董事会会议,并由董事会召集临时股东大会会议审议上
述议案及与本次交易相关的其他议案。 
表决情况:同意 9人,反对 0人,弃权 0人。 
表决结果:通过 
 
特此公告。 
 
 
北京华联综合超市股份有限公司董事会 
2021年 8月 7日