ST安信:关于对上海证券交易所问询函回复的公告    查看PDF公告

股票简称:ST安信 股票代码:600816

安信信托股份有限公司公告 
 
证券代码:600816               证券简称:ST安信             编号:临 2021-064 
安信信托股份有限公司 
关于对上海证券交易所问询函回复的公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
安信信托股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2021 年 8
月 5日收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于对安信信托股份有限公司重
大资产出售预案的信息披露问询函》(上证公函【2021】0814号)(以下简称“《问
询函》”)。按照《问询函》的要求,公司会同交易对方、中介机构就问询函所
列问题进行了沟通、讨论,出具了回复报告并按照《问询函》的要求在重大资产
出售预案中进行了补充披露。本次重组独立财务顾问中信证券股份有限公司根据
问询函的要求对相关问题进行了尽职调查和核查,并出具了专业意见。 
如无特殊说明,回复报告采用的释义与《安信信托股份有限公司重大资产出
售预案》一致。回复报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。回复报告出现的总数
与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。 
问题 1 预案披露,上市公司以包括中信银行(国际)有限公司(以下简称
信银国际)3.4%股权在内的 9 项资产及 8亿元用于偿还待和解债务。公司同日
披露非公开发行股票预案及债务和解公告,明确 8 亿元来自后续非公开发行股
票募集到的资金,但公司存在 2020年年报被会计师出具保留意见以及因控股股
东及实际控制人涉嫌违法违规和经营不当行为导致上市公司发生经营风险等事
项,公司非公开发行股票存在重大不确定性。请公司核实并补充披露:(1)本
次重大资产出售与非公开发行股票的关系,是否互为前提条件,若后续非公开
发行失败是否对本次交易推进产生实质影响;(2)重大资产出售交易完成及对
安信信托股份有限公司公告 
 
应所抵债务的清偿是否以 8 亿元现金清偿完毕为前提,若是,请进一步明确资
金来源并充分提示风险。请财务顾问发表意见。 
回复: 
(一)本次重大资产出售与非公开发行股票的关系,是否互为前提条件,若
后续非公开发行失败是否对本次交易推进产生实质影响 
2021年 7月 23日,公司召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于
安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行相关议案,公
司拟向上海砥安投资管理有限公司非公开发行股票,该项议案待提交公司股东大
会审议。同日,第八届董事会第十次会议审议通过了《关于安信信托股份有限公
司本次交易构成重大资产重组的议案》等涉及重大资产出售相关议案,公司拟与
中国银行股份有限公司及其分支机构达成债务和解,将所持有的部分股权、资产
管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产的全部权利转移给中国
银行上海分行用于抵偿公司对中国银行上海分行的到期未偿还债务,本次重大资
产出售交易尚需公司股东大会审议通过。 
根据公司与上海砥安投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协
议》,本次非公开发行股票的生效条件为: 
“(1)本协议已有效成立; 
(2)安信信托的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关
事项; 
(3)本次非公开发行及认购等相关事项取得有权国有资产监管机构必要的核
准; 
(4)本次非公开发行及认购等相关事项取得中国银保监会及派出机构必要的
批准; 
(5)安信信托符合法律法规要求的非公开发行条件后向中国证监会申请发
行,并取得中国证监会审批。” 
同时,根据公司与中国银行上海分行签署的《债务和解协议》,本次重大资
安信信托股份有限公司公告 
 
产出售的生效条件为: 
“本协议经公司及中国银行上海分行签署且公司的股东大会批准后生效,但
本协议第 3.1条(双方陈述与保证)、第 5条(保密与内幕信息)和第 6条(其
他)的约定自本协议签署日起即对双方产生约束力。” 
综上所述,公司就本次重大资产出售与非公开发行股票分别履行了独立的决
策和实施程序。根据《债务和解协议》和《附条件生效的股份认购协议》中关于
生效条件的约定,本次重大资产出售不以非公开发行股票的实施或具备实施条件
为前置条件,非公开发行股票亦不以本次重大资产出售的完成为前提,故本次重
大资产出售与非公开发行股票不互为前提条件,任何一项交易无法付诸实施(包
括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准),不会影响另一
项交易的实施。因此,若后续非公开发行失败不会对本次重大资产出售推进产生
实质影响。 
(二)重大资产出售交易完成及对应所抵债务的清偿是否以 8亿元现金清偿
完毕为前提,若是,请进一步明确资金来源并充分提示风险 
根据公司与中国银行上海分行签署的《债务和解协议》,公司对中国银行的
全部债务分为待和解债务 1和待和解债务 2。其中,待和解债务 1为 8亿元,公
司将以非公开发行股票募集到的资金中的人民币 8亿元进行清偿;待和解债务 2
为除待和解债务 1外公司对中国银行的其他债务,公司将以本次拟置出资产的全
部权利转移给中国银行上海分行的方式进行清偿。因此,待和解债务 2的清偿仅
以重大资产出售交易完成为前提,而不以 8亿元现金清偿完毕为前提。 
特别的,《债务和解协议》中约定,若公司未能非公开发行股票,对于原本
需要通过公司非公开发行股票募集资金偿还的金额(即待和解债务 1),应持续
留存公司财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债(双方另行书面达成
一致的除外)。未来公司将以自筹资金或其他方式清偿该部分负债。 
综上所述,本次重大资产出售涉及的抵债资产与以募集资金 8亿元偿还的债
务所对应的待和解债务相互独立,是两项独立的债务和解安排。重大资产出售所
对应的债务在《债务和解协议》经公司及中国银行上海分行签署且公司的股东大
安信信托股份有限公司公告 
 
会批准后,全部获得清偿。以 8亿元现金清偿所对应的债务在中国银行上海分行
收到募集资金还款之时全部自动获得清偿,若公司未能非公开发行股票的,该部
分债务将留存在公司财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债。故本次
重大资产出售交易的完成不以 8亿元现金清偿完毕为前提,8亿元现金是否清偿
完毕不是重大资产出售完成及对应所抵债务清偿的必要条件。 
(三)补充披露情况 
上市公司已在《安信信托股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》“重
大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“第一章 本次交易概况”之“二、
本次交易方案”之“(一)本次交易方案概述”补充披露,具体如下: 
“其中,安信信托用以向中国银行上海分行偿还债务的人民币 8 亿元来源于
以安信信托非公开发行股票募集到的资金,安信信托向中国银行上海分行的剩余
部分待偿还债务将以本次拟置出资产的全部权利进行清偿,且重大资产出售涉及
的债务清偿不以 8亿元现金清偿完毕为前提。因此,以非公开募集资金 8亿元偿
还的债务与重大资产出售涉及的抵债资产与所对应的待和解债务相互独立,非公
开发行是否成功不是本次重大资产重组的前提条件。 
特别的,《债务和解协议》中约定,若安信信托未能非公开发行股票,对于
原本需要通过安信信托非公开发行股票募集资金偿还的金额,应持续留存安信信
托财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债(双方另行书面达成一致的
除外)。未来安信信托将以自筹资金或其他方式清偿该部分负债。” 
(四)中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问认为: 
1、上市公司已就本次重大资产出售与非公开发行股票分别履行了独立的决
策和实施程序。根据《债务和解协议》和《附条件生效的股份认购协议》中关于
生效条件的约定,本次重大资产出售不以非公开发行股票的实施或具备实施条件
为前置条件,非公开发行股票亦不以本次重大资产出售的完成为前提,故本次重
大资产出售与非公开发行股票不互为前提条件,任何一项交易无法付诸实施(包
括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准),不会影响另一
项交易的实施。因此,若后续非公开发行失败不会对本次重大资产出售推进产生
安信信托股份有限公司公告 
 
实质影响。 
2、本次重大资产出售涉及的抵债资产与以募集资金 8 亿元偿还的债务所对
应的待和解债务相互独立,是两项独立的债务和解安排。重大资产出售所对应的
债务在《债务和解协议》经公司及中国银行上海分行签署且公司的股东大会批准
后,全部获得清偿。以 8亿元现金清偿所对应的债务在中国银行上海分行收到募
集资金还款之时全部自动获得清偿,若公司未能非公开发行股票的,该部分债务
将留存在公司财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债。故本次重大资
产出售交易的完成不以 8亿元现金清偿完毕为前提,8亿元现金是否清偿完毕不
是重大资产出售完成及对应所抵债务清偿的必要条件。 
 
问题 2 预案披露,公司与交易对方达成一致,标的资产的全部权利转移给交易
对方,所抵债务在偿债确认日全部自动获得清偿。另外,不论在约定时限之前
是否能完成全部抵债资产的权利转移,自偿债确认日起因该抵债资产产生的所
有收益应归属于交易对方。请公司核实并补充披露:(1)上述偿债确认日、约
定时限及相应交割计划具体安排;(2)结合协议内容充分说明,若后续权利转
移无法完成是否会对债务清偿造成影响,相关方是否就此签署书面协议明确约
定。请财务顾问发表意见。 
回复: 
(一)上述偿债确认日、约定时限及相应交割计划具体安排 
1、“偿债确认日”与“约定时限” 
“偿债确认日”指中国银行与安信信托签署债务和解协议后,安信信托股东
大会批准此债务和解协议之日,亦为债务和解协议“生效日”。 
“约定时限”指偿债确认日后十八个自然月届满日或中国银行与安信信托双
方一致同意的更晚时限。 
2、相应交割计划具体安排 
《债务和解协议》中约定的抵债资产交割的计划安排如下:在偿债确认日,
安信信托股份有限公司公告 
 
抵债资产对应待和解债务全部自动获得清偿,全部抵债资产的实际权利享有人变
更为中国银行;安信信托应在约定时限之前完成债权类抵债资产与股权类抵债资
产的权利转移;就其余抵债资产而言,安信信托应尽合理努力在约定时限之前完
成该等抵债资产的权利转移。 
对于不同类别的抵债资产,和解协议中约定了不同的交割方式: 
(1)关于股权类抵债资产,中国银行与安信信托约定的交割方式包括:将中
国银行或其指定主体登记为股权所在公司的股东名册上持有该股权的股东;或按
照中国银行的书面指示出售该股权类资产,并将所得资金全额划转至中国银行指
定的银行账户;双方一致同意的其他方式。 
(2)关于信托受益权或资管计划收益权类抵债资产,中国银行与安信信托约
定的交割方式为在受托人或管理人处变更登记信托受益权或者资管计划收益权。 
(3)关于债权类抵债资产,中国银行与安信信托约定的交割方式为将权属转
移通知债务人和担保提供方(如有)并完成担保变更登记(如有)。 
(4)关于抵债资产相应的底层股票,中国银行与安信信托约定的交割方式为
安信信托配合中国银行采取相关措施使得中国银行或其指定主体直接持有该底
层股票。 
截至本回复出具日,公司正积极与本次置出资产查封冻结机构进行沟通,力
争尽快与其达成和解以解除置出资产权利限制,预计本次置出资产解除查封冻结
在本次交易通过股东大会审议后方能全部完成。 
(二)结合协议内容充分说明,若后续权利转移无法完成是否会对债务清偿
造成影响,相关方是否就此签署书面协议明确约定 
根据《债务和解协议》约定,“双方确认,在偿债确认日当日:……待和解
债务 2 全部获得妥善清偿……全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行
或其指定主体(不论相关抵债资产届时是否完成权利转移)” 
《债务和解协议》还约定了,“抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任
何孳息以及权利人享有的任何利益(包括但不限于股权的增减值、分红或处置价
安信信托股份有限公司公告 
 
款、信托受益权或资管计划份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款)
均归中国银行享有” 
上述“待和解债务 2”即为全部抵债资产相应待和解债务。根据上述协议约
定,抵债资产的相关权利于偿债确认日转移至债权人,且抵债资产在偿债确认日
当日及之后发生的任何孳息以及权利人享有的任何利益(包括但不限于股权的增
减值、分红或处置价款、信托受益权或资管计划份额的增减值、本金或收益、债
权的回款或处置款)均归债权人享有。上述约定表明,在偿债确认日,公司转移
了金融资产所有权上所有风险和报酬,应当终止确认该金融资产,抵债资产实际
权利享有人变更为中国银行或其指定主体,全部抵债资产相应待和解债务获得妥
善清偿。 
中国银行与安信信托签署的债务和解协议中已明确约定,在偿债确认日当
日,全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行或其指定主体,抵债资产相
应待和解债务全部获得妥善清偿。因此,若后续权利转移无法完成,债务清偿不
会受到影响。就本次交易的会计处理以及对财务报表的影响,详见本问询函回复
问题 4之“(一)本次交易拟置出的非货币性资产在财务报表中的分类,本次交
易的会计处理以及对财务报表的影响”。 
(三)补充披露情况 
上市公司已在《安信信托股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》“重
大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(四)标的资产交割的风险”
及“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“(四)标的资产
交割的风险”补充披露,具体如下: 
“根据《债务和解协议》约定,抵债资产的相关权利于偿债确认日转移至债
权人,且抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任何孳息以及权利人享有的任
何利益(包括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益权或资管计划
份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款)均归债权人享有。因此,在
偿债确认日,公司转移了金融资产所有权上所有风险和报酬,应当终止确认该金
融资产,抵债资产实际权利享有人变更为中国银行或其指定主体,全部抵债资产
安信信托股份有限公司公告 
 
相应待和解债务获得妥善清偿。” 
(四)中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问认为: 
1、公司与交易对方已签署债务和解协议明确约定了抵债资产交割的具体方
式与计划安排。在偿债确认日当日,抵债资产相应待和解债务全部获得妥善清偿,
全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行。此外,安信信托应在约定时限
之前完成债权类抵债资产与股权类抵债资产的权利转移;就其余抵债资产而言,
安信信托应尽合理努力在约定时限之前完成该等抵债资产的权利转移。 
2、关于后续抵债资产权利转移对债务清偿的影响,《债务和解协议》中已
明确约定,在偿债确认日当日,全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行
或其指定主体,抵债资产相应待和解债务全部获得妥善清偿。因此,后续权利转
移无法完成不会对债务清偿造成影响。 
 
问题 3预案披露,标的资产中“华安资产-信盛 1号专项资产管理计划”等 4项
资产管理计划全部收益权均处于被冻结状态。请公司核实并补充披露:(1)相
关权利限制具体情况,以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当
前进展,如未能解除是否构成本次交易障碍;(2)结合标的资产权利受限情况、
其它债权人意见等说明本次交易是否存在其它法律障碍,是否存在无法推进的
风险以及公司拟采取的具体措施;(3)结合标的资产上述冻结情况,说明本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定并充
分提示风险。请财务顾问发表意见。 
回复: 
(一)相关权利限制具体情况,以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、
时间及当前进展,如未能解除是否构成本次交易障碍 
1、标的资产权利限制具体情况 
(1)信银国际 
安信信托股份有限公司公告 
 
截至本回复出具日,根据公司与中国银行上海分行签署的《最高额质押合
同》,公司将其持有的信银国际 3.4%的股权质押给中国银行上海分行,具体情
况如下: 
出质人 出质股权标的企业 质权人 出质股权数额 
安信信托 中信银行(国际)有限公司 中国银行上海分行 411,778,133股 
(2)华安资产-信盛 1号专项资管计划 
截至本回复出具日,华安资产-信盛 1 号专项资管计划收益权所受到的权利
限制具体情况如下: 
单位:万元 
原告人 涉诉金额 冻结起始日 冻结结束日 
银河金汇证券资产管理有限公司 68,137.40  2019/7/30 2022/7/29 
银河金汇证券资产管理有限公司 51,125.43  2019/7/30 2022/7/29 
深圳市平安置业投资有限公司 70,870.84  2019/9/3 2022/9/2 
丹东银行股份有限公司 86,177.46  2020/12/10 2023/12/9 
(3)国海成长 1号定向资产管理计划 
截至本回复出具日,国海成长 1号定向资产管理计划收益权所受到的权利限
制具体情况如下: 
单位:万元 
原告人 涉诉金额 冻结起始日 冻结结束日 
深圳市平安置业投资有限公司 70,870.84 2019/9/17 2022/9/17 
(4)国海成长 2号定向资产管理计划 
截至本回复出具日,国海成长 2号定向资产管理计划收益权所受到的权利限
制,具体情况如下: 
单位:万元 
原告人 涉诉金额 冻结起始日 冻结结束日 
深圳市平安置业投资有限公司 70,870.84 2019/9/17 2022/9/17 
(5)中铁信托-传化股份 2号单一资金信托 
截至本回复出具日,公司持有的中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托受到
安信信托股份有限公司公告 
 
的权利限制,具体情况如下: 
单位:万元 
原告人 涉诉金额 冻结起始日 冻结结束日 
银河金汇证券资产管理有限公司 68,137.40 2019/8/7 2022/8/6 
银河金汇证券资产管理有限公司 51,125.43 2019/8/7 2022/8/6 
(6)华安资产怀瑾抱钰定增 2号资产管理计划 
截至本回复出具日,华安资产怀瑾抱钰定增 2号资产管理计划收益权所受到
的权利限制,具体情况如下: 
单位:万元 
原告人 涉诉金额 冻结起始日 冻结结束日 
银河金汇证券资产管理有限公司 68,137.40  2019/7/30 2022/7/29 
银河金汇证券资产管理有限公司 51,125.43  2019/7/30 2022/7/29 
深圳市平安置业投资有限公司 70,870.84  2019/9/3 2022/9/2 
邢台银行股份有限公司 20,000.00  2019/10/30 2022/10/29 
(7)湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权 
截至本回复出具日,公司持有的湖南大宇新能源技术有限公司(以下简称“湖
南大宇”)本金为 4,000万元的质押贷款的债权不存在抵押、质押、冻结等权利
限制情形。 
(8)渤海信托·平安渤海 7号集合资金信托计划 
截至本回复出具日,公司持有的渤海信托·平安渤海 7号集合资金信托计划
全部受益权不存在抵押、质押、冻结等权利限制情形。 
(9)渤海信托·海盈(三十六期)指定用途单一资金信托 
截至本回复出具日,渤海信托·海盈(三十六期)指定用途单一资金信托所
受到的权利限制,具体情况如下: 
单位:万元 
原告人 涉诉金额 冻结起始日 冻结结束日 
上海华盛建设投资控股(集团)有
限公司 
34,027.3165 2020/7/21 2023/7/20 
安信信托股份有限公司公告 
 
2、上市公司为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展 
现阶段,公司正在与各查封冻结机构进行和解谈判。若公司与各查封冻结机
构能够就合同纠纷事项达成和解,其向法院申请撤诉并放弃对于保底承诺函和过
往公司作为信托管理人履职不当的追偿后,解除标的资产的权利限制。 
截至本回复出具日,公司正积极与相关查封冻结机构进行沟通,力争尽快与
其达成和解以解除上述权利限制,预计相关事项在本次交易通过股东大会审议后
方能全部完成。 
鉴于上述情形,公司已如实向中国银行上海分行披露标的资产的现有权利限
制状况,并与中国银行上海分行达成一致解决意见。本次《债务和解协议》中约
定,不论安信信托在约定时限之前是否能向中国银行完成全部抵债资产的权利转
移,自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于中国银行。因此,交
易对手已知晓本次交易标的资产权利限制情况,不会因此主张撤销、终止本次交
易,未来标的资产的权力转移与否不会对本次交易构成实质性障碍。 
(二)结合标的资产权利受限情况、其它债权人意见等说明本次交易是否存
在其它法律障碍,是否存在无法推进的风险以及公司拟采取的具体措施 
根据公司与中国银行上海分行签署的《最高额质押合同》约定,公司为借款
人,以信银国际股权作为质押物,担保公司向中国银行上海分行最高 12 亿元的
借款。就抵债资产中信银国际股权而言,中国银行上海分行为债权人及质押权人。
根据公司与中国银行上海分行签署的《债务和解协议》约定,公司应在生效日后
十八(18)个自然月届满日或双方一致同意的更晚时限(“约定时限”)之前向
中国银行上海分行完成信银国际的权利转移。根据《债务和解协议》,中国银行
上海分行已认可公司以信银国际股权抵债的安排。 
根据公司与湖南大宇签署的《贷款合同》,湖南大宇向公司借款本金为 4000
万元,贷款利率为年利率 10%。根据公司与深圳宏图瑞利投资有限公司签署的《股
票质押合同》及《股东质押合同补充合同》,宏图瑞利为湖南大宇与公司签署的
《贷款合同》项下的全部支付义务提供质押担保。宏图瑞利作为出质人以其持有
的湖南科力远新能源股份有限公司 5,056,890 股股份质押给公司。公司作为债权
安信信托股份有限公司公告 
 
人,若将债权转移,仅需将转移通知债务人和相关担保提供方即可。 
因此,上述存在质押的抵债资产,不涉及需提前取得其他债权人意见的情况。 
其余存在被冻结的情形的部分抵债资产,主要为公司其他相关诉讼的原告人
因财产保全需要向法院申请冻结所致。根据公司的确认,除已披露的冻结外,相
关抵债资产本身不存在抵押、质押等权利限制的情形。 
此外,根据《债务和解协议》,公司将尽合理努力按照中国银行要求的时限
解除该等抵债资产上的冻结、查封、担保或其他权利限制后,完成抵债资产的权
利转移。在转移抵债资产的权利时,抵债资产将不存在冻结、查封等权利限制的
情形。因此,该部分抵债资产不涉及需提前取得其他债权人意见的情况。再者,
根据《债务和解协议》,中国银行上海分行同意,如因该等相关抵债资产上的权
利限制尚未解除导致约定时限之前无法转移该等抵债资产,则应视为所有该等抵
债资产的权利在本协议经双方签署且经公司股东大会批准后已经转移,所对应债
务全部自动获得清偿。 
综上述所,尽管部分抵债资产存在质押或冻结的情形,除转让信银国际股权
需取得中国银行上海分行的同意外,其他抵债资产本身不存在需要取得其他债权
人意见的情形。此外,即使该等抵债资产上的权利限制未解除,在《债务和解协
议》签署且经公司股东大会批准后视同已经转移。因此,本次交易不存在其他法
律障碍。除已披露的抵债资产存在质押、冻结的权利限制情形外,不存在无法推
进的风险。 
(三)结合标的资产上述冻结情况,说明本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第四项的规定并充分提示风险 
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项,上市公司实施重
大资产重组,重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法
律障碍,相关债权债务处理合法。 
截至本回复出具日,本次交易的部分标的资产存在质押、冻结等权利限制情
形。就此情况,公司说明如下: 
1、本次抵债资产中信银国际质押权人为中国银行上海分行,即本次交易对
安信信托股份有限公司公告 
 
手方,因此标的资产存在质押不会对本次交易造成实质影响; 
2、本次抵债资产中部分资产存在被法院冻结情形。参照前文表述,公司正
在积极与查封冻结机构进行和解。如若和解能够完成,则抵债资产冻结预计将会
被解除,则资产过户或转移不存在法律障碍; 
3、除上述两项情况外,本次抵债资产过户或转移不存在其他法律障碍; 
4、本次交易为公司将部分资产作为对价抵消中国银行存量表内债务。本次
交易预计将改善上市公司经营情况,有利于保护中小股东利益; 
5、本次交易为资产置出交易,若最终交易无法达成,具备原状返还的条件,
不会造成上市公司利益受到损害。 
(四)补充披露情况 
上市公司已在《安信信托股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》“重
大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(四)标的资产交割的风险”
及“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“(四)标的资产
交割的风险”补充披露,具体如下: 
“截至本预案签署日,本次交易的部分标的资产存在质押、冻结等权利限制
情形。其中:本次抵债资产中信银国际股权的质押权人为中国银行上海分行,即
本次交易对手方,因此标的资产存在质押不会对本次交易造成实质影响;本次抵
债资产中部分资产存在被法院冻结情形,目前公司正在积极与查封冻结机构进行
和解,如若和解能够完成,则抵债资产冻结预计将会被解除,则资产过户或转移
不存在法律障碍。但上述抵债资产未来权利限制的解除仍然存在一定的不确定
性,提请广大投资者关注相关风险。” 
此外,上市公司已在《安信信托股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》
“第四章 标的资产基本情况”中补充披露了本次置出资产的权利限制具体情况。 
(五)中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问认为: 
1、华安资产-信盛 1号专项资管计划收益权、国海成长 1号定向资产管理计
安信信托股份有限公司公告 
 
划收益权、国海成长 2 号定向资产管理计划收益权、华安资产怀瑾抱钰定增 2
号资产管理计划收益权目前处于被法院冻结状态。截至本回复出具日,公司正积
极与相关查封冻结机构进行沟通,力争尽快与其达成和解以解除上述权利限制,
预计相关事项在本次交易通过股东大会审议后方能全部完成。根据交易双方签署
的《债务和解协议》,交易对手已知晓本次交易标的资产权利限制情况,不会因
此主张撤销、终止本次交易,未来标的资产的权利转移与否不会对本次交易构成
实质性障碍。 
2、根据交易双方签署的《最高额质押合同》,中国银行上海分行为信银国
际股权的债权人及质押权人,其余存在被冻结的情形的抵债资产本身不存在债权
人,本次交易不存在其他法律障碍。根据交易双方签署的《债务和解协议》以及
公司出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》,公司已如实向中国银行上海分
行披露标的资产的现有权利限制状况,并与中国银行上海分行达成一致解决意
见。因此,本次交易不存在因其他债权人意见或抵债资产权利限制无法推进的风
险,公司将积极通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制,尽合理努力在
约定时限之前向中国银行上海分行完成全部该等抵债资产的权利转移。 
3、关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
四项的规定,其具体情况如下:信银国际股权质押权人为中国银行上海分行,即
本次交易对手方;本次抵债资产中部分资产存在被法院冻结情形;除上述两项情
况外,本次抵债资产过户或转移不存在其他法律障碍。本次交易预计将改善上市
公司经营情况,有利于保护中小股东利益,且本次交易为资产置出交易,若最终
交易无法达成,具备原状返还的条件,不会造成上市公司利益受到损害。 
 
问题 4预案披露,拟出售的 9项资产包括信银国际 3.4%股权、7项资产管理或
信托计划对应的收益权或受益权以及 4,000万元质押贷款的债权。上市公司以上
述 9项资产及 8亿元偿还包括本金 32.78亿元及对应利息、罚息等在内的待和解
债务。另外,预案披露转让的 4 项资产管理或信托计划收益权或受益权不含该
部分权利于偿债确认日对应的底层现金资产。请公司核实并补充披露:(1)上
述 9项资产的形成原因、历史交易作价,并进一步说明本次抵债价格是否合理、
安信信托股份有限公司公告 
 
公允;(2)部分转让的资产管理或信托计划收益权或受益权不包含偿债确认日
对应的底层现金资产,请公司说明作出差异化安排的原因及其对抵债作价的影
响。请财务顾问发表意见。 
回复: 
(一)上述 9项资产的形成原因、历史交易作价,并进一步说明本次抵债价
格是否合理、公允 
1、形成原因及历史交易作价 
(1)信银国际 
1)形成原因 
2017 年,信银国际拟通过增资扩股的方式引入战略投资者。由于认同发展
理念和市场定位,公司参与了信银国际该轮增资,并获得了增资后信银国际 3.4%
的股权。 
2)历史交易作价 
2017年 12月,公司 2.99港币/股的价格认购了信银国际增发的 411,778,133
股份,合计出资 12.31亿港元。 
(2)华安资产-信盛 1号专项资产管理计划 
华安资产信盛 1号专项资产管理计划于 2015年 11月成立,资产管理计划期
限 44个月1。具体情况如下 
资产委托人 安信信托、上海谷欣资产管理有限公司(以下简称“谷欣资产”) 
资产管理人 华安未来资产管理(上海)有限公司 
资产托管人 宁波银行股份有限公司 
投资对象 
中国邮政储蓄银行邮银财富·畅想理财管理计划 2号(以下简称“邮
银财富·畅想 2号”) 
2015年 11月,公司认购了信盛 1号 A1类份额 501,500,000份,出资 50,150
万元;公司同时认购了 B1类份额 300,900,000份,出资 30,090万元,合计出资
                                                        
1 该资产管理计划已到期,但由于底层资产尚未处置或分配,目前处于逾期未清算状态。 
安信信托股份有限公司公告 
 
80,240万元。 
邮银财富·畅想 2号作为委托人认购了中加邮储 1号特定资产管理计划(以
下简称“中加邮储 1号”)于 2015年 9月成立,资管计划期限 48个月。具体情
况如下: 
资产委托人 
中国邮政储蓄银行股份有限公司(以下简称“邮储银行”)(代表
“邮银财富·畅想 2号”) 
资产管理人 中加基金管理有限公司 
资产托管人 邮储银行 
投资对象 渤海租赁股份有限公司非公开发行股票 
(3)国海成长 1号定向资产管理计划 
1)形成原因 
国海成长 1号定向资产管理计划(以下简称“国海成长 1号”)于 2016年
6月成立,资管计划期限 3.5年2。具体情况如下: 
资产委托人 上海谷欣投资有限公司(以下简称“谷欣投资”) 
资产管理人 国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”) 
资产托管人 宁波银行股份有限公司 
委托资产 
合法拥有并有权处分的天夏智慧城市科技股份有限公司 4000 万股
股份 
2016年 6月,公司与谷欣投资签订《定向资产管理合同收益权转让协议》,
约定谷欣投资基于其与国海证券签订的《国海成长 1号定向资产管理计划资产管
理合同》而合法享有的定向资产管理合同收益权转让给安信信托,安信信托自转
让日起享有定向资产管理合同收益权。同时,安信信托与谷欣投资签订《股票质
押合同》,约定将标的股票质押给安信信托,并与国海证券三方签订《定向资产
管理合同收益权转让通知函》。 
2)历史交易作价 
2016年 6月,公司出资 310,580,122.22元,取得国海成长 1号中谷欣投资享
有的定向资产管理合同收益权。 
                                                        
2 该资产管理计划已到期,但由于底层资产尚未处置或分配,目前处于逾期未清算状态。 
安信信托股份有限公司公告 
 
2016年 9月,公司向国海成长 1号追加投资 20,000元。 
(4)国海成长 2号定向资产管理计划 
1)形成原因 
国海成长 2号定向资产管理计划(以下简称“国海成长 2号”)于 2016年
6月成立,资管计划期限 3.5年3。具体情况如下 
资产委托人 成都市川宏燃料有限公司(以下简称“川宏燃料”) 
资产管理人 国海证券 
资产托管人 宁波银行股份有限公司 
委托资产 合法拥有并有权处分的天夏智慧 320万股股份 
2016年 6月,公司与川宏燃料签订《定向资产管理合同收益权转让协议》,
约定川宏燃料基于其与国海证券签订的《国海成长 2号定向资产管理计划资产管
理合同》而合法享有的定向资产管理合同收益权转让给安信信托,安信信托自转
让日起享有定向资产管理合同收益权。同时,安信信托与川宏燃料签订《股票质
押合同》,约定将标的股票质押给安信信托,并与国海证券三方签订《定向资产
管理合同收益权转让通知函》。 
2)历史交易作价 
2016年 6月,公司出资 24,992,583.01元,取得国海成长 2号中川宏燃料享
有的定向资产管理合同收益权。 
2016年 9月,公司向国海成长 2号追加投资 1,600元。 
(5)中铁信托-传化股份 2号单一资金信托 
1)形成原因 
中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托于 2015年 11月成立,信托计划期限
48个月4。具体情况如下 
                                                        
3 该资产管理计划已到期,但由于底层资产尚未处置或分配,目前处于逾期未清算状态。 
4 该信托计划已到期,但由于底层资产尚未处置或分配,目前处于逾期未清算状态。 
安信信托股份有限公司公告 
 
资产委托人 
津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙) 
(以下简称“津杉华融”) 
资产管理人 中铁信托有限责任公司 
资产托管人 兴业银行股份有限公司 
投资对象 建信中铁信托 2号特定客户资产管理计划 
建信中铁信托 2号特定客户资产管理计划于 2015年 9月成立,资管计划期
限 48个月。具体情况如下 
资产委托人 中铁信托有限责任公司(代表“中铁信托-传化股份 2号单一资金信托”) 
资产管理人 建信基金管理有限责任公司(以下简称“建信基金”) 
资产托管人 兴业银行股份有限公司 
投资对象 传化智联股份有限公司非公开发行股票 20,304,568股 
谷欣投资于 2015年 11月与津杉华融签署《信托受益权转让协议》,津杉华
融将其在《中铁信托·传化股份 2号单一资金信托合同》(以下简称“《资金信
托合同》”)项下部分信托受益权转让给谷欣投资。2016 年,公司与谷欣投资
签署《信托受益权转让协议》,谷欣投资将其《资金信托合同》项下全部信托受
益权(对应的信托份额 1.5亿份,信托资金本金为人民币 1.5亿元)转让给公司。 
2)历史交易作价 
2016年 12月,公司出资 170,415,500元,取得谷欣投资在中铁信托-传化股
份 2号单一资金信托中享有的全部信托受益权。 
(6)华安资产-怀瑾抱钰 2号专项资产管理计划 
1)形成原因 
华安资产-怀瑾抱钰 2号专项资产管理计划于 2016年 1月成立,安信信托为
怀瑾抱钰定增 2号的资产委托人,资产管理计划期限 48个月5。具体情况如下: 
资产委托人 安信信托 
资产管理人 华安未来资产管理(上海)有限公司 
资产托管人 中国工商银行股份有限公司上海市分行 
                                                        
5 该资产管理计划已到期,但由于底层资产尚未处置或分配,目前处于逾期未清算状态。 
安信信托股份有限公司公告 
 
委托资产 以现金形式交付,初始委托财产不得低于 3000万元人民币 
投资对象 上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票 
2)历史交易作价 
2016年 1月至 3月,公司累计出资 450,296,850元,成为华安资产-怀瑾抱钰
2号专项资产管理计划的资产委托人。 
(7)湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权 
1)形成原因 
2015年 5月,公司与湖南大宇署贷款合同,约定向湖南大宇发放 4,000万元
的信托贷款。 
2015 年 5 月,宏图瑞利与公司签署《股票质押合同》及《股票质押合同补
充协议》,宏图瑞利将其持有的上市公司湖南科力远新能源股份有限公司(以下
简称“科力远”)的 281万股股票质押给安信信托,为湖南大宇贷款本息提供质
押担保。 
2)历史交易作价 
截至本问询函回复之日,湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权无历史
交易作价。 
(8)渤海信托·平安渤海 7号集合资金信托计划 
1)形成原因 
渤海信托·平安渤海 7号集合资金信托计划于 2017年 5月成立,信托计划
期限 36个月6。具体情况如下 
总规模 5亿元 
资产委托人 
重庆臻闰投资管理有限公司(以下简称“臻闰投资”)及深圳市宝豪
装饰工程有限公司 
资产管理人 渤海国际信托股份有限公司 
资产托管人 平安银行股份有限公司 
                                                        
6 该信托计划已到期,但由于底层资产尚未处置或分配,目前处于逾期未清算状态。 
安信信托股份有限公司公告 
 
信托目的 发放信托贷款,用于其补充日常经营所需营运资金 
交易对手(借款人) 深圳市大鹏贸易有限公司 
借款期限 36个月 
公司于 2018 年与臻闰投资签署《信托受益权转让协议》,臻闰投资将其在
《渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划之信托合同》(以下简称“《资金
信托合同》”)项下部分信托受益权转让给安信信托,该转让的信托受益权对应
的信托本金共计 4.99亿元。 
2)历史交易作价 
2018年 6月,公司出资 509,998,890.28元,取得臻闰投资在渤海信托·平安
渤海 7号集合资金信托计划中享有的部分信托受益权。 
(9)渤海信托·海盈(三十六期)指定用途单一资金信托 
1)形成原因 
渤海信托·海盈(三十六期)指定用途单一资金信托于 2018年 3月成立,
信托计划期限 24个月7。具体情况如下 
总规模 5亿元 
资产委托人 金昌中新能电力有限公司(以下简称“金昌中”) 
资产管理人 渤海国际信托股份有限公司 
资产托管人 兴业银行股份有限公司 
信托目的 发放信托贷款,用于采购钢材 
交易对手(借款人) 上海聚中建筑集团有限公司 
借款期限 24个月 
公司于 2018 年与金昌中签署《信托受益权转让协议》,金昌中将其在《海
盈(三十六期)贷款指定用途单一资金信托计划之信托合同》项下全部信托受益
权转让给安信信托。 
2)历史交易作价 
                                                        
7 该信托计划已到期,但由于底层资产尚未处置或分配,目前处于逾期未清算状态。 
安信信托股份有限公司公告 
 
2018年 3月,公司出资 500,000,000元,取得金昌中在渤海信托·海盈(三
十六期)指定用途单一资金信托中享有的信托受益权。 
2、本次抵债价格的合理性及公允性 
根据公司与中国银行上海分行签署的《债务和解协议》,安信信托对中国银
行的全部债务分为待和解债务 1和待和解债务 2。其中待和解债务 2为公司除 8
亿元外其余向中国银行上海分行的债务,截至本问询函回复出具之日,待和解债
务 2为 28.25亿元。 
截至本问询函回复出具之日,公司上述各项抵债资产的历史出资合计约为
38.30 亿元。同时,上述各项抵债资产的评估或估值工作尚在进行中,现阶段各
项资产初步的评估或估值结果之和约为 21-24亿元。本次置出资产取得的成本合
计与估值之间差异较大,主要原因为受到二级市场股价波动影响,抵债资产中信
托计划及资管计划的部分底层上市公司股票的公允价值出现了较大幅度的下降。 
整体而言,本次交易预计将减少上市公司财务费用,减少上市公司资产负债
率,提升上市公司持续经营能力,具有一定合理性。 
本次置出资产的评估或估值工作预计将于《重大资产出售报告书(草案)》
公告前完成,公司将在重大资产出售报告书(草案)中对于本次抵债价格的合理
性及公允性做进一步分析及说明。 
(二)部分转让的资产管理或信托计划收益权或受益权不包含偿债确认日对
应的底层现金资产,请公司说明作出差异化安排的原因及其对抵债作价的影响 
本次部分转让的资产管理或信托计划收益权或受益权不包含偿债确认日对
应的底层现金资产,即上述资拟置出资产完成转让后,底层现金将支付给安信信
托。上述差异化安排系双方商业谈判结果,实质为增加了本次拟置出资产的抵债
作价,增加了上市公司债务重组利得,旨在进一步充实上市公司货币资金及净资
产,恢复上市公司经营能力。 
(三)补充披露情况  
上市公司已在《安信信托股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》“第
安信信托股份有限公司公告 
 
四章 标的资产基本情况”之“十、本次拟出售资产的形成原因及历史交易作价”
补充披露上述问询回复内容。 
(四)中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问认为: 
1、截至本回复出具日,上述各项抵债资产的评估或估值工作尚在进行中。
现阶段,各项资产初步的评估或估值结果之和为 21-24亿元。本次交易预计将减
少上市公司财务费用,减少上市公司资产负债率,提升上市公司持续经营能力,
具有一定合理性。同时,公司拟出售 9项资产的评估或估值工作预计将于《重大
资产出售报告书(草案)》公告前完成,公司将在重大资产出售报告书(草案)
中对于本次抵债价格的合理性及公允性做进一步分析及说明。 
2、本次部分转让的资产管理或信托计划收益权或受益权不包含偿债确认日
对应的底层现金资产,即上述资拟置出资产完成转让后,底层现金将支付给安信
信托。上述差异化安排系双方商业谈判结果,实质为增加了本次拟置出资产的抵
债作价,增加了上市公司债务重组利得,旨在进一步充实上市公司货币资金及净
资产,恢复上市公司经营能力。 
 
问题 5预案披露,多项拟出售的资产管理或信托计划在 2020年末资产净额大幅
下滑,其中国海成长 1号定向资产管理计划 2020年末资产净额同比下降 59.13%。
国海成长 2号定向资产管理计划同比下降 84.85%。请公司核实并补充披露:(1)
本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产的具体状况,包括但不限
于资产种类、金额、减值情况及是否存在权利受限情况等;(2)标的资产 2020
年末资产净额大幅变动的原因及合理性。请财务顾问发表意见。 
回复: 
(一)本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产的具体状况,包
括但不限于资产种类、金额、减值情况及是否存在权利受限情况等 
安信信托股份有限公司公告 
 
截至 2020年 12月 31日,本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层
资产的具体状况如下: 
单位:万元 
抵债资产名
称 
合并层面
底层资产
科目 
底层资产 估值或减值方法 投资成本 
公允价值变
动/减值准
备 
账面价值 
底层资
产受限
情况 
中信银行(国
际)有限公司
3.4%股权 
交易性金
融资产 

期末经审计净资
产扣除永续债金
额,考虑流动性折
扣 
104,308.67 3,880.40 108,189.07 
股权质
押 
华安资产-信
盛 1号专项
资管计划 
交易性金
融资产 
渤海租赁
(000415.SZ)
131,795,716股股票 
股票二级市场价
格 
80,240.00 -48,609.03 31,630.97 
限售到
期,限售
解除手
续未办
理 
国海成长 1
号定向资产
管理计划 
交易性金
融资产 
天夏智慧
(000662.SZ)
30,142,425股股票 
股票二级市场价
格 
      
17,451.61  
    
-14,979.93  
     
2,471.68  

国海成长 2
号定向资产
管理计划 
交易性金
融资产 
天夏智慧
(000662.SZ)
4,160,187股股票 
股票二级市场价
格 
       
2,409.60  
     
-2,068.46  
       
341.14  

中铁信托·传
化股份 2号
信托受益权 
交易性金
融资产 
传化智联
(002010.SZ)
5,076,239股股票 
股票二级市场价
格 
5,000.08 -2,609.17 2,390.91 - 
华安资产怀
瑾抱钰定增
2号资产管
理计划 
交易性金
融资产 
锦江酒店
(600754.SH)
7,622,241股股票 50%
份额 
股票二级市场价
格 
22,447.50 16,829.91 39,277.41 - 
湖南大宇新
能源技术有
限公司贷款
本金债权 
发放贷款
和垫款 
质押贷款 
本或息逾期,考虑
担保物价值折扣,
减值比例 20%  
4,000.00 -800.00 3,200.00 - 
渤海信托·平
安渤海 7号
集合资金信
托计划 
发放贷款
和垫款 
对深圳市大鹏贸易有
限公司本金 5亿元信
托借款的债权对应的
4.99亿元份额 
本或息逾期,减值
比例为 75% 
49,900.00 -37,425.00 12,475.00 - 
渤海信托·海
盈(三十六
期)指定用途
单一资金信
托 
发放贷款
和垫款 
对上海聚中建筑集团
有限公司本金 5亿元
信托借款的债权 
本或息逾期,减值
比例为 75% 
50,000.00 -37,500.00 12,500.00 - 
安信信托股份有限公司公告 
 
抵债资产名
称 
合并层面
底层资产
科目 
底层资产 估值或减值方法 投资成本 
公允价值变
动/减值准
备 
账面价值 
底层资
产受限
情况 
合计  
  
335,757.47 -123,281.29 212,476.17  
(二)标的资产 2020年末资产净额大幅变动的原因及合理性 
标的资产截至 2020年末资产净额较上年末的变动情况如下 
单位:万元 
抵债资产名称 
2020年 12月 31日 
资产净值 
2019年 12月 31日 
资产净值 
变动幅度 
中信银行(国际)有限公
司 3.4%股权 
108,189.07 111,914.84 -3.33% 
华安资产-信盛 1号专项
资管计划 
29,039.10 48,165.13 -39.71% 
国海成长 1号定向资产管
理计划 
9,378.10 23,068.52 -59.35% 
国海成长 2号定向资产管
理计划 
338.14 2,231.02 -84.84% 
中铁信托·传化股份 2号
信托受益权 
5,889.19 6,998.97 -15.86% 
华安资产怀瑾抱钰定增 2
号资产管理计划 
80,980.56 45,403.20 78.36% 
湖南大宇新能源技术有
限公司贷款本金债权 
3,200.00 3,200.00 0.00% 
渤海信托·平安渤海 7号
集合资金信托计划 
11,790.05 23,290.04 -49.38% 
渤海信托·海盈(三十六
期)指定用途单一资金信
托 
12,187.22 12,337.22 -1.22% 
上表抵债资产净值变动幅度较大(超过 30%)主要原因为底层资产股票市价
波动或贷款逾期等信用风险增加,具体对华安资产-信盛 1 号专项资管计划、国
海成长 1号定向资产管理计划、国海成长 2号定向资产管理计划、华安资产怀瑾
抱钰定增 2 号资产管理计划和渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划净值变
动分析如下: 
1、华安资产-信盛 1号专项资管计划 
2020年末及 2019年末,标的资产华安资产-信盛 1号专项资管计划的资产、
安信信托股份有限公司公告 
 
负债及净值情况如下表所示: 
单位:万元 
标的资产 项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
华安资产-信盛 1
号专项资管计划 
资产合计 64,844.56 101,742.54 
其中,货币资金 1,582.47 1,577.65 
交易性金融资产 63,261.94 100,164.74 
负债合计 6,766.35 5,412.29 
资产净值 58,078.20 96,330.25 
注:安信信托享有华安资产-信盛 1号专项资管计划 50%份额。 
华安资产-信盛1号专项资管计划穿透后底层资产为上市公司渤海租赁股票,
已于 2019 年限售到期,但限售解除手续尚未办理完成。截至 2019 年末及 2020
年末市值情况如下 
单位:万元 
标的资产 
底层资
产股票 
2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
股票数量
(股) 
收盘价 
(元/股) 
市值 
股票数量
(股) 
收盘价 
(元/股) 
市值 
华安资产-
信盛 1号专
项资管计
划 
渤海租
赁 
263,591,433 2.40 63,261.94 263,591,433 3.80 100,164.74 
从上述表格可以看出,华安资产-信盛 1号专项资管计划 2020年末资产净额
较 2019年末下降幅度较大的原因为底层资产“渤海租赁”股价波动所致。 
2、国海成长 1号定向资产管理计划和国海成长 2号定向资产管理计划 
2020年末及 2019年末,标的资产国海成长 1号定向资产管理计划和国海成
长 2号定向资产管理计划的资产、负债及净值情况如下表所示: 
单位:万元 
标的资产 项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
国海成长 1号 
资产合计 9,378.10 23,087.34 
其中,货币资金 6,906.42 6,900.86 
交易性金融资产 2,471.68 16,186.48 
负债合计 - 18.83 
安信信托股份有限公司公告 
 
资产净值 9,378.10 23,068.52 
国海成长 2号 
资产合计 341.14 2,234.02 
其中,交易性金融资产 341.14 2,234.02 
负债合计 3.00 3.00 
资产净值 338.14 2,231.02 
国海成长 1号和国海成长 2号穿透后底层资产均为上市公司天夏智慧股票,
已于 2019年解除限售。截至 2019年末及 2020年末市值情况如下 
单位:万元 
标的资产 
底层资产
股票 
2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
股票数量
(股) 
收盘价 
(元/股) 
市值 
股票数量
(股) 
收盘价 
(元/股) 
市值 
国海成长 1号 天夏智慧 30,142,425 0.82 2,471.68 30,142,425 5.37 16,186.48 
国海成长 2号 天夏智慧 4,160,187 0.82 341.14 4,160,187 5.37 2,234.02 
从上述表格可以看出,国海成长 1号和国海成长 2号 2020年末资产净额较
2019 年末下降幅度较大的原因为底层资产“天夏智慧”股价波动所致。2021 年
2 月 18 日,天夏智慧已终止上市,依法进入全国中小企业股份转让系统挂牌转
让。 
3、华安资产怀瑾抱钰定增 2号资产管理计划 
2020年末及 2019年末,标的资产华安资产怀瑾抱钰定增 2号资产管理计划
的资产、负债及净值情况如下表所示: 
单位:万元 
标的资产 项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
华安资产怀瑾抱
钰定增 2号资产
管理计划 
资产合计 81,262.40 45,549.55 
其中,货币资金 2,707.30 1,782.25 
交易性金融资产 78,554.82 43,766.91 
负债合计 281.85 146.35 
资产净值 80,980.56 45,403.20 
注:安信信托以华安资产怀瑾抱钰定增 2号资产管理计划 50%份额(不含该部分收益
权于偿债确认日对应的底层现金资产)抵债。 
华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划穿透后底层资产为上市公司锦江
安信信托股份有限公司公告 
 
酒店股票,已于 2019年解除限售。截至 2019年末及 2020年末市值情况如下 
单位:万元 
标的资产 
底层资
产股票 
2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
股票数量
(股) 
收盘价 
(元/股) 
市值 
股票数量
(股) 
收盘价 
(元/股) 
市值 
华安资产
怀瑾抱钰
定增 2号资
产管理计
划 
锦江酒
店 
15,244,482 51.53 78,554.82 15,244,482 28.71 43,766.91 
从上述表格可以看出,华安资产怀瑾抱钰定增 2号资产管理计划 2020年末
资产净额较 2019 年末上升幅度较大的原因为底层资产“锦江酒店”股价波动所
致。 
4、渤海信托·平安渤海 7号集合资金信托计划 
2020年末及 2019年末,标的资产渤海信托·平安渤海 7号集合资金信托计划
的资产、负债及净值情况如下表所示: 
单位:万元 
标的资产 项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
渤海信托·平安渤
海 7号集合资金
信托计划 
资产合计 12,502.75 23,752.74 
其中:货币资金 2.75 2.74 
发放贷款和垫款 12,500.00 23,750.00 
负债合计 712.69 462.69 
资产净值 11,790.05 23,290.04 
注:安信信托享有渤海信托·平安渤海 7号集合资金信托计划 4.99亿信托份额 
渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划穿透后底层资产为对深圳市大鹏
贸易有限公司本金 5亿元信托借款的债权。该笔信托贷款期限为 36个月,于 2020
年 5月到期未正常还款付息,考虑综合借款人财务状况及保证人偿债能力,根据
公司预期信用减值政策,减值比例由 2019年末 52.50%上升至 75%。 
综上,华安资产-信盛 1号专项资管计划、国海成长 1号定向资产管理计划、
国海成长 2号定向资产管理计划、华安资产怀瑾抱钰定增 2号资产管理计划和渤
海信托·平安渤海 7号集合资金信托计划净值变动幅度较大的原因合理。 
安信信托股份有限公司公告 
 
(三)补充披露情况 
上市公司已在《安信信托股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》“第
四章 标的资产基本情况”之“十一、本次拟出售的资产管理计划或信托计划”
补充披露上述问询回复内容。 
(四)中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问认为: 
1、目前,本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产类型为交易
性金融资产和发放贷款和垫款,其合计投资成本为 335,757.47万元,目前的合计
账面价值为 212,476.17万元,存在一定的减值情况。此外,底层资产中的中信银
行(国际)有限公司 3.4%股权、华安资产-信盛 1号专项资管计划、国海成长 1
号定向资产管理计划、国海成长 2号定向资产管理计划、中铁信托·传化股份 2
号信托受益权、华安资产怀瑾抱钰定增 2号资产管理计划和渤海信托·海盈(三
十六期)指定用途单一资金信托处于诉讼冻结状态,存在一定的权利受限情况。 
2、标的资产 2020 年末资产净额大幅变动的原因为底层资产中的“天夏智
慧”股票的股价波动,该股票已于 2021年 2月 18日终止上市,进入全国中小企
业股份转让系统挂牌转让。 
问题 6预案披露,标的资产合计资产净额 2.38亿元,占公司资产净额 266.39%。
请公司核实并补充披露:(1)本次交易拟置出的非货币性资产在财务报表中的
分类,本次交易的会计处理以及对财务报表的影响;(2)结合交易前后财务数
据,说明本次重大资产出售对公司的影响,是否有利于上市公司增强持续经营
能力。请财务顾问发表意见。 
回复: 
(一)本次交易拟置出的非货币性资产在财务报表中的分类,本次交易的会
计处理以及对财务报表的影响 
1、截至 2020年 12月 31日,本次交易拟置出资产在公司财务报表中的分
类及账面价值情况如下 
安信信托股份有限公司公告 
 
单位:万元 
抵债资产名称 货币资金 
交易性金融
资产 
发放贷款和
垫款 
应收利息 资产合计 应付账款 负债合计 资产净值 
其中,用于抵
债资产净值 
抵债资产内容 
中信银行(国
际)有限公司
3.4%股权 
- 108,189.07 - - 108,189.07 - - 108,189.07 108,189.07 3.4%股权 
华安资产-信盛
1号专项资管计
划 
 29,039.10   29,039.10   29,039.10 29,039.10 
全部份额(不含该部分收益权于偿债确
认日对应的底层现金资产) 
国海成长 1定
向资产管理计
划 6,906.42  2,471.68  -    -    9,378.10  -    - 9,378.10 2,471.68 
全部份额(不含该部分收益权于偿债确
认日对应的底层现金资产) 
国海成长 2号
定向资产管理
计划 0.00 341.14 - - 341.14 3.00 3.00 338.14 338.14 
全部份额(不含该部分收益权于偿债确
认日对应的底层现金资产) 
中铁信托·传化
股份 2号信托
受益权 
3,548.28 2,390.91 - 0.01 5,939.19 50.00 50.00 5,889.19 2,340.92 全部份额(不含该部分收益权于偿债确
认日对应的底层现金资产) 
华安资产怀瑾
抱钰定增 2号
资产管理计划 
2,707.30 78,554.82 - 0.29 81,262.40 281.85 281.85 80,980.56 39,136.63 50%份额(不含该部分收益权于偿债确
认日对应的底层现金资产) 
湖南大宇新能
源技术有限公
司贷款本金债
- - 3,200.00 - 3,200.00 - - 3,200.00 3,200.00 全部债权 
安信信托股份有限公司公告 
 
抵债资产名称 货币资金 
交易性金融
资产 
发放贷款和
垫款 
应收利息 资产合计 应付账款 负债合计 资产净值 
其中,用于抵
债资产净值 
抵债资产内容 
权 
渤海信托·平安
渤海 7号集合
资金信托计划 
2.75 - 12,500.00 - 12,502.75 712.69 712.69 11,790.05 11,766.47 
4.99亿元份额(不含该部分受益权于偿
债确认日对应的底层现金资产) 
渤海信托·海盈
(三十六期)指
定用途单一资
金信托 
0.13 - 12,500.00 - 12,500.13 312.92 312.92 12,187.22 12,187.22 
全部份额(不含该部分受益权于偿债确
认日对应的底层现金资产) 
合计 13,164.88 220,986.71 28,200.00 0.30 262,351.89 1,360.46 1,360.46 260,991.43 208,669.23   
上表除中信银行(国际)有限公司 3.4%股权、华安资产-信盛 1号专项资管计划和湖南大宇新能源技术有限公司贷款本金债权三
项抵债资产外,其他六项抵债资产因控制纳入合并范围。
安信信托股份有限公司公告 
 
2、本次交易的会计处理以及对财务报表的影响 
(1)抵债资产和清偿负债终止确认时点判断 
《债务和解协议》关于“企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其
他方”内容摘录分析如下 
关键事项 协议约定 
合同生效日 
本协议经双方签署且安信信托的股东大会批准后生效(安信信托的股东大
会批准本协议之日为“生效日”) 
债务确认日、
债务和解 
双方同意,安信信托将其对本协议附件一所列各项资产(“抵债资产”)
的全部权利转移给中国银行,待和解债务 2在生效日(“偿债确认日”)
全部自动获得清偿,待和解债务1在中国银行收到募集资金还款(如第2.2(e)
条所定义)之时全部自动获得清偿(统称“债务和解安排”) 
双方同意,尽管有前述关于权利转移的安排,抵债资产的实际权利享有人
在偿债确认日即发生变更 
抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任何孳息以及权利人享有的任何
利益(包括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益权或资管
计划份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款)均归中国银行享
有 
根据协议约定,合同生效日即为偿债确认日。抵债资产的相关权利于偿债确
认日转移至债权人。抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任何孳息以及权利
人享有的任何利益(包括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益权
或资管计划份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款)均归债权人享有,
即企业转移了金融资产所有权上所有风险和报酬,应当终止确认该金融资产。 
根据《债务和解协议》约定,偿债确认日为《债务和解协议》经双方签署(2021
年 7月 23日)且安信信托的股东大会批准(待履行)后生效。虽然《债务和解
协议》对抵债资产权利转移条件进行了约定,但协议约定抵债资产的实际权利享
有人在偿债确认日即发生变更。清偿债务和抵债资产于股东大会批准日终止确
认。 
(2)本次交易的会计处理以及对财务报表的影响 
会计处理事项 涉及会计准则 具体规定 
金融资产终止 《企业会计准则第  22 企业应当在金融资产转移整体满足终止确认条
安信信托股份有限公司公告 
 
号——金融工具确认和
计量》、《企业会计准
则第 23 号——金融资
产转移》 
件时,将被转移金融资产在终止确认日的账面价
值与因转移金融资产而收到的对价(包含取得的
新资产减去承担的新负债)和原直接计入其他综
合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额(涉及转移的金融资产为根据《企业
会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》第十
八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产的情形)之和的差额计入当
期损益。 
金融负债终止 
企业对原金融负债(或其一部分)的合同条款做
出实质性修改的,应当终止确认原金融负债,同
时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 
债务重组确认 
《企业会计准则第 12 号
——债务重组》 
规定债务重组采用以资产清偿债务、将债务转为
权益工具、修改其他条款等方式的组合进行的,
对于权益工具,债务人应当在初始确认时按照权
益工具的公允价值计量,权益工具的公允价值不
能可靠计量的,应当按照所清偿债务的公允价值
计量。对于修改其他条款形成的重组债务,债务
人应当参照上文“六(三)修改其他条款”部分的
指南,确认和计量重组债务。所清偿债务的账面
价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重
组债务的确认金额之和的差额,记入“其他收益
——债务重组收益”或“投资收益” (仅涉及金
融工具时)科目。 
截至 2020年 12月 31日,中国银行上海分行待和解债务情况的具体情况如
下: 
单位:万元 
序号 协议名称  借款本金  应付利息 
应付违约
金  
合计  
约定还款
日 
担保安排 

《授信额度
协议》和
《非银行金
融机构人
民币借款
合同》 
40,694.30 1,754.38 1,321.95 43,770.63 2020/9/25 
中信银行(国
际)有限公司的
411,778,133股
股权做质押; 
高天国承担保
证责任; 
上海国之杰投
资发展有限公
司承担保证责
任。 
57,114.36 2,462.26 1,911.02 61,487.64 2020/9/25 

《非银行金
融机构人
230,027.38 8,042.97 - 238,070.35 2023/4/10 无 
安信信托股份有限公司公告 
 
序号 协议名称  借款本金  应付利息 
应付违约
金  
合计  
约定还款
日 
担保安排 
民币借款
合同》 
合计   327,836.04 12,259.61 3,232.97 343,328.62 
 
  
债务重组包括以金融资产和修改其他条款方式的组合,其中上表一第 1项借
款项下的人民币 8亿元自偿债确认日后不再收取利息和罚息为“修改其他条款
方式”,并于偿债确认日作如下账务处理: 
单位:万元 
项目 科目 借方 贷方 
清偿债务账面价值 其他应付款  343,328.62  
抵债资产账面价值 
货币资金  13,164.88 
交易性金融资产 
 
181,709.30 
发放贷款和垫款 
 
28,200.00 
应收利息  0.30 
应付账款 1,360.46  
重新确认金融资产、负债 
其他应收款-底层不抵债现金  11,811.23 
 
其他应付款  80,000.00 
债务重组利得或损失 投资收益  
 
53,425.82 
注:(1)上述会计分录为合并报表数据;(2)上述会计处理未考虑所得税影响。 
(二)结合交易前后财务数据,说明本次重大资产出售对公司的影响,是否
有利于上市公司增强持续经营能力 
假设本次交易于 2020年期初已经完成,2020年度交易前后合并财务报表主
要财务数据及指标变动情况如下 
单位:万元 
项目 交易前合并财务报表 交易后合并财务报表 变动 
资产 1,993,211.81 1,764,711.77 -228,500.05 
负债 1,833,153.17 1,489,464.70 -343,688.47 
归属于母公司所有者权益 89,290.52 204,478.94 115,188.42 
安信信托股份有限公司公告 
 
项目 交易前合并财务报表 交易后合并财务报表 变动 
利息支出 113,767.45 94,611.40 -19,156.05 
归属于母公司股东的净利润 -673,800.28 -630,235.36 43,564.93 
资产负债率 91.97% 84.40% -7.57% 
每股收益(元/股) -1.23 -1.15 0.08 
注:上述备考财务数据尚未经会计师审阅 
上市公司本次拟置出资产预计完成转让后,公司的资产、负债及利息支出将
减少。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益,资产负债率有所
下降。综上,本次重大资产出售完成后,公司债务负担得到减轻,盈利能力有所
改善,有利于上市公司增强持续经营能力, 有利于保护上市公司中小投资者权
利。 
(三)补充披露情况 
上市公司已在《安信信托股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》“第
五章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标
的影响”补充披露。 
(四)中介机构核查意见 
经核查,独立财务顾问认为:上市公司本次拟置出资产预计完成转让后,公
司的资产、负债及利息支出将减少。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润
和每股收益,资产负债率有所下降。本次重大资产出售完成后,公司债务负担得
到减轻,盈利能力有所改善,有利于上市公司增强持续经营能力,有利于保护上
市公司中小投资者权利。 
以上为本次回复的全部内容,公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息均以
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体刊登的相关公告
为准,敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。 
 
特此公告。 
安信信托股份有限公司公告 
 
 
安信信托股份有限公司 
二〇二一年八月十二日