陕西建工:陕西建工集团股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿的进展公告    查看PDF公告

股票简称:陕西建工 股票代码:600248

证券代码:600248         证券简称:陕西建工         公告编号:2021-075 
陕西建工集团股份有限公司 
关于重大资产重组业绩补偿的进展公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
重要内容提示: 
·因重大资产重组标的北油工程未完成 2019年、2020年业绩承诺,业绩承
诺方需对公司进行补偿。 
·2019年度业绩补偿:已与业绩承诺方就 2019年《业绩承诺补偿协议》达
成一致意见,正在履行签署程序。补偿股份将于《业绩承诺补偿协议》生效之日
起 3个月内由公司以总价人民币 1.00元向业绩承诺方定向回购,并依法予以注
销;补偿现金及现金分红返还将于《业绩承诺补偿协议》生效之日起 15个工作
日内由业绩承诺方足额支付至公司指定账户。 
·2020 年度业绩补偿:尚未与全部业绩承诺方达成一致意见。公司认为业
绩承诺方应严格按照前次重组签订的《盈利预测补偿协议》相关约定履行补偿义
务;延长集团对履行 2020年度业绩补偿义务无异议;刘纯权、毕派克、中派克、
北派克有异议,认为 2020年业绩承诺未完成主要系不可抗力事件的影响,刘纯
权、毕派克、中派克、北派克称已将争议事项诉至陕西省西安市中级人民法院,
请求解除重组及业绩承诺有关协议。截至本公告披露之日,公司尚未收到有关法
律文书。 
 
一、业绩补偿概况 
经中国证券监督管理委员会核准,陕西建工集团股份有限公司(原名“陕西
延长石油化建股份有限公司”,以下简称“公司”)2018 年实施完成了重大资
产重组,以发行股份购买资产方式向陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下
简称“延长集团”)、刘纯权、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基
金合伙企业(有限合伙)(以下简称“毕派克”)、武汉中派克恒业创业投资基
金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中派克”)、武汉北派克伟业创业投资基
金合伙企业(有限合伙)(以下简称“北派克”)、北京京新盛天投资有限公司
共 7名股东合计发行 302,156,712股,购买其持有的北京石油化工工程有限公司
(以下简称“北油工程”)100%股权。交易价格为 161,956.00万元。 
重组期间,公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克(以下统称
“业绩承诺方”)签署了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协
议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下统称“《盈利预测补偿协议》”)。
业绩承诺方承诺北油工程 2018 年、2019 年及 2020 年合并报表实现的经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 19,202.50 万元、
19,328.51万元、19,922.06 万元。如北油工程未完成上述承诺净利润数,业绩
承诺方须按《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务。 
根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《陕西建工集团股份有限
公司关于北京石油化工工程有限公司 2019年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴
证报告》(希会其字(2021)0070 号)以及天职国际会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《关于北京石油化工工程有限公司 2020年度业绩承诺实现情况的专
项审核报告》(天职业字[2021]24117 号),北油工程未完成 2019 年度、2020
年度业绩承诺。北油工程 2019年度业绩承诺实际完成 17,490.23万元,业绩完
成率为 90.49%;2020年度业绩承诺实际完成-895.48万元,业绩完成率为-4.49%。
按照《盈利预测补偿协议》约定,业绩承诺方须对公司进行补偿。具体详见公司
于 2021年 4月 28日披露于上海证券交易所网站的《关于北京石油化工工程有限
公司 2019年度业绩承诺实现情况专项说明的更正公告》(公告编号:2021-038)、
《关于重大资产重组业绩承诺方 2019年度业绩补偿方案的公告》(公告编号:
2021-040)、《关于北京石油化工工程有限公司 2020年度业绩承诺实现情况说
明及致歉公告》(公告编号:2021-039)、《关于重大资产重组业绩承诺方 2020
年度业绩补偿方案的公告》(公告编号:2021-041)。 
二、业绩补偿事项进展情况 
(一)2019年度业绩补偿 
2021年 5月 28日,公司向业绩承诺方出具《关于北京石油化工工程有限公
司 2019年度业绩承诺完成情况及业绩承诺方应履行补偿事宜的告知函》。 
经多次沟通协商,近期,公司与业绩承诺方确定了因北油工程未完成 2019
年业绩承诺的具体补偿方案。公司分别于 2021年 7月 20日、8月 6日召开了第
七届董事会第十八次会议、2021 年第二次临时股东大会,审议通过《关于重大
资产重组 2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》。详见公司披
露于上海证券交易所网站的《关于重大资产重组 2019年度业绩补偿及回购并注
销股份相关事宜的公告》(公告编号:2021-068)。业绩承诺方履行的具体补偿
义务如下: 
序号 业绩承诺方 补偿方式 补偿内容 应补偿股份对应的现金分红返还 
1 延长集团 股份补偿 3,451,290股 628,134.78元 
2 刘纯权 现金补偿 3,803,772.24元 -- 
3 毕派克 现金补偿 609,325.00元 -- 
4 中派克 现金补偿 609,325.00元 -- 
5 北派克 现金补偿 487,460.00元 -- 
截至本公告披露之日,公司已与业绩承诺方就 2019年《业绩承诺补偿协议》
达成一致意见,正在履行签署程序。补偿股份将于《业绩承诺补偿协议》生效之
日起 3个月内由公司以总价人民币 1.00元向业绩承诺方定向回购,并依法予以
注销;补偿现金及现金分红返还将于《业绩承诺补偿协议》生效之日起 15个工
作日内由业绩承诺方足额支付至公司指定账户。 
(二)2020年度业绩补偿 
2021年 5月 28日,公司向业绩承诺方出具《关于北京石油化工工程有限公
司 2020年度业绩承诺完成情况及业绩承诺方应履行补偿事宜的告知函》。 
经多次沟通协商,截至本公告披露之日,公司尚未与全部业绩承诺方达成一
致意见。公司认为业绩承诺方应严格按照前次重组签订的《盈利预测补偿协议》
相关约定履行补偿义务;延长集团对履行 2020 年度业绩补偿义务无异议;刘纯
权、毕派克、中派克、北派克有异议,认为 2020年业绩承诺未完成主要系不可
抗力事件的影响,刘纯权、毕派克、中派克、北派克称已将争议事项诉至陕西省
西安市中级人民法院,请求解除重组及业绩承诺有关协议。截至本公告披露之日,
公司尚未收到有关法律文书。 
三、后续事宜及风险提示 
(一)2019年度业绩补偿 
公司将与业绩承诺方尽快签订 2019年《业绩承诺补偿协议》,并积极督促
业绩承诺方履行补偿义务。公司将依照相关法律、法规及规范性文件的要求,办
理补偿股份的回购及注销、公司减资、修订《公司章程》及相关工商变更登记手
续等。 
(二)2020年度业绩补偿 
公司将进一步加强同延长集团沟通协商,尽快明确 2020年度业绩补偿的具
体方案和履约期限,督促及时履行补偿义务。对于刘纯权、毕派克、中派克、北
派克提出的诉请,如正式立案,公司将积极应诉。若 2021年 8月底前,2020年
度业绩补偿事宜无进一步实质性进展,公司将通过司法(包括但不限于诉讼)等
途径,依法维护公司及全体股东利益。 
公司后续将根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者注
意风险。 
特此公告。 
 
 
陕西建工集团股份有限公司董事会 
                                         2021年 8月 13日