宝信软件:浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见    查看PDF公告

股票简称:宝信软件 股票代码:600845

  
浙商证券股份有限公司 
 
关于上海宝信软件股份有限公司 
 
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 
 
之标的资产过户完成情况 
 
之 
 
独立财务顾问核查意见 
 
 
 
独立财务顾问 
 
签署日期:二〇二一年八月 

独立财务顾问声明 
浙商证券股份有限公司接受委托,担任上海宝信软件股份有限公司本次发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。 
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司
重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、文件的有关规定和要
求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经
过审慎的调查,就本次交易的标的资产过户情况出具独立财务顾问专项核查意
见。 
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 
本独立财务顾问提醒投资者:本核查意见不构成对宝信软件的任何投资建议
和意见,本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险,不承担任何责任,投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。 
 

释  义 
在本独立顾问核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 
公司、上市公司、宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司 
飞马智科、标的公司 指 飞马智科信息技术股份有限公司 
交易标的、标的资产 指 飞马智科 75.73%股份 
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司 
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 
马钢集团 指 马钢(集团)控股有限公司 
马钢投资 指 马钢集团投资有限公司 
基石基金 指 
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业
(有限合伙) 
苏盐基金 指 江苏苏盐国鑫发展基金(有限合伙) 
北京四方 指 北京四方万通节能技术开发有限公司 
交易对方 指 
飞马智科股东马钢集团、马钢投资、基石
基金、苏盐基金及北京四方 
预案 指 
《上海宝信软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易预案》 
本核查意见 指 
《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软
件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易之标的资产过户完成情况
之独立财务顾问核查意见》 
本次交易 指 
宝信软件以发行股份及支付现金购买资产
的方式购买马钢集团、马钢投资、基石基
金、苏盐基金及北京四方持有的飞马智科
75.73%股权。 
定价基准日 指 
上市公司首次审议本次交易事项的董事会
决议公告日 
评估基准日 指 2020年 6月 30日 
《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 
上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基
金、苏盐基金及北京四方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》 
《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》/补充协议 
指 
上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基
金、苏盐基金及北京四方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》 
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 
浙商证券、独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司 

中企华评估、资产评估机构、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 
上交所 指 上海证券交易所 
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 
注 1:本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均为四舍五入
所致。

一、本次交易方案概述 
本次交易方案为宝信软件拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式
购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马
智科 75.73%股权,其中:向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式
支付对价;向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%,剩余 70%为现金方式支
付;向北京四方以现金方式支付。本次交易完成后,飞马智科将成为宝信软件的
控股子公司。 
根据中企华评估出具的中企华评报字(2020)4396 号《资产评估报告》,
飞马智科 100%股权在评估基准日 2020年 6月 30日的评估值为 108,701.88万元,
本次交易的标的资产为飞马智科 75.73%股份,经宝信软件与交易对方协商,本
次交易标的资产作价为 82,317.21万元。 
经宝信软件 2021年第一次临时股东大会审议通过,本次发行股份购买资产
的发行价格为 57.87元/股,发行股份数量为 13,598,712股。若上市公司股票在本
次发行股份定价基准日至对价股份登记日期间发生派息、送股、现金分红、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,或发生股份回购注销事项,上市公司向交易
对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整,发行数量
应随之相应调整。2021年 6月 9日,宝信软件 2020年度 A股权益分派方案实施
完毕,每股派发现金红利 0.90 元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增
0.30股。本次发行股份购买资产的发行价格调整为 43.82元/股,发行股份数量相
应调整为 17,958,865股。 
本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下: 

号 
交易对方 
持股比例
(%) 
交易对价
(万元) 
交易方式 
股份对价 
现金对价
(万元) 对应金额
(万元) 
股份数 
(股) 
1 马钢集团 47.13 51,235.13 100%股份 51,235.13 11,692,179 - 
2 马钢投资 10.62 11,544.18 100%股份 11,544.18 2,634,453 - 
3 基石基金 13.65 14,832.72 100%股份 14,832.72 3,384,920 - 
4 苏盐基金 3.32 3,612.42 
30%股份、
70%现金 
1,083.73 247,313 2,528.69 


号 
交易对方 
持股比例
(%) 
交易对价
(万元) 
交易方式 
股份对价 
现金对价
(万元) 对应金额
(万元) 
股份数 
(股) 
5 北京四方 1.01 1,092.76 100%现金 - - 1,092.76 
合计 75.73 82,317.21 - 78,695.76 17,958,865 3,621.45 
二、本次交易相关决策和审批过程 
截至本核查意见出具日,本次交易已经履行的决策和审批程序包括: 
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的
原则性同意。 
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。 
3、本次交易已经各交易对方内部决策通过。 
4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。 
5、本次交易方案经中国宝武批准。 
6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过。 
7、本次交易正式方案已经上市公司 2021年第一次临时股东大会审议通过。 
8、本次交易草案(修订稿)已经上市公司第九届董事会第十八次会议审议
通过。 
9、本次交易已经中国证监会核准。 
10、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过。 
11、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜已获股转公司审议通过。 
截至本核查意见出具之日,本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程
序,不存在尚需履行的决策或批准程序。 
三、本次交易的资产交割情况 
根据《重组报告书》与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,

本次交易的标的资产为飞马智科 75.73%股份,资产交割日以标的资产过户至宝
信软件名下之日为准。 
2021年 8月 12日,宝信软件与马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金
和北京四方签署了《资产交割确认书》。2021年 8月 12日,飞马智科出具了新
的股东名册,宝信软件持有标的公司飞马智科 75.73%股份。 
截至本核查意见出具之日,本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕,
宝信软件持有飞马智科 75.73%股份,成为飞马智科的控股股东。 
四、本次交易的后续事项 
本次交易相关的后续事项主要包括: 
1、上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价,并就新
增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手
续,并向上海证券交易所申请办理前述新增股份上市手续。 
2、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜聘请会计师事务所
进行验资、修订公司章程并办理工商变更登记或备案手续。 
3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 
4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 
五、独立财务顾问核查意见 
经核查,截至本核查意见出具日,本独立财务顾问认为: 
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准和核准,且已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务; 
2、本次交易涉及的标的资产已过户至宝信软件名下,过户手续合法有效,
本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕; 
3、上市公司尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项,在各方按照其签

署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,上述后续事宜的办理不存在实
质性法律障碍,不会对本次交易的实施构成重大不利影响。 
(以下无正文) 

(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页) 
 
 
 
财务顾问主办人:________________       ________________ 
                    王一鸣                  罗  军 
 
 
 
浙商证券股份有限公司 
 
年    月    日