佛塑科技:佛塑科技投资管理制度(2021年修订)    查看PDF公告

股票简称:佛塑科技 股票代码:000973

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 
投资管理制度 
 
(2021年8月19日经公司第十届董事会第十七次会议审议通过)  
 
第一章  总  则 
第一条  为规范佛山佛塑科技集团股份有限公司(下称公司)的投资
行为,有效防范投资风险,建立科学规范的投资决策机制,保障公司和
股东的利益,根据《公司章程》,结合公司具体情况制定本制度。 
第二条  投资应当遵循以下原则:  
(一)合规性原则。符合法律法规要求,符合国家、地区的发展规划
和产业政策;  
(二)强主业原则。突出主业发展方向,符合公司“高分子功能薄膜
与复合材料”产业的发展战略、产业布局以及发展规划,有利于提升公司
的核心竞争能力和整体实力; 
(三)协同性原则。对合作方的选择遵循优势互补、产业协同、资信
良好、具有核心竞争力的原则;  
(四)稳健性原则。重视风险防控,投资规模应当与企业资产经营规
模、经营效益、资产负债水平和实际的筹融资能力相适应,与企业管理能
力、人力资源等相匹配;  
(五)全面对标管理原则。坚持向行业先进和高标准看齐,对标行业
龙头,项目预期收益原则上不低于国内同行业平均水平; 
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(六)投资全过程管理原则。投资决策前应进行科学充分的可行性研
究等前期工作,投中注意加强项目管理和过程监管,投后注重考核评价,
保障项目获得预期收益。 
第三条  本制度适用于公司投资管理及公司作为股东参与公司所属各
全资、控股、参股公司(以下合称长期投资企业)的投资管理。 
第四条  本制度所指投资包括:  
(一)股权权益性投资,包括:以全资、控股或参股形式设立各类型
法人企业及对其增资扩股,设立分公司、其他经营性分支机构(非法人),
收购各类型法人企业股权(下称“一类权益性项目”);转让长期投资企业
的股权,对长期投资企业股权放弃增资权、放弃优先受让权,调整注册资
本,变更公司形式,提前终止,股比变更(下称“二类权益性项目”);长
期投资企业股份制改造,合并与分立,破产(下称“三类权益性项目”);
延长经营期。 
(二)经营性投资,包括:新建扩建(含搬迁),技术改造,更新改造,
生产设备购置,生产、经营管理所需基础设施建设投资等固定资产投资;
购买专利技术、配方和生产工艺、软件、土地使用权等无形资产投资;并
购性质的固定资产、无形资产等资产收购。 
以长期投资企业为主体的投资行为,根据其投资行为性质按上述分类
进行管理。 
第五条 委托理财、债权投资、金融衍生品交易、信息化建设等投资事
项;办公用品、通讯交通设备(如公用电梯、业务用车等)等采购;涉及
公司存量土地物业资产开发利用、改造盘活的项目按照公司其他规章制度
执行。 
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第六条 本制度所指项目承办单位是指实际开展投资活动的公司所属
经营责任体或总部相关职能部办;本制度所指项目立项是指经前期考察调
研和初步论证后,拟对投资项目开展尽职调查及详细可行性研究等前期工
作前履行的报批手续。 
第七条 项目承办单位应增强风险意识,切实防范投资风险,严禁投资
高污染、高能耗且技术水平较低的行业。 
第二章   决策权限 
第八条  公司投资实行分级授权的决策体系,公司股东大会、董事会、
总裁办公会、董事长分别按其权限进行审批,其中股东大会是投资的最高
决策机构。股东大会决策权限如下: 
(一)投资项目投资金额占公司最近一期经审计净资产额的 20%以上
的;如涉及收购、出售资产,达到以下任一标准: 
1.交易金额达到公司最近一期经审计净资产的 20%以上; 
2.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
达到公司最近一期经审计资产总额的 50%以上; 
3.交易涉及的资产在最近一个会计年度相关营业收入达到公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上; 
4.交易涉及的资产在最近一个会计年度相关净利润达到公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上; 
5.交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上。 
上述投资如涉及关联交易,须按照关联交易权限执行。 
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(二)关联交易在 3000万元以上且超过公司净资产 5%的; 
(三)募集资金项目和改变募集资金项目投向的。 
(四)中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他属于
股东大会决策的投资事项。 
第九条  董事会决策权限如下: 
(一)投资金额占公司最近一期经审计净资产额的 20%以下,5000 万
元以上的一类权益性项目;如涉及收购资产,达到以下任一标准: 
1.交易金额达到 5000 万元以上,且低于公司最近一期经审计净资产
20%; 
2.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
达到公司最近一期经审计资产总额的 10%以上,且低于 50%; 
3.交易涉及的资产在最近一个会计年度相关营业收入达到公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且低于 50%; 
4.交易涉及的资产在最近一个会计年度相关净利润达到公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且低于 50%; 
5.交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且低于 50%。 
上述投资如涉及关联交易,须按照关联交易权限执行。 
(二)净资产金额占公司最近一期经审计净资产额的 20%以下、5000
万元以上的二类权益性项目;如涉及出售资产,参照前款收购资产达到的
任一标准。 
(三)不论金额大小的三类权益性项目; 
(四)投资金额占公司最近一期经审计净资产额的 20%以下、5000 万
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元以上的经营性投资项目; 
(五)关联交易在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%
以上的; 
(六)公司党委会、总裁办公会或董事长认为需要提交董事会审批的,
以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他应由董事会
决策的投资事项。 
董事会下设董事会战略与投资委员会,主要负责对公司中长期发展战
略、重大投资决策进行研究并提出建议,对董事会负责,具体运作按公司
《董事会发展战略与投资审议委员会工作细则》执行。 
第十条 未达到董事会审议决策权限的投资项目,公司另行制定实施细
则进行管理。 
第十一条  不得故意分拆投资项目以达到规避决策权限限制的目的。
如因公司经营发展确实需要对同一投资项目进行分期投资的,需将各期的
投资金额累计计算投资金额。 
第三章  投资管理 
第十二条  公司总部相关部门、分公司及长期投资企业可根据发展或
业务需要作为项目承办单位。项目承办单位对投资项目实行从获取、立项、
论证、决策审批、实施、投产运营到后评价的全过程管理,通过建立投资
项目全过程责任主体机制,促进项目投资目标的实现,形成投资全过程闭
环管理体系。 
第十三条 项目承办单位应结合发展战略和主业发展方向,积极寻找和
提出适合的投资机会;对拟开展的投资项目,项目承办单位应制订项目建
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议书、前期费用预算方案等,按程序经立项审批同意后,才可启动可行性
研究等前期工作。 
第十四条 项目立项后,涉及与公司以外投资主体合资合作、对外投资、
收购兼并的投资项目,项目承办单位应开展尽职调查,形成尽职调查报告。
尽职调查包括商务、财务、法务、技术尽职调查等内容,可由项目承办单
位组织实施或委托第三方专业机构进行。 
第十五条 项目立项后,项目承办单位应深入进行投资项目市场、产品、
技术、财务和法律等方面的调查论证,对项目在技术上是否可行、经济上
是否合理、风险是否可控等情况进行充分的调查研究和科学的分析论证,
全面评估各类相关风险,并编制可行性研究报告作为决策依据。可行性研
究报告应具有经济效益分析等内容,其有关数据资料将作为对项目进行考
核评价的重要依据。设立特殊目的公司,对该等公司增资扩股以及其他公
司认可的情形,可行性研究报告可简化。 
第十六条 项目前期工作完成后,项目承办单位应履行投资决策程序,
项目承办单位必须对申报投资项目中所提供的各种资料、信息和数据的完
整性、真实性、准确性和有效性负责。属于项目承办单位自主决策权限内
的投资项目,由项目承办单位自主审批后报公司归口管理部门备案;项目
承办单位自主决策权限外的项目上报公司归口管理部门办理公司决策程
序;长期投资企业按照其章程需要提交其董事会、股东会决策的,还应以
议案形式报送公司。  
第十七条 投资项目审批通过后,进入实施阶段。重大投资项目开工前,
公司应与项目负责人和相关责任人进行廉洁谈话。项目开工后,项目承办
单位应严格依法依规组织开展项目投资,对项目实施全过程涉及的市场交
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易、招标投标、工程建设、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、
知识产权、商业伙伴等各环节进行全程跟进,及时发现和解决实施过程中
的问题。 
第十八条 公司应加强对投资项目财务管理,监督财务运行状况,保障
公司权益。投资项目实施过程中,出现国家政策重大调整、投资条件恶化、
投资方案发生重大调整、投资额超过决策确定额度 10%以上或绝对金额超过
300万元、投资额增加以致项目投资总额超过原决策机构权限、原投资合作
方严重违约、投资目的无法实现等重大不利变化时,项目承办单位应及时
重新履行投资决策修正程序。 
第十九条 投资项目实施过程中,遇到投资环境恶化,继续投资将导致
项目投资亏损且扭亏无望,或无法继续投资的,经项目承办单位申请,项
目审批机构按项目投资程序批准同意,可以终止或退出投资。 
第二十条 项目承办单位应及时对投资项目开展经营分析和经济效益
前景评价,主动发掘有利的投资退出机会,实现项目投资价值最大化,优
化业务布局和资产组合。 
第二十一条  项目承办单位应做好投资项目归档工作,应保存全流程
管理的整套文件材料,并保证投资项目档案的完整、真实、系统。公司归
口管理部办应做好投资项目来文以及所出具的审核意见的归档工作。 
第二十二条  公司建立健全投资全过程风险管理体系,将投资风险管
理作为实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。项目承办单位
应强化投资前风险评估和风控方案制定,做好项目实施过程中的风险监控、
预警和处置,防范投资后项目建设、运营、整合风险,做好项目退出的时
点与方式安排。项目承办单位应加强投资风险应对,针对发现的风险制定
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应对预案,采取有效措施,及时应对处置,最大限度化解风险,降低损失。 
第二十三条  公司应建立风险评估跟踪机制,每年定期对投资项目的
实施情况进行评估,并建立专门跟踪档案。对项目实施过程中出现的重大
问题,项目承办单位应执行相关风险管理预案,并及时向公司及相关部门
反馈。 
第二十四条  对于重点投资项目,公司可根据其进展情况,派出工作
小组对投资项目进行专项跟踪审查,对发现的问题及时提出处理意见并报
公司。 
第二十五条 公司应组织对投资项目进行后评价,将投资项目所达到的
实际效果与可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析,找出差距
和原因,总结经验教训,提出对策建议,供公司改善投资决策和项目管理。 
第四章  信息披露 
第二十六条  公司的投资事项应严格按照《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法
规和规定履行信息披露义务。 
第二十七条  涉及投资项目的人员必须按照相关法律、法规和规定保
守公司的技术、商业秘密和内幕信息,不得利用保密信息买卖公司股票,
或操纵公司股票价格。 
第五章  激励与问责 
第二十八条  投资项目应明确关键指标,确定责任主体、项目负责人
和相关责任人,实行项目负责人责任制。重大投资项目(须经公司董事会
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审议的投资项目)经公司审议批准实施后,项目承办单位负责人、项目负
责人需与公司总裁签订项目责任书,责任书内容应包括项目投资额、建设
内容、建设进度、经济效益等可研指标(原则上应为可量化指标),作为对
项目承办单位负责人、项目负责人考核和奖惩的依据。 
第二十九条  公司投资项目管理纳入公司业绩考核体系,对相关岗位
的人员进行考核。对完成项目考核目标的,可给予有关人员一定奖励。 
第三十条  公司建立投资业务的问责机制。对投资项目提供虚假信息、
瞒报重要信息、违规报批审批、未按要求实施投资项目管理或其他不当行
为,按照有关法规和制度对相关责任人进行问责和严肃处理。 
第三十一条 违反本制度的单位或个人,对其予以责令整改、通报批评
等处理。未履行或未正确履行投资管理职责造成公司资产损失以及其他严
重不良后果的,依照法律法规及公司有关规定,追究责任单位及有关人员
责任。 
第六章  附则 
第三十二条  公司总部相关部门在本制度确定的基本原则下,制定投
资管理的具体实施细则或规定。 
第三十三条  本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行。本制度如与国家颁布的现行有效的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行,并应尽快修订本制度。 
第三十四条  本制度所称“以上”、“超过”,含本数;所称“以下”、“低
于”,不含本数。  
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第三十五条  本制度由公司董事会负责解释,公司战略投资中心具体
执行。 
第三十六条  本制度经公司董事会审议通过后发布实施,原制度废止。