中信重工:中信重工公司章程(2021年8月修订稿)    查看PDF公告

股票简称:中信重工 股票代码:601608

  
 
 
 
中信重工机械股份有限公司 
 
章   程 
(修订稿) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
二○二一年八月 
 
 目  录 
     
第一章 总则 
第二章 经营宗旨和范围 
第三章 股份 
第一节 股份发行 
第二节 股份增减和回购 
第三节 股份转让 
第四章 党的组织 
第一节 党组织机构设置 
第二节 公司党委职权 
第三届 公司纪委职权 
第五章 股东和股东大会 
第一节 股东 
第二节 股东大会的一般规定 
第三节 股东大会的召集 
第四节 股东大会的提案与通知 
第五节 股东大会的召开  
第六节 股东大会的表决和决议 
第六章 董事会 
第一节 董事 
第二节 董事会 
 第七章 总经理及其他高级管理人员 
第八章 监事会 
第一节 监事 
第二节 监事会 
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 
第一节 财务会计制度 
第二节 内部审计 
第三节 会计师事务所的聘任 
第十章 通知和公告 
第一节 通知 
第二节 公告 
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 
第一节 合并、分立、增资和减资 
第二节 解散和清算 
第十二章 军工事项特别条款 
第十三章 修改章程 
第十四章 附则 
 
 中信重工机械股份有限公司章程 
 
 
 第一章  总则 
 
第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规
定,制订本章程。 
 
第二条  中信重工机械股份公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规
定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 
 
公司于 2008年 1月 26日以发起方式设立,在河南省洛阳市工商行政管理局
注册登记并取得营业执照,营业执照注册号为 410300110053941。 
 
公司为经《财政部关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复》(财金
[2007]218号)和《关于中信重工机械股份有限公司国有股权管理方案的批复》
(财金函[2008]5号)批准,由中国中信集团公司、中信投资控股有限公司、中
信汽车公司和洛阳市经济投资有限公司共同发起设立。 
 
2011年 4月 21日,洛阳市经济投资有限公司名称变更为洛阳城市发展投资
集团有限公司。2011 年 12 月 27 日,中国中信集团公司整体改制变更为国有独
资公司中国中信集团有限公司。2011 年 12 月 31 日,中信汽车公司整体改制变
更为中信汽车有限责任公司。 
 
第三条  公司于 2012 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2012]631号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 685,000,000股,于2012
年 7月 6日在上海证券交易所上市。 
 2015年 6月 25日,公司 2014年年度股东大会批准公司以 2014年 12月 31
日总股本 2,740,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。 
 
第四条  公司中文名称:中信重工机械股份有限公司 
英文名称:CITIC HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD. 
 
第五条  公司住所:中国河南省洛阳市涧西区建设路 206 号,邮政编码:
471039。 
 
第六条  公司注册资本为人民币 4,339,419,293元。 
 
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。 
 
第八条  董事长为公司的法定代表人。 
 
第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 
 
第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 
 
第十一条  公司根据《党章》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作
条例(试行)》等法规文件要求,设立中国共产党的组织,坚持和加强党的全面
领导,发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用,并建立党的工作机构,配
备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 
 
 第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。 
 
第二章  经营宗旨和范围 
 
第十三条  公司的经营宗旨: 不断提升产品质量,努力提高技术科技水平,
使公司主营业务不断发展,为全体股东创造合理的投资收益。 
 
第十四条  经依法登记,公司的经营范围:重型成套机械设备及零部件、矿
用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售;承包境外与出
口自产设备相关的工程和境内国际招标工程;承包境外机械工程的勘测、咨询、
设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;从事货物和技术进出口
业务(国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外);
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上项目有国家专项规定的除外);
公寓服务(凭有效许可证经营)。 
 
第三章  股份 
 
第一节  股份发行 
 
第十五条  公司的股份采取股票的形式。 
 
第十六条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。 
 
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 
 
 第十七条  公司发行的股票,以人民币标明面值。 
 
第十八条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 
 
第十九条  公司发起人为中国中信集团公司、中信投资控股有限公司、中信
汽车公司和洛阳市经济投资有限公司。中国中信集团公司以中信重型机械公司经
评估后的土地使用权、无形资产和货币资金共 1,168,107,509.89 元和现金
150,000,000元共认购公司股份 1,118,315,048股,其中第一期出资即认购公司
127,263,714 股股份的现金 150,000,000 元在公司设立时缴足,第二期出资
1,168,461,207.89元认购公司 991,051,334.00股股份在 2008年 9月 30日前出
资到位,与本次投资有关的中信重型机械公司经评估后的其他经营性资产与相关
负债一并投入;中信投资控股有限公司以现金 100,000,000 元认购公司股份
84,842,476股,全部出资在公司设立时缴足;中信汽车公司以现金 50,000,000
元认购公司股份 42,421,238 股,全部出资在公司设立时缴足;洛阳市经济投资
有限公司以现金 50,000,000元认购公司股份 42,421,238股,全部出资在公司设
立时缴足。 
 
公司以截至 2010年 12月 31日可供分配利润中 767,000,000元转增公司股
本,转增股本后,总股本为 2,055,000,000.00股,其中:中国中信集团公司持
有公司股份数为 1,784,268,187 股;中信投资控股有限公司持有公司股份数为
135,365,907 股;中信汽车公司持有公司股份数为 67,682,953 股;洛阳市经济
投资有限公司持有公司股份数为 67,682,953股,增加股本后各股东持有股份占
总股本的比例不变。 
 
经洛阳市人民政府批准,洛阳市经济投资有限公司于 2011年 4月 21日更名
为洛阳城市发展投资集团有限公司。根据财政部于 2011年 12月 19日下发的《财
政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的
批复》(财金函[2011]186号),中国中信集团公司以符合境外上市条件的经营性
净资产作为出资,与下属全资子公司北京中信企业管理有限公司共同发起设立中
 国中信股份有限公司,中国中信股份有限公司成立后将直接持有中国中信集团公
司投入的公司 1,784,268,187 股股份,占公司总股本比例为 86.83%,并承继中
国中信集团公司作为公司股东的相关权利和义务。同时,经财政部批准,中国中
信集团公司整体改制变更为国有独资公司中国中信集团有限公司,重组改制后的
中国中信集团有限公司将承继原中国中信集团公司的全部业务及资产。经财政部
及中国中信集团公司批准,中信汽车公司于 2011年 12月 31日由全民所有制企
业改制为一人有限责任公司中信汽车有限责任公司。 
 
经上述变化后,公司股东及股本结构、持股比例如下表所示,各股东的股权
性质均为国有法人股: 
股东 出资额(元) 股本(股) 股本比例 
中国中信股份有限公司 1,784,268,187 1,784,268,187  86.83% 
中信投资控股有限公司 135,365,907 135,365,907  6.59% 
中信汽车有限责任公司 67,682,953 67,682,953   3.29% 
洛阳城市发展投资集团有限
公司 
67,682,953 67,682,953   3.29% 
合计 2,055,000,000 2,055,000,000    100% 
 
各发起人及股东认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普
通股之前已经足额认缴到位,并经依法设立的验资机构验资并出具证明。 
2014 年 8 月 6 日,公司控股股东名称由“中国中信股份有限公司”变更为
“中国中信有限公司”,并已完成工商登记变更。 
 
第二十条  公司股份总数为4,339,419,293股,全部为普通股。 
 
第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 
 
 
  
第二节  股份增减和回购 
 
第二十二条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 
 
(一)公开发行股份; 
(二)非公开发行股份; 
(三)向现有股东派送红股; 
(四)以公积金转增股本; 
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 
 
第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 
 
第二十四条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份: 
 
(一)减少公司注册资本; 
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; 
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份; 
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;  
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 
 
第二十五条  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 
  
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 
 
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个
月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三
年内转让或者注销。 
 
第三节  股份转让 
 
第二十七条  公司的股份可以依法转让。 
 
第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 
 
第二十九条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1年内不得转让。 
 
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 
  
第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时
间限制。 
 
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 
 
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。 
 
第四章 党的组织 
 
第一节 党组织机构设置 
 
第三十一条  公司设立中国共产党中信重工机械股份有限公司委员会(以下
简称“公司党委”)。党委设书记 1名,副书记 1-2名,公司党委常委和委员职数
按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委书记、
董事长由一人担任,确定 1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设
立中国共产党中信重工机械股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪
委”)。 
 
第三十二条 公司党委设党委组织部、党委宣传部、党群工作部作为党的工
 作部门,同时设立工会、共青团、妇女组织等群团组织。 
 
第三十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组
织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 
 
第二节 公司党委职权 
 
第三十四条 公司党委根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
(试行)》等党内法规履行职责。包括: 
 
(一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的
理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实。 
(三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事
会和经理层依法行使职权。 
(四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设。 
(五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸。 
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身企
业改革发展。 
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。 
(八)党委职责范围内其他有关的重要事项。 
 
 第三节 公司纪委职权 
 
第三十五条 公司纪委根据《党章》《中国共产党纪律处分条例》等党内法规
履行职责。包括: 
 
(一)维护党的章程和党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议的执行
情况。 
(二)履行监督执纪问责职责,协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作,
研究、部署纪检工作。 
(三)贯彻执行上级纪检组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。 
(四)经常对党员进行党纪党规教育,作出关于维护党纪的决定。 
(五)对党员领导干部行使权力进行监督。 
(六)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的案件。 
(七)受理党员的控告和申诉,保障党员权利。 
(八)纪委职责范围内其他有关的重要事项。 
 
第五章   股东和股东大会 
 
第一节  股东 
 
第三十六条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 
 
第三十七条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 
  
第三十八条  公司股东享有下列权利: 
 
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权; 
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份; 
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配; 
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份; 
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 
 
第三十九条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 
 
第四十条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。 
 
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人
民法院撤销。 
 
第四十一条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。 
 
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 
 
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 
 
第四十二条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 
 
第四十三条  公司股东承担下列义务: 
 
(一)遵守法律、行政法规和本章程; 
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。 
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 
 
 第四十四条  持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 
 
第四十五条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 
 
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 
 
第二节  股东大会的一般规定 
 
第四十六条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 
 
(一)决定公司的经营方针和投资计划; 
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项; 
(三)审议批准董事会的报告; 
(四)审议批准监事会报告; 
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 
(八)对发行公司债券作出决议; 
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 
(十)修改本章程; 
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 
(十三)审议批准变更募集资金用途事项; 
 (十四)审议股权激励计划; 
(十五)审议公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项; 
(十六) 审议公司在连续十二个月内固定资产投资超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项; 
(十七)审议批准公司拟与关联人在连续十二个月内累计发生的交易金额在
3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; 
(十八)审议批准公司在连续十二个月内累计新增金额超过公司最近一期经
审计总资产20%的贷款事项; 
(十九)审议批准在连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计的净
资产50%的对外投资; 
(二十)审议批准在连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计的净
资产50%的委托理财; 
(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 
 
第四十七条  公司发生对外担保事项(包括公司对控股子公司的担保),应当
提交董事会或者股东大会进行审议通过,下列对外担保行为,须经股东大会审议
通过。 
 
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保; 
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 
 
第四十八条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
 年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 
 
第四十九条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东大会: 
 
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; 
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; 
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 
(四)董事会认为必要时; 
(五)监事会提议召开时; 
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 
 
第五十条  本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或股东大会通知中明
确规定的地点。 
 
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 
 
第五十一条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告: 
 
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 
 
第三节  股东大会的召集 
 
第五十二条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 
 
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 
 
第五十三条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 
 
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 
 
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。 
 
第五十四条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 
 
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 
 
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 
 
 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 
 
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 
 
第五十五条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 
 
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 
 
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 
 
第五十六条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 
 
第五十七条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。 
 
第四节  股东大会的提案与通知 
 
第五十八条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 
 
第五十九条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 
 
 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。 
 
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。 
 
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。 
 
第六十条  召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 
 
第六十一条  股东大会的通知包括以下内容: 
 
(一)会议的时间、地点和会议期限; 
(二)提交会议审议的事项和提案; 
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 
 
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。 
 
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 
 
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。 
 
第六十二条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 
 
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 
(三)披露持有本公司股份数量; 
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 
 
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 
 
第六十三条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 
 
第五节 股东大会的召开 
 
第六十四条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 
 
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 
 
 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 
 
第六十六条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。 
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 
 
第六十七条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容: 
 
(一)代理人的姓名; 
(二)是否具有表决权; 
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示; 
(四)委托书签发日期和有效期限; 
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 
 
第六十八条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 
 
第六十九条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 
 
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。 
  
第七十条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 
 
第七十一条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 
 
第七十二条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 
 
第七十三条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 
 
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 
 
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 
 
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。 
 
第七十四条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
 东大会批准。 
 
第七十五条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 
 
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 
 
第七十七条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。 
 
第七十八条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容: 
 
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名; 
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例; 
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 
(六)律师及计票人、监票人姓名; 
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 
 
第七十九条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 
  
第八十条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 
 
第六节  股东大会的表决和决议 
 
第八十一条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。 
 
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2以上通过。 
 
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3以上通过。 
 
第八十二条  下列事项由股东大会以普通决议通过: 
 
(一)董事会和监事会的工作报告; 
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 
(四)公司年度预算方案、决算方案; 
(五)公司年度报告; 
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 
 
第八十三条  下列事项由股东大会以特别决议通过: 
 
(一)公司增加或者减少注册资本; 
 (二)公司的分立、合并、解散和清算; 
(三)本章程的修改; 
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的; 
(五)股权激励计划; 
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 
 
第八十四条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。 
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照、
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可
以作为征集人、自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配
合。 
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受
损失的,应当依法承担赔偿责任。 
 
第八十五条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 
 
第八十六条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。 
 
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 
 
第八十八条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 
 
公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数的
3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。独立董事由
公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数的 1%以
上的股东提名。 
 
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。选举独立董事与
非独立董事,应分别适用累积投票制。 
 
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 
 
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事会,
并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历
和基本情况。 
 
第八十九条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 
  
第九十条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 
 
第九十一条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 
 
第九十二条  股东大会采取记名方式投票表决。 
 
第九十三条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 
 
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 
 
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 
 
第九十四条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 
 
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 
 
第九十五条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 
 
 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 
 
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。 
 
第九十七条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 
 
第九十八条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。 
 
第九十九条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
该提案通过之日就任。 
 
第一百条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 
 
第六章  董事会 
 
第一节  董事 
 
第一百零一条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事: 
 
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 
 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年; 
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; 
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; 
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 
 
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。 
 
第一百零二条  董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。 
 
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。 
 
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。 
 
第一百零三条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务: 
 
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 
 (二)不得挪用公司资金; 
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储; 
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易; 
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 
(八)不得擅自披露公司秘密; 
(九)不得利用其关联关系损害公司利益; 
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 
 
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 
 
第一百零四条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务: 
 
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围; 
(二)应公平对待所有股东; 
(三)及时了解公司业务经营管理状况; 
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整; 
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权; 
 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 
 
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 
 
第一百零六条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 
 
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 
 
第一百零七条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在其辞职
或者任期届满后二年内仍然有效。 
 
第一百零八条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。 
 
第一百零九条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 
 
第一百一十条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 
 
第二节  董事会 
 
 第一百一十一条  公司设董事会,对股东大会负责。 
 
第一百一十二条  公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序,董事会决策公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 
 
第一百一十三条  董事会由 7名董事组成,设董事长 1人。 
 
第一百一十四条  董事会行使下列职权: 
 
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 
(二)执行股东大会的决议; 
(三)决定公司的经营计划和投资方案; 
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案; 
(八)决定公司内部管理机构的设置; 
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 
(十)制订公司的基本管理制度; 
(十一)制订本章程的修改方案; 
(十二)管理公司信息披露事项; 
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 
(十五)决定公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产不超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项; 
(十六)决定公司在连续十二个月内固定资产投资不超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项; 
 (十七)决定公司拟与关联人在连续十二个月内累计发生的交易金额在
3000万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易; 
(十八)决定公司在连续十二个月内累计新增金额不超过公司最近一期经审
计总资产 20%的贷款事项;决定各个银行对公司的银行授信事项; 
(十九)决定在连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资
产 50%的对外投资; 
(二十)决定在连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资
产 50%的委托理财; 
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 
 
第一百一十五条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本
章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 
 
第一百一百一十六条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。 
 
第一百一十七条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。 
 
第一百一十八条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 
 
第一百一十九条  董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 
  
第一百二十条  董事长行使下列职权: 
 
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 
(二)督促、检查董事会决议的执行; 
(三)董事会授予的其他职权。 
 
第一百二十一条  公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 
 
第一百二十二条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10日以前书面通知全体董事和监事。 
 
第一百二十三条  代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持
董事会会议。 
 
第一百二十四条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送
出、邮件、电话;通知时限为董事会召开前 5日。 
 
第一百二十五条  董事会会议通知包括以下内容: 
 
(一)会议日期和地点; 
(二)会议期限; 
(三)事由及议题; 
(四)发出通知的日期。 
 
第一百二十六条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。 
  
董事会决议的表决,实行一人一票。 
 
第一百二十七条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东
大会审议。 
 
第一百二十八条  董事会决议表决方式为:记名投票表决。 
 
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频
会议、网络会议等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 
 
第一百二十九条  董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。 
 
第一百三十条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 
 
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 
 
第一百三十一条  董事会会议记录包括以下内容: 
 
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 
 (三)会议议程; 
(四)董事发言要点; 
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。 
 
 
第七章  总经理及其他高级管理人员 
 
第一百三十二条  公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。 
 
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 
 
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 
 
第一百三十三条  本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 
 
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 
 
第一百三十四条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。 
 
第一百三十五条  总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 
 
第一百三十六条  总经理对董事会负责,行使下列职权: 
 
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作; 
 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; 
(四)拟订公司的基本管理制度; 
(五)制定公司的具体规章; 
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员; 
(八)拟定职工薪酬、福利、奖惩方案; 
(九)提议召开董事会临时会议; 
(十)拟订公司的年度财务预算方案、决算方案; 
(十一)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
(十二)拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 
(十三)董事会授权的购买、出售、置换重大资产、固定资产投资、关联交
易、贷款、对外投资及委托理财等事项。 
(十四)本章程或董事会授予的其他职权。 
 
总经理列席董事会会议。 
 
第一百三十七条  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 
 
第一百三十八条  总经理工作细则包括下列内容: 
 
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度; 
(四)董事会认为必要的其他事项。 
 
第一百三十九条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 
 
第一百四十条  公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 
 
第一百四十一条  上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 
 
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 
 
第一百四十二条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 
 
第八章 监事会 
 
第一节  监事 
 
第一百四十三条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。 
 
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 
 
第一百四十四条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。 
 
第一百四十五条  监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 
 
第一百四十六条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。 
 
第一百四十七条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 
 
第一百四十八条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。 
 
第一百四十九条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 
 
第一百五十条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 
 
第二节  监事会 
 
第一百五十一条  公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。 
 
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。 
 
第一百五十二条  监事会行使下列职权: 
 
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 
(二)检查公司财务; 
 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正; 
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会; 
(六)向股东大会提出提案; 
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼; 
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 
 
第一百五十三条  监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。 
 
监事会决议应当经半数以上监事通过。 
 
第一百五十四条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 
 
第一百五十五条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。 
 
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10年。 
 
第一百五十六条  监事会会议通知包括以下内容: 
 
(一)举行会议的日期、地点和会议期限; 
 (二)事由及议题; 
(三)发出通知的日期。 
 
 
 
 
第九章  财务会计制度、利润分配和审计 
 
第一节  财务会计制度 
 
第一百五十七条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。 
 
第一百五十八条  公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。 
 
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 
 
第一百五十九条  公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。 
 
第一百六十条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 
 
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 
  
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。 
 
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 
 
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 
 
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 
 
第一百六十一条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 
 
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 
 
第一百六十二条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 
 
第一百六十三条  公司股利分配政策为:  
 
(一)利润分配政策的决策机制 
1、公司的利润分配方案由董事会制订,并经全体董事过半数表决通过后提
交股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。独立董事可以
征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 
2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
 应当发表明确意见。 
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。 
 
(二)利润分配的原则 
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,但利润分配不得超过公司累计可供分
配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 
 
(三)利润分配的时间间隔 
公司原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时,也可以根据盈利情况
和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 
 
(四)利润的分配形式 
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配
股利,并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。 
 
(五)现金分红的条件和比例 
公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下,公司每年应当以现金形式分红;如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生(募集资金投资项目除外),公司每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 20%。 
重大投资或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。 
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规
 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 
 
(六)发放股票股利的条件 
公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%时,并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,
在满足上述现金分红的条件下,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案
交由股东大会审议。 
公司采取股票股利进行利润分配的,应当以给予合理现金红利分配和维持适
当股本规模为前提,并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。 
 
(七)利润分配政策的调整或变更 
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。 
2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化,需要调整或变更利润分配政策的,董事会应以股东
权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中,公司董事会应与独立董
事充分论证,并充分考虑中小股东的意见,并在议案中详细论证和说明利润分配
政策调整或变更的原因。 
3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体董事过半数同
意,方能提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表
 决通过。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。 
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。 
 
(八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并
对下列事项进行专项说明: 
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求; 
2、分红标准和比例是否明确和清晰; 
3、相关的决策程序和机制是否完备; 
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。 
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。 
 
(九)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上
通过。 
 
(十)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净
利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项: 
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。 
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。 
3、董事会会议的审议和表决情况。 
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
 见。 
 
(十一)公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情
形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划。 
2、未严格履行现金分红相应决策程序。 
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 
 
(十二)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。 
 
第二节  内部审计 
 
第一百六十四条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 
 
第一百六十五条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 
 
第三节  会计师事务所的聘任 
 
第一百六十六条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以
续聘。 
 
第一百六十七条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 
 
 第一百六十八条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 
 
第一百六十九条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 
 
第一百七十条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。 
 
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 
 
第十章 通知和公告 
 
第一节  通知 
 
第一百七十一条   公司的通知以下列形式发出: 
 
(一)以专人送出; 
(二)以邮件方式送出; 
(三) 以传真方式送出; 
(四)以公告方式进行; 
(五)本章程规定的其他形式。 
 
第一百七十二条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。 
 
第一百七十三条   公司召开股东大会的会议通知,以传真、专人送出、邮
件方式进行。 
 
 第一百七十四条   公司召开董事会的会议通知,以传真、专人送出、邮件
方式进行。 
 
第一百七十五条   公司召开监事会的会议通知,以传真、专人送出、邮件
方式进行。 
 
第一百七十六条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期。 
 
第一百七十七条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 
 
第二节  公告 
 
第一百七十八条   公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》中的一份或多份报纸以及上海证券交易所网站或巨潮资讯网为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 
 
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 
 
第一节  合并、分立、增资和减资 
 
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 
 
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 
  
第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 
 
第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 
 
第一百八十二条  公司分立,其财产作相应的分割。 
 
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10日内通知债权人,并于 30日内在公司指定的报纸上公告。 
 
第一百八十三条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 
 
第一百八十四条  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。 
 
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内
在公司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书
的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 
 
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 
 
第一百八十五条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。 
  
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 
 
第二节  解散和清算 
 
第一百八十六条  公司因下列原因解散: 
 
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 
(二)股东大会决议解散; 
(三)因公司合并或者分立需要解散; 
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。 
 
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。 
 
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 
 
第一百八十八条  公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 
 
第一百八十九条   清算组在清算期间行使下列职权: 
 
 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 
(二)通知、公告债权人; 
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 
(五)清理债权、债务; 
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 
 
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内
在公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通
知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 
 
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。 
 
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 
 
第一百九十一条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 
 
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 
 
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。 
 
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 
 
 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 
 
第一百九十三条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 
 
第一百九十四条  清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 
 
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 
 
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。 
 
第一百九十五条  公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。 
 
第十二章 军工事项特别条款 
 
第一百九十六条  公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按
规定的进度、质量和数量等要求完成。 
 
第一百九十七条  公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制
度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级
管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家
秘密安全。 
 
第一百九十八条  公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键
设备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 
 
第一百九十九条  公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 
  
第二百条  公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 
 
第二百零一条  公司修改或批准新的公司章程涉及十二章军工事项特别条
款时,应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 
 
第二百零二条  公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防
动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,
接受依法征用相关资产。 
 
第二百零三条  公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东
应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,
军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国务院国防科技工业主管
部门备案;公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技
工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并
持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备
案。 
 
第二百零四条  国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资
产,作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国中信集团有限公司持
有。 
 
第十三章  修改章程 
 
第二百零五条  有下列情形之一的,公司应当修改章程: 
 
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触; 
 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 
(三)股东大会决定修改章程。 
 
第二百零六条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 
 
第二百零七条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 
 
第二百零八条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。 
 
第十四章  附则 
 
第二百零九条  释义 
 
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。 
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。 
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 
 
第二百一十条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 
 
第二百一十一条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
 章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 
 
第二百一十二条  本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 
 
第二百一十三条  本章程由公司董事会负责解释。