股票简称:中材国际 股票代码:600970

  
 
中国国际金融股份有限公司 
关于 
中国中材国际工程股份有限公司 
发行股份及支付现金购买资产 
暨关联交易 
之 
独立财务顾问报告 
 
独立财务顾问 
 
 
 
二〇二一年八月 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 

目  录 
目  录 ....................................................................................................................................... 1 
释  义 ....................................................................................................................................... 5 
一、一般释义 ........................................................................................................................ 5 
二、专项名词释义 ................................................................................................................ 7 
独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 9 
一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................ 9 
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 9 
重大事项提示 ......................................................................................................................... 11 
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 11 
二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 11 
三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 11 
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 12 
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 .................................................................. 13 
六、标的资产评估及交易作价情况 .................................................................................. 24 
七、盈利承诺及业绩补偿 .................................................................................................. 25 
八、本次交易的目的及对上市公司的影响 ...................................................................... 30 
九、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 32 
十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 34 
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................... 40 
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 .................................................. 40 
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 .............................................................. 44 
重大风险提示 ......................................................................................................................... 45 
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 45 
二、标的公司业务与经营风险 .......................................................................................... 46 
三、其他风险 ...................................................................................................................... 50 
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 51 
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................................. 51 
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二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 53 
三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 54 
四、标的资产评估及交易作价情况 .................................................................................. 55 
五、盈利承诺及业绩补偿 .................................................................................................. 55 
六、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 60 
七、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 60 
八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 61 
九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 61 
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 64 
一、上市公司概况 .............................................................................................................. 64 
二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................. 65 
三、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................................... 71 
四、主要财务数据及财务指标 .......................................................................................... 72 
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 73 
六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 74 
七、最近六十个月内控制权变动情况 .............................................................................. 74 
八、上市公司合法合规情况及诚信情况 .......................................................................... 75 
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 76 
一、本次交易对方总体情况 .............................................................................................. 76 
二、本次交易对方详细情况 .............................................................................................. 78 
第四节 交易标的情况 ......................................................................................................... 151 
一、标的资产基本情况 .................................................................................................... 151 
二、标的公司主营业务情况 ............................................................................................ 390 
第五节 标的资产评估情况 ................................................................................................. 412 
一、标的资产评估概况 .................................................................................................... 412 
二、北京凯盛评估情况 .................................................................................................... 418 
三、南京凯盛评估情况 .................................................................................................... 465 
四、中材矿山评估情况 .................................................................................................... 508 
五、上市公司董事会对拟出售资产及标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .... 639 
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性
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的独立意见 ........................................................................................................................ 644 
第六节 发行股份的情况 ..................................................................................................... 646 
一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 ............................................................ 646 
二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况 .................................................... 649 
三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况 ............................................................ 649 
四、发行价格调整机制 .................................................................................................... 650 
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 652 
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股权收购协议》主要内容 .................. 652 
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股权收购协议之补充协议》
主要内容 ............................................................................................................................ 654 
三、《业绩承诺补偿协议》主要内容 .............................................................................. 657 
四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《股权收购协议之补充协
议(二)》相关签署背景及主要内容 .............................................................................. 662 
五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(三)》主要内容 .................... 665 
第八节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 667 
一、同业竞争 .................................................................................................................... 667 
二、关联交易 .................................................................................................................... 693 
第九节  独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 825 
一、基本假设 .................................................................................................................... 825 
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................ 825 
三、本次交易定价依据及合理性的分析 ........................................................................ 834 
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性分析 ................................................................................................ 835 
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析 ................................................ 837 
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
的影响分析 ........................................................................................................................ 848 
七、交易合同的资产交付安排的分析 ............................................................................ 849 
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................................................ 849 
九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析 ................................................ 851 
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十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ................................................ 851 
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 854 
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................ 854 
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................ 855 
三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 855 
 
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释  义 
 
一、一般释义 
本独立财务顾问报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 
上市公司、公司、中材国际 指 中国中材国际工程股份有限公司 
中国建材 指 中国建材股份有限公司 
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司 
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司 
建材研究总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司 
中材股份 指 原中国中材股份有限公司 
中材集团 指 中国中材集团有限公司 
冯建华等 49名自然人 指 
冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、李惠忠、陈
昌柏、吴秀生、杨锦平、李安平、王涛、朱晓彬、倪健、
刘永昌、屠正瑞、周日俊、吴志根、李红染、黄义大、王
安、林宣伟、吴晓、张歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季
玉春、张焱、曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐玉成、罗
立波、韦清轶、戴志轩、刘津、高辉、李立华、吴荫尹、
张军、马晓峰、周玲、王惠兴、芮祚华、朱光喜、张兰祥、
谢爱军、邱士泉 
北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司 
南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司 
中材矿山 指 中材矿山建设有限公司 
天津矿山 指 天津矿山工程有限公司 
天津工程 指 中国建筑材料工业建设天津矿山工程公司 
西安工程 指 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 
兖州中材 指 兖州中材建设有限公司 
南京矿山 指 中国非金属材料南京矿山工程有限公司 
重庆参天、中材参天 指 重庆中材参天建材有限公司 
长春东龙、中材东龙 指 长春中材东龙建材有限公司 
南凯自控 指 南京凯盛自控工程有限公司 
山东国信 指 山东国信环能集团股份有限公司 
新疆凯盛 指 新疆凯盛建材设计研究院(有限公司) 
合肥院 指 合肥水泥研究设计院有限公司 
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湖南地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队 
广东地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队 
四川地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队 
宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司 
祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司 
中国巨石 指 中国巨石股份有限公司 
中材科技 指 中材科技股份有限公司 
交易对方 指 
中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49名
自然人 
交易标的、标的资产 指 
北京凯盛 100.00%股权,南京凯盛 98.00%股权,中材矿山
100.00%股权 
标的公司 指 北京凯盛、南京凯盛、中材矿山 
本次交易、本次重组、本次发行股
份及支付现金购买资产 
指 
中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯
建华等 49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛
100.00%的股权、南京凯盛 98.00%的股权、中材矿山
100.00%的股权 
本次发行股份购买资产 指 
中材国际向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其
持有的北京凯盛 100.00%股权,中材国际向中国建材发行
股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权 
公司章程 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》 
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 
天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 
上海交易所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所 
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》 
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2019年 4月修订)》 
《128号文》 指 
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128号) 
《26号准则》 指 
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—
—上市公司重大资产重组(2018年修订)》 
《重组若干规定》 指 
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监
会公告[2016]17号) 
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 
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《股票异常交易监管暂行办 法》 指 
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》 
重组过渡期 指 
本次重组收购基准日(不包含收购基准日当日)至交割审
计基准日(含当日) 
交割日 指 
指交易对方向上市公司交付标的股权的日期,如无另行约
定,则为各项生效条件达成之日所在月的月末与标的股权
过户至上市公司名下孰早之日 
交割审计基准日 指 
如交割日为当月 15日之前(含 15日当日),则指交割日的
上月月末之日;如交割日为当月 15 日之后(不含 15 日当
日),则指交割日的当月月末之日 
发行股份及支付现金购买资产的
定价基准日、定价基准日 
指 
中材国际第六届董事会第二十八次会议(临时)决议公告
日 
交易日 指 上海证券交易所的营业日 
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 
A股 指 
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股 
预案、《重组预案》 指 
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 
报告书、《重组报告书》 指 
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书》 
报告书摘要、《重组报告书摘要》 指 
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书摘要》 
报告期 指 2019年度、2020年度 
审计报告 指 
天职业字[2021]32747号《审计报告》、天职业字[2021]32546
号《审计报告》、XYZH/2021JNAA50213的《审计报告》 
《备考审阅报告》、备考审阅报告 指  XYZH/2021BJAA30850号《备考审阅报告》 
《资产评估报告》 指 
国融兴华评报字[2021]第 010009 号《中国中材国际工程股
份有限公司拟股权收购所涉及的北京凯盛建材工程有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》、国融兴华评报字
[2021]第 010010 号《中国中材国际工程股份有限公司拟股
权收购所涉及的南京凯盛国际工程有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》及国融兴华评报字[2021]第010006
号《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的
中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》 
本独立财务顾问报告 指 
《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立
财务顾问报告》 
 
二、专项名词释义 
EPC 指 
公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通
常公司在总价合同条件下,对其所承包工程的质量、安全、
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费用和进度进行负责 
EPCM 指 
管理方全权负责工程项目的设计和采购,并负责施工阶段
的管理,这是一种目前在国际建筑工程业界通行的项目交
付模式 
矿石均化 指 
在一定的场地或者设施上用专门的设备对矿石原料进行预
先混合,使矿石的粒度和成分均匀,以提高矿石原料的质
量,为下步矿石加工创造条件 
篦冷机 指 
水泥厂熟料烧成系统中的重要主机设备,其主要功能是对
水泥熟料进行冷却、输送 
回转窑 指 
转床窑是指旋转煅烧窑,外形类似于转床,也叫转床窑,
属于建材设备类 
CCMI 指 
CMMI(Capability Maturity Model Integration For Software,
软件能力成熟度模型集成)是由美国卡耐基梅隆大学软件
工程研究所组织全世界的软件过程改进和软件开发管理方
面的专家开发,并在全世界推广实施的一种软件能力成熟
度评估标准 
德国洪堡公司 指 KHD洪堡-威达克公司,KHD HUMBOLDT-WEDAG GmbH 
丹麦 FL Smidth 指 丹麦艾尔史密斯公司,FL Smidth & Co. A/S 
德国伯力休斯公司 指 
德国伯力休斯公司,ThyssenKrupp Polysius AG (Polysius 
AG) 
注:本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,上述差异是
由于计算过程中四舍五入造成的。 
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独立财务顾问声明和承诺 
 
一、独立财务顾问承诺 
依照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(2018 年修订)、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律法规要求,中国国际金融股份有限公司出具了《中国
国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易之独立财务顾问报告》,并作出如下承诺: 
(一)本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务,有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; 
(二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充
分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求; 
(三)本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 
(四)本独立财务顾问出具的有关本次交易的专业意见已经提交本独立财务顾问内
核机构审查,内核机构同意出具此专业意见; 
(五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间,已
采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。 
 
二、独立财务顾问声明 
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所
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10 
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任; 
(二)本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具; 
(三)本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任
何责任; 
(四)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息,以作为本独立财务顾问报告的补充和修改,或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容,对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释; 
(五)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告,查阅有关文件。 
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11 
重大事项提示 
 
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含
义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意下列事项: 
 
一、本次交易方案概述 
上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛
100.00%股权。 
上市公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯
盛 98.00%股权。其中,上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛
51.15%股权,上市公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛
46.85%股权。 
上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。 
上述交易系一揽子安排。 
 
二、本次交易构成关联交易 
本次交易的交易对方中,中国建材为上市公司的控股股东,建材国际工程为上市公
司控股股东中国建材的控股子公司,建材研究总院为上市公司间接控股股东中国建材集
团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规,本次交易构成关
联交易。 
 
三、本次交易不构成重大资产重组 
本次交易中上市公司拟购买北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权及中材矿山
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12 
100%股权。根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、各标的公司 2020 年度经审计
的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下: 
单位:万元 
财务指标 中材国际 
标的资产 
财务数据 
本次交易作价 
计算指标 
(财务数据与 
交易作价孰高) 
指标占比 
资产总额 3,421,217.69 706,294.64  367,617.39   706,294.64  20.64% 
净资产额 1,123,883.67 266,729.49 367,617.39    367,617.39 32.71% 
营业收入 2,249,195.42 815,708.97  -  815,708.97  36.27% 
 
根据《重组管理办法》的规定,上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以
认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计算范围的交易情况请见《重组报告
书》“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。 
根据上述,累计计算后,本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净
额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据
《重组管理办法》的规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是,本次交易涉
及发行股份,因此需提交并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。 
 
四、本次交易不构成重组上市 
本次交易前后,上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市
公司控制权变更。本次交易前三十六个月内,上市公司的实际控制人未发生变更。本次
交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此,根据《重组管理办法》的相关规
定,本次交易不构成重组上市。 
 
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13 
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 
(一)发行股份的种类和面值 
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00元。 
(二)交易对象 
本次交易发行股份的交易对方为中国建材、建材国际工程及建材研究总院。本次交
易支付现金的交易对方为建材国际工程及冯建华等 49名自然人。 
(三)标的资产及支付方式 
本次交易中的标的资产及支付方式情况如下: 
序号 交易对方 持有股比 
以股份对价 
支付的股比 
以现金对价 
支付的股比 
北京凯盛 
1 建材国际工程 50% 50% - 
2 建材研究总院 50% 50% - 
小计 100% 100% - 
南京凯盛 
1 建材国际工程 51.15% - 51.15% 
2 冯建华 6.87% - 4.87% 
3 李东风 3.65% - 3.65% 
4 李建东 3.65% - 3.65% 
5 高爱国 1.03% - 1.03% 
6 倪永明 0.96% - 0.96% 
7 李惠忠 0.91% - 0.91% 
8 陈昌柏 0.82% - 0.82% 
9 吴秀生 0.82% - 0.82% 
10 杨锦平 0.82% - 0.82% 
11 李安平 0.82% - 0.82% 
12 王涛 0.78% - 0.78% 
13 朱晓彬 0.78% - 0.78% 
14 倪健 0.78% - 0.78% 
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14 
序号 交易对方 持有股比 
以股份对价 
支付的股比 
以现金对价 
支付的股比 
15 刘永昌 0.78% - 0.78% 
16 屠正瑞 0.78% - 0.78% 
17 周日俊 0.75% - 0.75% 
18 吴志根 0.75% - 0.75% 
19 李红染 0.75% - 0.75% 
20 黄义大 0.75% - 0.75% 
21 王安 0.75% - 0.75% 
22 林宣伟 0.75% - 0.75% 
23 吴晓 0.75% - 0.75% 
24 张歌昌 0.75% - 0.75% 
25 吴稀政 0.75% - 0.75% 
26 吴军夫 0.75% - 0.75% 
27 方华 0.75% - 0.75% 
28 季玉春 0.75% - 0.75% 
29 张焱 0.75% - 0.75% 
30 曾剑 0.75% - 0.75% 
31 康育三 0.75% - 0.75% 
32 徐靖 0.75% - 0.75% 
33 谷湖江 0.71% - 0.71% 
34 徐玉成 0.71% - 0.71% 
35 罗立波 0.71% - 0.71% 
36 韦清轶 0.71% - 0.71% 
37 戴志轩 0.71% - 0.71% 
38 刘津 0.71% - 0.71% 
39 高辉 0.71% - 0.71% 
40 李立华 0.71% - 0.71% 
41 吴荫尹 0.71% - 0.71% 
42 张军 0.71% - 0.71% 
43 马晓峰 0.71% - 0.71% 
44 周玲 0.71% - 0.71% 
45 王惠兴 0.68% - 0.68% 
46 芮祚华 0.68% - 0.68% 
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15 
序号 交易对方 持有股比 
以股份对价 
支付的股比 
以现金对价 
支付的股比 
47 朱光喜 0.68% - 0.68% 
48 张兰祥 0.68% - 0.68% 
49 谢爱军 0.68% - 0.68% 
50 邱士泉 0.68% - 0.68% 
小计 100% 0% 98% 
中材矿山 
1 中国建材 100% 100% - 
小计 100% 100% 0% 
 
(四)定价原则和交易价格 
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构国融兴华出具并经国资有权单位备
案的评估结果确定。 
本次交易标的资产评估基准日为 2020年 9月 30日,根据《资产评估报告》,标的
资产于评估基准日的评估情况如下: 
单价:万元 
标的公司 
100%股权 
账面值 
100%股权 
评估值 
增减值 增值率 收购比例 
标的资产 
作价 
北京凯盛 40,294.70 51,036.57 10,741.87 26.66% 100% 51,036.57 
南京凯盛 67,117.31 100,898.06 33,780.75 50.33% 98% 98,880.10 
中材矿山 40,307.98 217,700.72  177,392.74  440.09%  100% 217,700.72 
合计 147,719.99 369,635.35 221,915.36 150.23% - 367,617.39 
 
综上,标的公司股东全部权益的评估值合计为 369,635.35万元,标的资产作价合计
为 367,617.39万元。 
(五)对价支付 
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付对价。 
(六)定价基准日及发行价格 
根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
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16 
市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。 
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示: 
单位:元/股 
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 
前 20个交易日 6.95 6.26 
前 60个交易日 6.48 5.83 
前 120个交易日 6.21 5.59 
 
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次
董事会决议公告日,即 2020年 10月 31日。经各方友好协商,本次交易的发行价格为
5.87元/股,不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交
易日或者 120个交易日的公司股票交易均价的 90%。 
公司于 2021年 4月 9日召开的 2020年度股东大会审议通过了《公司 2020年度利
润分配预案》,以公司的总股本 1,737,646,983 股为基数,按每 10 股派发现金红利 2.30
元(含税),共分配利润 399,658,806.09 元。前述利润分配方案实施后(除权除息日为
2021年 6月 4日),本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 5.64元/股。 
在本独立财务顾问报告签署日至发行日期间,中材国际如再有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下: 
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 
派送现金股利:P1=P0-D; 
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17 
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 
其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,
A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。 
(七)发行股份的发行价格调整机制 
为了更好地应对市场、行业等因素造成上市公司股价的波动,本次交易方案中引入
发行价格调整机制,具体内容如下: 
1、价格调整方案对象 
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。 
2、价格调整方案生效条件 
上市公司股东大会审议通过批准本次价格调整方案。 
3、可调价期间 
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得中国证监会核准前。 
4、调价触发条件 
可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整: 
(1)向下调整 
上证指数(000001.SH)或建筑与工程指数(882422.WI)在任一交易日前的连续
30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅
超过 20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较
公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格(即 7.54元/股)跌幅超过 20%。 
(2)向上调整 
上证指数(000001.SH)或建筑与工程指数(882422.WI)在任一交易日前的连续
30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅
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18 
超过 20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较
公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格(即 7.54元/股)涨幅超过 20%。 
5、调价基准日 
可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内,若董事会决
定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 
6、发行价格调整机制 
在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事
会审议决定对股份发行价格进行调整的,则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发
行价格应调整为:调价基准日前 20日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。 
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对本次发行
股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。 
7、股份发行数量调整 
股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向交易对方发行股份数量相应调
整。 
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 
在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,将按照中国证监会和上海交易所的相关规则对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。 
(八)购买资产金额、支付对价及发行数量 
根据评估结果,标的资产总对价为 367,617.39万元,其中 268,737.29万元对价由上
市公司以发行股份的形式支付,98,880.10万元对价以现金形式支付。 
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算: 
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格。 
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19 
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分应舍去取整。最
终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。 
按照上述计算方式,上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为 476,484,556股,
具体情况如下: 
序号 交易对方 
转让的 
标的资产 
发行股份 
方式支付 
交易对价 
(万元) 
获得股份 
数量(股) 
获得现金 
金额(万元) 
1 中国建材 中材矿山 100%股权 217,700.72 385,994,184 -  
2 建材国际工程 
北京凯盛 50%股权 25,518.29 45,245,186 -  
南京凯盛 51.15%股权 - -  51,609.36 
小计 25,518.29 45,245,186 51,609.36 
3 建材研究总院 北京凯盛 50%股权 25,518.29 45,245,186   
4 冯建华 南京凯盛 4.87%股权 - - 4,917.02 
5 李东风 南京凯盛 3.65%股权 - - 3,687.75 
6 李建东 南京凯盛 3.65%股权 - - 3,687.75 
7 高爱国 南京凯盛 1.03%股权 - - 1,043.23 
8 倪永明 南京凯盛 0.96%股权 - - 969.94 
9 李惠忠 南京凯盛 0.91%股权 - - 922.29 
10 陈昌柏 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85 
11 吴秀生 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85 
12 杨锦平 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85 
13 李安平 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85 
14 王涛 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20 
15 朱晓彬 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20 
16 倪健 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20 
17 刘永昌 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20 
18 屠正瑞 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20 
19 周日俊 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
20 吴志根 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
21 李红染 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
22 黄义大 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
23 王安 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
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20 
序号 交易对方 
转让的 
标的资产 
发行股份 
方式支付 
交易对价 
(万元) 
获得股份 
数量(股) 
获得现金 
金额(万元) 
24 林宣伟 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
25 吴晓 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
26 张歌昌 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
27 吴稀政 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
28 吴军夫 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
29 方华 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
30 季玉春 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
31 张焱 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
32 曾剑 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
33 康育三 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
34 徐靖 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 
35 谷湖江 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 
36 徐玉成 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 
37 罗立波 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 
38 韦清轶 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 
39 戴志轩 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 
40 刘津 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 
41 高辉 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 
42 李立华 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 
43 吴荫尹 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 
44 张军 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 
45 马晓峰 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 
46 周玲 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 
47 王惠兴 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26 
48 芮祚华 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26 
49 朱光喜 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26 
50 张兰祥 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26 
51 谢爱军 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26 
52 邱士泉 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26 
合计- 268,737.29 476,484,556 98,880.10 
 
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21 
在本独立财务顾问报告签署日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间,上
市公司如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格
和发行数量将做相应调整。 
(九)上市地点 
本次交易中发行的股票拟在上海交易所上市。 
(十)锁定期安排 
中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日
起 36个月内不得转让;在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次
重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次
重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,则中国建材、建材国际工程、建材研究总
院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6个月。此外,中国建材在本次
重组前持有的上市公司的股份,自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。 
本次发行股份购买资产完成之后,交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红
股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份
的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事
宜按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。 
(十一)过渡期间损益安排 
根据上市公司与本次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》、《股权收购协议之补充协议》,标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损(合
并口径)由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。标的公
司在重组过渡期实现的盈利/亏损(合并口径)以标的公司在重组过渡期内实现的归属
于母公司所有者的净利润为准(不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素)。 
1、本次交易标的资产评估情况 
根据国融兴华出具并经国资有权单位备案的《资产评估报告》,本次交易以 2020
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22 
年 9月 30日作为评估基准日,采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的
股东全部权益价值进行了评估,并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据经
国资有权单位备案的评估结果,北京凯盛的股东全部权益价值为 51,036.57 万元、南京
凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中材矿山的股东全部权益价值为
217,700.72 万元。经交易各方友好协商,以此为基础确定标的资产合计交易作价为
367,617.39万元。 
在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,标的资产中的部分无形资产、
子公司净资产及采矿权采用了收益法进行评估并定价,具体情况如下: 
单位:万元 
收益法评估资产
所属标的公司 
置入股
权比例 
收益法评估 
资产类别 
收益法评估资产
评估值 
收益法评估资产
交易作价 
收益法评估资产交
易作价占标的资产
合计交易作价之比 
北京凯盛 100% 
专利权、软件著
作权、专有技术 
1,300.00 1,300.00 0.35% 
南京凯盛 98% 
专利权及软件著
作权 
3,724.00 3,724.00 1.01% 
中材西安 100% 全部净资产 37,792.77 37,792.77 10.28% 
南京矿山母公司 100% 
专利权、软件著
作权、专有技术 
1,400.00 1,400.00 0.38% 
重庆参天 51% 
专利权 408.00 408.00 0.11% 
采矿权 22,412.13 22,412.13 6.10% 
合计 67,036.90  67,036.90  18.24%  
注:上表部分公司为中材矿山间接控股子公司,上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考
虑间接持股情况下的权益比例。 
2、本次交易过渡期损益安排的调整 
根据上市公司与中国建材、建材国际工程、建材研究总院补充签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议(三)》,经各方友好协商,对本次交易过渡期间损益
安排进行如下调整:中材西安 100%股权及重庆参天采矿权资产在重组过渡期实现的盈
利由上市公司享有,在重组过渡期产生的亏损由中国建材按照置入股权比例以现金方式
向上市公司补足;上述盈利/亏损金额以相关资产在重组过渡期内实现的的净利润(单
体口径)(不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素)为准,并根据上市公司聘
请的审计机构出具的《专项审计报告》确定。除中材西安 100%股权及重庆参天采矿权
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23 
资产外,标的公司整体在重组过渡期实现的盈利/亏损(合并口径)仍由本次发行股份
及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。 
3、本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相
关要求,有利于维护上市公司合法权益 
根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》中对过渡期损益安排的相关规定,上
市公司重大资产重组中,对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期
间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收
购资产比例计算。 
本次交易采用资产基础法评估结果作为标的资产定价依据,收益法未在本次交易的
标的资产评估中作为主要评估方法采用。此外,就标的资产中采用收益法进行评估并定
价的相关资产而言,中材西安 100%股权及重庆参天采矿权的交易作价占标的资产合计
交易作价之比较高,经上市公司与交易对方平等友好协商,已根据上述监管规则对该部
分资产的过渡期间损益安排进行调整,即该部分资产在重组过渡期间实现的收益归上市
公司所有,亏损由交易对方补足。综上,本次交易的过渡期间损益安排符合《监管规则
适用指引——上市类第 1号》的相关要求。 
本次交易采用资产基础法评估结果作为标的资产定价依据,交易对价中不包括标的
资产在重组过渡期间实现的盈亏,且考虑到交割日前标的资产仍由交易对方经营管理,
标的公司整体在重组过渡期间实现的损益由标的资产原股东享有或承担具备公平性和
合理性。 
此外,为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益,交易各方
对标的资产中部分采用收益法进行评估并定价且交易作价占标的资产合计交易作价较
高的资产在本次重组过渡期间的损益安排进行了进一步调整,即该部分资产在重组过渡
期间实现的收益归上市公司所有,亏损由交易对方补足。 
本次交易原关于过渡期损益安排的相关议案已经上市公司第六届董事会第二十八
次会议(临时)、第七届董事会第三次会议(临时)审议通过,关联董事进行了回避表
决,独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见;并经上市公司 2021年第一
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
24 
次临时股东大会审议通过,关联股东进行了回避表决。 
2021年 7月 30日,上市公司第七届董事会第七次会议(临时),审议通过了《关
于就本次重组签署相关补充协议的议案》,上述调整后的过渡期损益安排已经审议通过,
关联董事进行了回避表决,独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。 
综上,本次交易的过渡期损益安排系交易各方本着公平、公正的原则,经友好协商
进行约定,上市公司已就相关事项履行了决策审批程序,有利于维护上市公司合法权益。 
(十二)滚存未分配利润安排  
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润,由本次发
行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金
购买资产完成后的持股比例共同享有。 
 
六、标的资产评估及交易作价情况 
本次重组中,标的资产的评估基准日为 2020年 9月 30日,交易价格以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础,由交易各方
协商确定。 
根据资产评估机构出具的资产评估报告,本次评估采用资产基础法和收益法对标的
公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估,评估结论及作价情况具体如下: 
为本次重组之目的,国融兴华出具了《资产评估报告》,该等评估报告已经国资有
权单位备案。根据经备案的评估结果,北京凯盛的股东全部权益价值为 51,036.57万元、
南京凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中材矿山的股东全部权益价值为
217,700.72万元,具体如下: 
单位:万元 
评估对象 
评估基准日净资
产账面价值 
评估值 增值额 增值率 
北京凯盛 100%股权 40,294.70 51,036.57 10,741.87 26.66% 
南京凯盛 98%股权 65,774.96 98,880.10 33,105.14 50.33% 
中材矿山 100%股权 40,307.98 217,700.72  177,392.74  440.09%  
合计 146,377.64 367,617.39 221,239.75 151.14% 
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25 
 
经交易各方友好协商,以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 367,617.39 万
元,其中北京凯盛 100%股权的转让价格为 51,036.57 万元,南京凯盛 98%股权的转让
价格为 98,880.10万元,中材矿山 100%股权的转让价格为 217,700.72万元。 
 
七、盈利承诺及业绩补偿 
(一)业绩承诺范围 
本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺
期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》,具体情况如下: 
单位:万元 
业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值 交易作价 
北京凯盛 100% 专利权、软件著作权、专有技术 1,300.00 1,300.00 
南京凯盛 98% 专利权及软件著作权 3,724.00 3,724.00 
中材西安 100% 全部净资产 37,792.77 37,792.77 
南京矿山母公司 100% 专利权、软件著作权、专有技术 1,400.00 1,400.00 
重庆参天 51% 
专利权 408.00 408.00 
采矿权 22,412.13 22,412.13 
合计 67,036.90  67,036.90  
注:上表部分公司为中材矿山间接控股子公司,上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间
接持股情况下的权益比例。 
 
(二)业绩补偿安排 
1、承诺净利润数 
本次交易中,业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及
冯建华等 49名自然人。 
各补偿义务人对于上述收益法评估的资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后
连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度),即 2021年、2022年、2023年。如
本次交易实施完毕的时间延后,则补偿期间相应顺延。 
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26 
建材国际工程及建材研究总院承诺,如本次交易于 2021年实施完毕,北京凯盛在
2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,197.56万元、
5,972.98万元、6,697.52万元;如本次交易于 2022年实施完毕,北京凯盛在 2022年、
2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,972.98万元、6,697.52
万元、7,684.02万元。 
建材国际工程及冯建华等 49 名自然人承诺,南京凯盛在 2021 年、2022 年、2023
年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 14,745.05 万元、15,455.45 万元、
13,636.43万元;如本次交易于 2022年实施完毕,南京凯盛在 2022年、2023年、2024
年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 15,455.45 万元、13,636.43 万元、
11,793.35万元 
中国建材承诺,如本次交易于 2021年实施完毕,中材西安 2021年、2022年、2023
年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 5,303.89 万元、4,974.56 万元、
5,005.60万元,南京矿山母公司和重庆参天 2021年、2022年、2023年各会计年度应实
现的承诺净利润合计数分别不低于 8,717.26万元、9,270.79万元、10,241.93万元,且采
矿权资产 2021 年至 2023 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于
7,469.97 万元;如本次交易于 2022 年实施完毕,中材西安在 2022 年、2023 年、2024
年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 4,974.56万元、5,005.60万元、4,456.02
万元,南京矿山母公司和重庆参天 2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺
净利润合计数分别不低于 9,270.79万元、10,241.93万元、10,629.71万元,且采矿权资
产 2022 年至 2024 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于 9,164.17 万
元。 
在业绩承诺期间每个会计年度结束时,由上市公司决定并聘请具有合格资质的会计
师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核意见,在
业绩承诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利润数与累计承诺净利
润数的差异情况进行审核。 
2、利润补偿方式 
若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数,
则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿: 
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27 
(1)对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产 
北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单
体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。 
各补偿义务人当期应补偿金额=(截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司
累积承诺净利润数-截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积实现净利润
数)÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承诺净利润数总和×该
公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本次重组中向上市公司转让的
该公司股权比例-截至当期期末累积已补偿金额 
(2)对于中材西安全部净资产 
中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表
中扣除非经常性损益后的净利润。 
当期应补偿金额=(截至当期期末中材西安累积承诺净利润数-截至当期期末中材
西安累积实现净利润数)÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数总和×中材西
安全部净资产的交易价格-截至当期期末累积已补偿金额 
(3)对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产 
实际净利润数=∑(南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净
利润数×本次重组该家公司置入的股权比例) 
当期应补偿金额=(南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数-南京矿
山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数)÷南京矿山、重庆参天业绩承诺期间内
各年的承诺净利润数总和×除采矿权资产外的无形资产的合计交易价格-截至当期期
末乙方就该部分资产累积已补偿金额 
(4)重庆参天采用收益法评估的采矿权资产 
实际净利润数=采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损
益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例 
业绩承诺期间届满时应补偿金额=(承诺累积净利润数-实际累积实际净利润数)
÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格 
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28 
在业绩承诺期间,发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向上市公司承
担补偿责任的情形时,在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务
人,应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。 
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格 
若在本次交易中取得的股份不足补偿,则其应进一步以现金进行补偿。 
当期应补偿现金=当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格 
在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。 
3、期末减值测试补偿 
在业绩承诺期间届满时,由中材国际决定并聘请具有合格资质的中介机构对《业绩
承诺补偿协议》所列示的收益法评估资产进行减值测试,并出具减值测试报告或专项审
核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。 
经减值测试,如某项业绩承诺资产的期末减值额>(已就该项业绩承诺资产补偿股
份总数×本次交易每股发行价格+乙方已就该项业绩承诺资产补偿现金总额),则乙方
应当另行向甲方进行补偿。某项业绩承诺资产的期末减值额等于某项业绩承诺资产本次
交易评估价值减去该项业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内该
项业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 
就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额=某项业绩承诺资产期末减值额-补偿期
限内已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×每股发行价格—业绩承诺期间内已就该项
业绩承诺资产补偿现金金额。 
在业绩承诺期间届满时,若发生上述减值情形,在本次交易中就相关标的资产获得
股份作为交易对价的补偿义务人,应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。 
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格 
若在本次交易中取得的股份不足补偿,则其应进一步以现金进行补偿。 
当期应补偿现金=当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格 
在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。 
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29 
4、补偿上限 
补偿义务人因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或某项业
绩承诺资产期末发生减值而向中材国际支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交
易中就该项收益法评估资产获得的交易对价。 
5、相关业绩承诺方质押对价股份的计划与安排 
本次交易中,取得对价股份的业绩承诺方包括中国建材、建材研究总院、建材国际
工程。根据上市公司与上述业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》,上述业绩承诺方
保证因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺,在业绩补偿承诺履行完毕
之前,不得在其通过本次交易取得的股份(包括转增、送股等所取得的股份)之上设定
质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他安
排。 
截至本独立财务顾问报告签署日,上述业绩承诺方中国建材股份、建材国际工程、
建材研究总院不存在对外质押(含设定其他第三方权利)在本次交易中取得的上市公司
股份的计划与安排,并已分别补充出具作出承诺如下: 
“截至本承诺函出具之日,本公司不存在质押(含设定其他第三方权利或限制)在
本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方
式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。 
本公司承诺,本公司通过本次交易获得的对价股份优先用于履行本次交易项下的业
绩补偿承诺,不通过质押股份等任何方式逃废补偿义务。 
本公司承诺,自本次交易完成之日起至本次交易的业绩承诺补偿完成前,对于在本
次交易中获得的上市公司股份不设定质押或设定其他第三方权利或限制。” 
 
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30 
八、本次交易的目的及对上市公司的影响 
(一)本次交易的目的 
1、整合优质资源,巩固水泥工程行业领先地位 
供给侧改革背景下,提高行业内部生产集中度,促进行业规范化和规模化发展成为
了国家宏观调控的目标,兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术
企业、国家技术创新示范企业,具有各类独立知识产权的新型干法水泥生产线技术和装
备,主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后,上市公司将完成对中国建材集
团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合,公司的业务规模将进一步扩大,
主营业务及核心竞争优势进一步凸显,有利于巩固公司在水泥工程领域的全球领先地
位。 
2、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应 
上市公司拥有从水泥工程技术研发,到工程设计、专业装备制造、工程建设、设备
安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解
决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中,
北京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验,在东欧、中亚和北非市场地位领先;南京
凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额,在水泥厂智能化转型和水泥装备创新设
计方面拥有行业领先的技术积累;中材矿山则是国家级矿山施工领军企业,长期为国内
各大型水泥集团提供采矿服务。 
本次重组完成后,上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系,扩大在水泥工程
领域的业务规模和影响力,拓展矿山工程与采矿服务的业务能力,进一步完善公司的核
心产业链。同时,上市公司将不断加强内部协同,推动水泥技术装备工程全产业链的价
值重塑和布局优化,更好地适应市场需求,形成协同发展、互相促进、资源共享的良性
互动。 
3、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题 
截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企
业,且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务,与上市公司主营业务
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31 
存在部分重合。本次交易完成后,将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同
业竞争,有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。 
(二)本次交易对上市公司的影响 
1、本次交易对上市公司主营业务的影响 
本次交易前,上市公司主营业务涉及工程建设、装备制造、环保和生产运营管理,
经营区域遍布全球,水泥工程主业在全球市场保持领先地位。本次交易完成后,上市公
司主营业务仍为工程建设、装备制造、环保和生产运营管理,公司通过本次交易整合中
国建材集团内与公司业务存在部分重合的标的资产,使得公司在水泥工程、矿山工程领
域的业务规模进一步扩大,主营业务及核心竞争优势进一步凸显,有利于消除和避免上
市公司与各标的公司之间的同业竞争,有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权
益。 
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 
本次交易完成后,上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升,有助于增强上市
公司的核心竞争力。根据上市公司 2020年度审计报告、未经审计的 2021年 1-3月财务
报告以及《备考审阅报告》,上市公司本次交易前后财务数据如下:  
单位:万元 
项目 
2021年 3月 31日/2021年 1-3月 2020年 12月 31日/2020年度 
交易前 
交易后 
(备考) 
增长率 交易前 
交易后 
(备考) 
增长率 
资产总计 3,381,729.69  4,110,313.23  21.54% 3,421,217.69 4,117,883.86 20.36% 
负债合计 2,230,911.86  2,775,543.69  24.41% 2,297,334.02 2,825,834.60 23.00% 
归属于母公
司所有者权
益合计 
1,105,777.90  1,276,868.31  15.47% 1,078,010.50 1,230,359.81 14.13% 
营业收入 540,990.52  751,836.22  38.97% 2,249,195.42 3,048,645.43 35.54% 
归属于母公
司所有者的
净利润 
30,192.25  48,683.14  61.24% 113,334.87 160,828.30 41.91% 
基本每股收
益(元/股) 
0.17 0.22 29.41% 0.65 0.73 12.31% 
 
因此,本次交易完成后,上市公司的资产质量将得到提高,财务状况将得以改善,
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32 
有利于增强持续经营能力。 
3、本次交易对上市公司股权结构的影响 
根据本次交易的股份发行价格及标的资产的交易作价情况,本次发行股份及支付现
金购买资产完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下: 
交易对方 
本次交易前 本次交易后 
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 
中国建材 696,394,828 40.08% 1,082,389,012 48.89% 
建材国际工程 - - 45,245,186 2.04% 
建材研究总院 - - 45,245,186 2.04% 
其他公众股东 1,041,252,155 59.92% 1,041,252,155 47.03% 
合计 1,737,646,983 100.00% 2,214,131,539 100.00% 
 
最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。上市公司的股本总额已超过
4亿元,本次交易完成后,预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%,符合
《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例为 10%以上”
的要求,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 
 
九、本次交易决策过程和批准情况 
(一)已经履行的审批程序 
截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易已经履行的决策及审批程序包括: 
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案; 
2、本次交易已经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准; 
3、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议,同意本次交易; 
4、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十八次会议(临时)、第七届董事会第
三次会议(临时)审议通过; 
5、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十五次会议、第七届监事会第三次会
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33 
议审议通过; 
6、本次交易方案已经国资有权单位正式批准; 
7、本次交易方案已经上市公司 2021年第一次临时股东大会审议通过; 
8、上市公司股东大会同意中国建材及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市
公司股份。 
《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第 36号,以下简
称“36号令”)第七条规定:“国家出资企业负责管理以下事项:……(五)国有股东与
所控股上市公司进行资产重组,不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。” 
36号令第六十七条规定:“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审
议通过后,应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形
的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”另根据
《国务院国资委授权放权清单(2019 年版)》(国资发改革[2019]52 号)的规定,对各
中央企业的授权放权事项包括 “中央企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准
的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项”。 
本次重组为国有股东与所控股上市公司之间的资产重组,且不构成中国证监会规定
的重大资产重组。本次重组完成后,中国建材集团及其控制的主体在中材国际的持股比
例将上升,中材国际发行股票未导致中国建材集团的持股比例低于合理比例且未导致中
材国际的控股权转移,因此,本次交易由国家出资企业即中国建材集团审核批准,不需
要取得国务院国资委正式审批。 
中国建材集团已于 2021年 3月 31日出具了《关于中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产事项的批复》(中国建材发资本[2021]83号),同意中材国
际发行股份及支付现金购买资产方案。 
(二)尚需履行的审批程序 
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于: 
1、本次交易经中国证监会核准;  
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 
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34 
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,取得相关批准或核准的时间也存
在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 
 
十、本次交易相关方作出的重要承诺 
承诺人 承诺类型 承诺内容 
中国建材集团、中
国建材 
关于规范与减少关
联交易的承诺函 
1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他单位将尽
量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。 
2、本次交易完成后,对于上市公司及其控制的单位与本公
司及本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的
关联交易,本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均
将基于公允的原则制定交易条件,根据有关法律、法规及规
范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露
义务和办理相关报批程序,不利用关联交易从事损害上市公
司及上市公司其他股东合法权益的行为。 
3、若违反上述承诺,本公司将对由此给上市公司及其控制
的单位造成的损失进行赔偿。 
关于规范与解决同
业竞争的承诺 
1、水泥工程、矿山工程与采矿服务:针对前述水泥工程领
域的业务重合情况,本公司将协调建材国际工程、新疆凯盛
和合肥院加大业务调整力度,除现有存量业务外,除非中材
国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会,建材国际工程、
新疆凯盛和合肥院将不再对外承接任何新的水泥工程承包、
设计等相关业务。针对前述矿山工程与采矿服务领域的业务
重合情况,本公司将协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘加
大业务调整力度,除现有存量业务外,除非中材国际及/或其
控制的单位放弃相关商业机会,湖南地勘、四川地勘和广东
地勘将不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关
业务。 
如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商
业机会,本公司将及时通知中材国际,并将上述商业机会首
先提供给中材国际及/或其控制的单位,中材国际及/或其控
制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其
控制的单位同意利用该等商业机会,则本公司确保相关单位
放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商
业机会,或仅选择该商业机会中的一部分,上述单位方可接
受或进行该商业机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或其
控制的单位放弃前述商业机会,须至少经中材国际董事会审
议通过且经三分之二以上独立董事同意(中材国际上市地相
关监管规则对放弃商业机会另有规定的,从其规定)。即使
中材国际履行相关程序后放弃某特定的商业机会,中材国际
及其控制的企业仍保有在水泥工程、矿山工程与采矿服务业
务领域达成交易的优先权。 
2、水泥装备:针对前述水泥装备制造领域的重合情况,由
于涉及相关企业的业务剥离或重组等原因,截至目前尚未形
成明确的后续具体整合方案。本公司承诺将在本次重组完成
后的 3年内,根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要
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35 
承诺人 承诺类型 承诺内容 
求,在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的
前提下,综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调
整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问
题。 
此外,本公司保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外
证券监管规则以及中材国际和本公司控制的其他上市公司
的章程,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务,不利用控股地位谋取不当利益,不损害中材国际及本公
司控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。 
上述承诺于本公司对中材国际拥有控制权期间持续有效。如
因本公司未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失,本公
司将承担相应的赔偿责任。 
中材国际全体董
事高级管理人员 
关于本次重组摊薄
即期回报采取填补
措施的承诺函 
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。 
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。 
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励,拟公布的上市
公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。 
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失
的,本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。 
中国建材集团、中
国建材 
关于本次重组摊薄
即期回报采取填补
措施的承诺函 
1、不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司
的利益。 
2、本承诺出具日至本次交易实施完毕前,若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 
3、若本公司违反上述承诺对上市公司或者投资者造成损失
的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。 
中国建材、建材国
际工程、建材研究
总院、冯建华等
49名自然人 
关于标的资产权属
情况的说明 
1、本人/本公司合法拥有所持标的公司部分股权。本人/本公
司对上述股权的出资已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出
资等情形,对上述股权有完整的所有权。 
2、本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人,标的资产
权属清晰、不存在权属纠纷,不存在以信托、委托他人或接
受他人委托等方式持有上述股权的情形;上述股权不存在托
管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权
利或签署其他限制转让的条款或约定,不存在纠纷或潜在纠
纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或
禁止转让的情形。本人/本公司保证前述状态持续至上述股权
过户至上市公司名下或本次交易终止之日(以较早的日期为
准)。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
36 
承诺人 承诺类型 承诺内容 
3、本人/本公司承诺本次交易相关协议正式生效后,根据协
议约定和上市公司的要求及时进行上述股权的权属变更,且
在权属变更过程中因本人/本公司原因出现的纠纷而形成的
全部责任均由本人/本公司承担。 
4、本人/本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或
本人/本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。 
关于合规和诚信情
况的承诺 
1、本人/本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况; 
2、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况; 
3、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况
良好,不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形; 
4、本人/本公司不存在下列情形: 
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)
最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)最
近 3年有严重的证券市场失信行为;(4)法律、行政法规规
定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 
关于所提供资料真
实、准确、完整之承
诺函 
1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依
法承担赔偿责任。 
2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次
交易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一
致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相
符。 
3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。 
中材国际及全体
董事、监事及高级
管理人员,中国建
材及全体董事、监
关于不存在《关于加
强与上市公司重大
资产重组相关股票
异常交易监管的暂
本人/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其上述主
体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
37 
承诺人 承诺类型 承诺内容 
事及高级管理人
员,中国建材集团
及全体董事、监事
及高级管理人员,
建材国际工程、建
材研究总院及其
全体董事、监事及
高级管理人员、冯
建华等 49 名自然
人 
行规定》第十三条规
定的情形的说明 
立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。 
中材国际及全体
董事、监事及高级
管理人员 
关于无违法违规行
为的声明与承诺 
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏; 
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形; 
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未
解除的情形; 
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情
形; 
5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36个月内
不存在受到过中国证监会的行政处罚,或者最近 12 个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形; 
6、 上市公司,上市公司现任董事、监事、高级管理人员或
其所任职单位(包括其担任法定代表人、董事、监事、高级
管理人员以及任何其他职务)不存在因涉嫌犯罪被司法机关
(含公安机关、人民检察院、人民法院,亦包括但不限于纪
检机关、监察委)立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查尚未有明确结论意见的情形,包括但不限于收到或
可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及
其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情
形; 
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形; 
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。 
关于所提供资料真
实、准确、完整之承
诺函 
1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
任。 
2、本人/本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料,同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有
关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章
皆真实、有效,复印件与原件相符。 
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
38 
承诺人 承诺类型 承诺内容 
暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
中国建材集团、北
京凯盛、南京凯
盛、中材矿山 
关于所提供资料真
实、准确、完整之承
诺函 
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担
赔偿责任。 
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,
文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。 
 
中国建材 
关于股份锁定的 
承诺 
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份,自上市公司
本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但
是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。 
本公司在本次交易中认购的上市公司股份,自本次交易新增
股份发行结束之日起 36个月内不得转让;本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易的股份发行价格,或者本次交易完成后 6个月期末收盘
价低于本次交易的股份发行价格,则本公司认购的股份将在
上述限售期基础上自动延长 6个月。 
本次交易结束后,本公司基于在本次交易前已经持有的上市
公司股份、因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红
股、转增股本等股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期
届满后,本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。 
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。 
建材国际工程、建
材研究总院 
关于股份锁定的 
承诺 
本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交
易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易中认购的上市
公司股份,自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让;本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格,或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价
格,则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6
个月。 
本次交易结束后,本公司因本次交易取得的股份而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述锁定期的约
定。锁定期届满后,本公司转让和交易上市公司股份将依据
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
39 
承诺人 承诺类型 承诺内容 
届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。 
中国建材 
关于本次交易相关
事项的承诺 
一、关于中材矿山及其控股子公司境外投资相关事宜的承诺 
截至本承诺函出具之日,中材矿山部分境外分支机构未办理
发改、商务、外汇相关的登记/备案手续。如中材矿山及其控
股子公司因境外投资涉及的商务部门、发展与改革部门等备
案手续和外汇登记方面等的瑕疵受到处罚的,本公司将就此
进行全额补偿并承担相关费用,且不向中材矿山及其控股子
公司追偿。  
二、关于中材矿山及其控股子公司土地使用事宜的承诺 
中材矿山及其控股子公司因自有/租赁土地权属瑕疵或租赁
手续不完备、用地不规范等问题产生任何争议、风险,或受
到主管部门的行政处罚,或因此不能正常生产经营而导致标
的公司或其控股子公司遭受实际损失,本公司将在中材矿山
及其控股子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损
失后,向中材矿山及其控股子公司进行等额补偿。 
三、关于中材矿山及其控股子公司房屋建筑物相关事宜的承
诺 
中材矿山及其控股子公司拥有的房屋建筑物存在尚未办理
权属证书、所有权人名称已变更但房屋权属证书尚未更名、
租赁土地上建设等问题。如中材矿山及其相关控股子公司因
该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发
生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则本
公司将在中材矿山及其全资、控股子公司依据法定程序确定
该等事项造成的实际损失后,向其进行等额补偿。但中材矿
山及其相关控股子公司根据自身经营情况自主决定拆除房
屋建筑物所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。 
四、关于中材矿山及其控股子公司矿业权相关事宜的承诺 
1.重庆中材参天建材有限公司拥有的重庆参天总厂采场采矿
权(采矿权证编号为 C5001182009127120046266)在 2018
年、2019年、2020年 1-9月的实际产量超过其采矿权许可证
证载生产规模。针对上述实际产量超过证载生产可能遭受的
或有风险,本公司承诺,重庆中材参天建材有限公司经国土
部门备案的总厂采场石灰岩矿的剩余可采储量不低于评估
机构为本次交易出具的评估报告中预测的可采储量。同时,
不会要求重庆中材参天建材有限公司为实现业绩承诺而超
过证载生产规模开采资源储量,如重庆中材参天建材有限公
司因实际产量存在超过设计/证载生产规模的情况而受到行
政部门的处罚,本公司将就此进行全额补偿并承担相关费
用;如因上述超过设计/证载生产规模情形给重庆参天造成资
产和经营方面的损失,本公司将承担该等损失,且承担损失
后不再向重庆参天追偿。 
2.中材矿山及其控股子公司拥有的采矿权处于停产或未正常
开采状态。本公司承诺,若纳入本次重组范围的采矿权因本
次重组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等事项未
来被政府主管部门收回,对于相关公司就采矿权回收获得的
补偿款与本次重组作价之间的差额,由本公司足额补偿。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
40 
承诺人 承诺类型 承诺内容 
中国建材、建材国
际工程、建材研究
总院 
关于对价股份质押
安排的承诺函 
截至本承诺函出具之日,本公司不存在质押(含设定其他第
三方权利或限制)在本次交易中取得的上市公司股份的计划
与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该等股
份之上设置权利限制或负担的情形。 
本公司承诺,本公司通过本次交易获得的对价股份优先用于
履行本次交易项下的业绩补偿承诺,不通过质押股份等任何
方式逃废补偿义务。 
本公司承诺,自本次交易完成之日起至本次交易的业绩承诺
补偿完成前,对于在本次交易中获得的上市公司股份不设定
质押或设定其他第三方权利或限制。 
 
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 
上市公司控股股东中国建材已分别于 2020年 10月 30日、2021年 2月 8日召开董
事会,审议通过本次交易相关议案,同意本次重组。 
截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材为上市公司控股股东。根据中国建材出
具的说明,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,中国建材不存在减持上市
公司股份的计划。 
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明,其自说明签署日起
至本次重组实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划。 
 
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 
(一)聘请具备相关从业资格的中介机构 
本次交易中,公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易
定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
41 
(二)严格履行上市公司信息披露义务  
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后,上市公司
将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露公司重组
的信息。 
(三)严格执行关联交易批准程序 
本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决,并取得独立董事对本次交易的事前
认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非
关联股东予以表决。 
(四)股东大会及网络投票安排 
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相
关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场
投票,也可以直接通过网络进行投票表决。  
(五)发行股份与标的资产价格公允性 
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价依据符合《重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有
利于保护中小股东利益。上市公司聘请的审计机构、评估机构已对标的资产进行审计、
评估,确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允
性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。 
(六)锁定期安排 
详见本独立财务顾问报告重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方
案”之“(十)锁定期安排”。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
42 
(七)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 
根据上市公司 2020年度审计报告、未经审计的 2021年 1-3月财务报告以及《备考
审阅报告》,本次交易前后上市公司的主要财务指标如下: 
单位:万元 
项目 
2021年 3月 31日/2021年 1-3月 2020年 12月 31日/2020年度 
交易前 
交易后 
(备考) 
增长率 交易前 
交易后 
(备考) 
增长率 
资产总计 3,381,729.69  4,110,313.23  21.54% 3,421,217.69 4,117,883.86 20.36% 
负债合计 2,230,911.86  2,775,543.69  24.41% 2,297,334.02 2,825,834.60 23.00% 
归属于母公
司所有者权
益合计 
1,105,777.90  1,276,868.31  15.47% 1,078,010.50 1,230,359.81 14.13% 
营业收入 540,990.52  751,836.22  38.97% 2,249,195.42 3,048,645.43 35.54% 
归属于母公
司所有者的
净利润 
30,192.25  48,683.14  61.24% 113,334.87 160,828.30 41.91% 
基本每股收
益(元/股) 
0.17 0.22 29.41% 0.65 0.73 12.31% 
注:上市公司 2020年数据已经审计;上市公司备考 2020年及 2021年 1-3月数据已经审阅。 
 
根据上表测算的结果,本次交易完成后,上市公司的资产和收入规模将得到提升,
总体盈利能力有所增强,不存在因本次交易而导致上市公司当期每股收益被摊薄的情
况。 
本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力,预计本次交易后不存在即期回报被摊
薄的情形,但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司
即期回报被摊薄的风险,公司将采取以下应对措施: 
1、聚焦主营业务 ,提升盈利能力 
通过本次交易,公司将整合中国建材集团的优质同业资产,聚焦主营业务发展,充
分发挥与标的公司之间的协同效应,创造新的利润增长点,提升整体资产质量和盈利能
力,进一步提升在行业内的综合竞争力,为股东带来更丰厚的回报。  
2、完善公司治理结构,强化内部控制体系 
公司已建立健全法人治理结构,各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后,
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
43 
公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,进一步完善公司治理结构,强化经营
管理和内部控制体系,为公司发展提供制度保障。 
3、严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制 
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法律、法规及规范性文件的规定,并遵循《公司章程》关于利润分配的相关
政策。本次交易完成后,公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,强化投
资者回报机制,在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划,切实保
障上市公司股东及投资者的利益。 
(八)其他保护投资者权益的措施 
1、上市公司及相关信息披露义务人向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面
材料、副本材料等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该
等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。 
2、上市公司及相关信息披露义务人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连
带的法律责任。 
3、在本次重组期间,上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海交易所的
有关规定,及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请
文件的真实性、准确性和完整性,并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,并承诺承担个别和连带的法律责任。上市
公司提醒投资者到指定网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)浏览报告书
全文及中介机构意见。 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
44 
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准
依法设立,具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
45 
重大风险提示 
 
一、与本次交易相关的风险 
(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,
但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。根据《128号
文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司股票在停
牌前 20个交易日的波动超过 20.00%,达到《128号文》第五条的相关标准。虽然上市
公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露,但仍无法排除上市公司因异常交易
涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。 
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,这些工作能否如期
顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,鉴于本次交易的复杂性,参
与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗
力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。 
3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂
停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能
较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。 
(二)审批风险 
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于: 
1、本次交易经中国证监会核准;  
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 
截至本独立财务顾问报告签署日,前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东
大会审议以及能否取得上述批准或核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重
组的最新进展,并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 
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46 
(三)发行价格调整风险 
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,保证本次交易顺利推进实
施,本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中
国证监会核准本次交易前,上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制,对本次
交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整,则上市公司向交易对方
发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。 
 
二、标的公司业务与经营风险 
(一)经济周期波动风险 
各标的公司主营业务下游的水泥生产行业容易受到经济周期波动的影响。全球经济
发展整体存在经济周期波动,每个周期中的经济上升阶段,固定资产投资规模和力度不
断加大,相应带动对水泥行业的强劲需求;在经济紧缩阶段,对水泥行业的需求则收缩
较快。未来随着全球宏观经济的周期性波动,将会造成各标的公司主营业务波动,从而
直接影响各标的公司的营业收入。 
(二)安全生产的风险 
各标的公司均为工程建筑类企业,面对的安全生产任务较为繁重,安全管理难度较
大。各标的公司均十分注重安全生产工作,如果公司忽视安全生产管理,一旦发生重大
的安全生产事故,将会对各标的公司的经营业绩带来重大不利影响。 
(三)海外业务风险 
北京凯盛、南京凯盛、中材矿山的工程技术服务业务已经覆盖了东欧、中亚、非洲、
东南亚等海外市场,其海外业务较易受业务所在国的政治经济变动状况影响,如果业务
所在国未来出台了不利于相关公司在当地的投资、经营的相关政策或发生局势动荡,则
将有可能导致该公司经营成本增加,严重时有可能导致相关标的公司资产损失。 
(四)新冠疫情影响经营环境的风险 
2020 年以来,新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延,世界经济陷入衰退,产业链供应
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
47 
链循环压力增大。在国际市场方面,境外部分国家疫情控制不力,对当地宏观经济发展
造成了不利影响,对各标的公司市场开拓、项目履约造成负面影响。如部分境外项目所
在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控,导致项目人员、工程设备
物资无法顺利入境;部分业主对新生产线的投资持谨慎态度,新项目推进进度将受到影
响。在国内市场方面,虽然我国疫情形势总体稳定,但零星散发病例和局部疫情风险仍
然存在,国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略,统筹做好常态化防控,考虑到各
标的公司的业务遍布全国各地,若国内疫情出现区域性的反弹和爆发,也将对标的公司
的业务产生不利影响。 
(五)下游客户需求下降导致标的公司营业收入下降的风险 
各标的公司的主营业务为围绕水泥行业的水泥工程和矿山工程技术服务,水泥生产
企业为各标的公司的直接客户,水泥受经济周期波动和宏观经济政策调整等影响较大。
国际市场方面,在全球范围内,水泥产能利用率呈整体下降趋势,全球水泥产能过剩,
导致水泥工程市场竞争不断加剧,经营压力有所加大。国内市场方面,由于国内对于水
泥行业产能的限制和房地产行业的宏观调控,也为各标的公司的项目需求增加了不确定
性。若各标的公司的下游客户需求情况持续下降,预计将对其业务开展造成不利影响。 
(六)设备及原材料价格波动风险 
南京凯盛、北京凯盛所从事的水泥工程总承包需要采购水泥生产设备,也需要利用
钢材、水泥、焊条以及油漆等原材料;中材矿山所从事的矿山工程和采矿服务业务需要
利用炸药、雷管、柴油等原材料和燃料,设备及原材料价格的波动将会影响标的公司的
盈利能力。 
(七)合同履约风险 
建筑施工过程中会遇到如自然气候、施工区域障碍、设计变更等诸多不确定的因素。
近年来,随着各标的公司生产经营规模的扩大,新签约合同日益增多,潜在的不确定因
素可能对各标的公司的合同履约造成不利影响。 
(八)工程质量风险 
各标的公司承接了大量的国内和海外 EPC 工程,在工程施工过程中,如发生工程
质量不达标导致了建筑工程质量责任、工程延期等问题,可能引发诉讼事件,或造成安
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48 
全事故,将对相关公司信誉及经营形成不利影响。 
(九)突发事件引发的经营风险 
各标的公司如遇突发事件,例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管
理层无法履行职责等事项,可能造成标的公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全
受到危害,公司治理机制不能顺利运行等,对各标的公司的经营可能造成不利影响。 
(十)核心技术人员流失和技术泄密的风险 
各标的公司均开展围绕水泥行业的工程技术服务,核心技术人员是各标的公司开展
业务的核心资源。各标的公司均拥有一支经验丰富、高水平的技术团队,通过多年积累,
以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果。各标的公司通过对核心技术申请专利、
建立完善的研发管理体系和实施严格的技术档案管理制度,但未来仍不能排除核心技术
流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术泄密,标的公司的项目开展、
技术研发、市场竞争力都将受到不利影响。 
(十一)汇率风险 
北京凯盛海外业务占比较大,南京凯盛、中材矿山也有一定规模的海外业务,美元、
欧元等各类结算货币较为多样,且部分重大合同涉及当地小币种结算,面临较大的汇率
风险。若部分区域的当地货币出现重大波动,可能对各标的公司的短期业务开展和盈利
能力产生不利影响。 
(十二)部分房产尚未取得权属证书的风险 
截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司拥有及租赁的部分物业存在尚未取得权
属证明的情形,标的公司正在积极推进相关规范事宜。尽管各标的公司就该等物业与相
关方不存在争议和潜在纠纷,也不会对标的公司目前及将来的正常生产经营造成重大不
利影响,但标的公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业等
不确定性风险。详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、标的资产
基本情况”之“(一)北京凯盛”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、
“(二)南京凯盛”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“(三)中材矿
山”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。 
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49 
(十三)实际采矿产量超过证载生产规模的风险 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山重庆参天总厂采场存在实际采矿产量超
过其采矿证证载生产规模的情况,存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的
风险,可能影响后续正常生产经营。详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”
之“一、标的资产基本情况”之“(三)中材矿山”之“5、主要资产权属、主要负债及
对外担保情况”。 
(十四)与关联交易相关的风险 
标的公司存在关联销售占比相对较高的风险,系历史原因及标的公司所处行业市场
结构和发展阶段的客观条件所致,具有其客观必要性。目前标的公司获取订单主要采取
招标或竞争性谈判的方式,交易方式及定价公开、公平、公正。此外,标的公司本身具
备独立面对市场的能力,并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性,对关
联方不存在重大依赖。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易,中国建材集团
及中国建材已出具承诺,将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交
易;对于无法避免或有合理理由的关联交易,将保证该等关联交易均将基于公允的原则
制定交易条件,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法
履行信息披露义务和办理相关报批程序,不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司
其他股东合法权益的行为。尽管如此,预计上述关联交易在一定时期内仍将持续。标的
公司将通过加大市场开拓力度等措施,减少与中国建材集团之间的关联交易,但仍然可
能存在无法避免的、合理的关联交易。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则,或者
中国建材集团及中国建材违背其相关承诺,将会对非关联股东的利益产生影响。 
(十五)资产负债率较高的风险  
近年来,拟购买资产发展速度较快,经营规模不断扩张。由于拟购买资产的业务经
营特点,资产负债率偏高,根据上市公司《备考审阅报告》,截至 2020年末,本次交易
后上市公司备考口径的资产负债率为 68.62%。尽管上述资产负债率水平和负债结构符
合拟购买资产业务发展和战略实施的需要,但较高的资产负债率仍使拟购买资产存在一
定的财务风险。如果拟购买资产持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债
安排,可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。 
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50 
(十六)拟购买资产评估风险 
根据国融兴华的《资产评估报告》,截至 2020年 9月 30日,标的公司股东全部权
益的评估值合计为 369,635.35万元,较其合计的母公司净资产账面价值 147,719.99万元
增值 150.23%。 
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责,但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致,特别是政策法规、经济形势、市场环境、新冠疫情等出现重大不利
变化,影响本次评估的相关假设及限定条件,可能导致拟购买资产的评估值与实际情况
不符的风险。 
(十七)合同违约、合同终止风险 
国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧,对于北京凯盛而言,由于其以境外
项目为主的业务特点,短期内疫情对标的公司项目履约造成一定负面影响,如部分境
外项目所在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控,导致项目人员、
工程设备物资无法顺利入境,但报告期内未因疫情因素导致北京凯盛相关海外客户出
现违约、合同终止的情形。尽管如此,若海外疫情进一步恶化,上述海外项目仍存在
违约、合同终止的可能性。 
 
三、其他风险 
(一)股市波动风险 
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。公司
本次交易需经中国证监会的核准,且核准时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可
能出现波动,提请投资者注意相关风险。 
(二)其他风险 
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提
请投资者注意相关风险。 
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51 
第一节 本次交易概况 
 
一、本次交易的背景及目的 
(一)本次交易的背景 
1、国家政策大力支持并购重组发展 
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来,国务院相继颁布了《关于促进企业兼
并重组的意见》(国发[2010]27 号)、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
(国发[2014]14 号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)等文件,鼓励企业充分发挥资本市场作用,开展并购重组,推动优势企业实施强强
联合,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,培养一批具有国际竞争力的大型企
业集团,推动产业结构优化升级。 
2018 年以来,中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神,在上市公司并购重组领
域推出了一系列服务措施,陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企
业资源整合、提高发展质量效益的重要途径,将推动中国建材集团水泥工程业务的深度
整合,进一步拉升协同效应,提升核心竞争力,促进行业健康发展。 
2、符合上市公司未来的发展战略 
北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中,北
京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验,在东欧、中亚和北非市场地位领先,并且在
节能技术改造、特种水泥、混凝土预制住宅产业化、危险固体废弃物处理等水泥工程创
新领域进行了技术布局。南京凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额,在水泥厂
智能化转型和水泥装备创新设计方面拥有行业领先的技术积累,已获得多项发明专利和
实用新型专利,以及多项国家级优秀工程总承包、工程设计、工程咨询奖;中材矿山则
是国家级矿山施工领军企业,承建了国内较多水泥集团及部分国外水泥企业的矿山工程
施工、采矿服务和机电设备安装项目,多年内保持行业领先地位。 
上市公司是国际水泥技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一,水泥工程
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52 
主业在全球市场保持领先地位,2019年,公司上榜年度 ENR“全球最大 250家国际承
包商”榜单,位列中国入榜企业第 11位,全球入榜企业第 51位,在中国勘察设计协会
发布的 2019年工程总承包营业额及境外工程总承包营业额榜单中,公司荣膺“双项第
一”。 
本次与三家标的公司的重组,有利于进一步完善上市公司产业链、提升核心竞争力,
同时将丰富公司在国际和国内市场业务布局、优化业务结构。此外,将三家标的公司纳
入上市公司平台,将有利于标的公司做强做优、优化体制机制、提升公司治理水平,最
终促进上市公司国际影响力和核心竞争力的全面提升。 
3、控股股东内部存在多家公司围绕水泥行业开展工程技术服务,亟待通过深度整
合释放协同效应 
为贯彻落实国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完
善现代企业制度、加强党的建设的总体要求,进一步促进产能过剩行业优化重组,有力
支撑供给侧结构性改革,围绕做强做优做大的核心目标,中国建材集团旗下两家 H 股
公司中国建材和中材股份采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家 H 股公司吸收
合并后,中国建材成为上市公司的控股股东。 
各标的公司均为中国建材集团的控股企业,且主营业务均为水泥工程、矿山工程和
采矿服务等围绕水泥行业开展的工程技术服务,与上市公司主营业务存在一定重合,亟
待通过本次重组进行深度整合,进一步提升协同效应,减少价格竞争,共享技术成果,
提高运行效率,巩固和加强上市公司在水泥行业工程技术服务市场的占有率和领导地
位。 
(二)本次交易的目的 
1、整合优质资源,巩固水泥工程行业领先地位 
供给侧改革背景下,提高行业内部生产集中度,促进行业规范化和规模化发展成为
了国家宏观调控的目标,兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术
企业、国家技术创新示范企业,具有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技
术和装备,主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后,上市公司将完成对中国
建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合,公司的业务规模将进一
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
53 
步扩大,主营业务及核心竞争优势进一步凸显,有利于巩固公司在水泥工程领域的全球
领先地位。 
2、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应 
上市公司拥有从水泥工程技术研发,到工程设计、专业装备制造、工程建设、设备
安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解
决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中,
北京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验,在东欧、中亚和北非市场地位领先;南京
凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额,在水泥厂智能化转型和水泥装备创新设
计方面拥有行业领先的技术积累;中材矿山则是国家级矿山施工领军企业。 
本次重组完成后,上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系,扩大在水泥工程
领域的业务规模和影响力,拓展矿山工程和采矿服务的业务能力,进一步完善公司的核
心产业链。同时,上市公司将不断加强内部协同,推动水泥技术装备工程全产业链的价
值重塑和布局优化,更好地适应市场需求,形成协同发展、互相促进、资源共享的良性
互动。 
3、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题 
截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企
业,且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务,与上市公司主营业务
存在部分重合。本次交易完成后,将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同
业竞争,有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。 
 
二、本次交易决策过程和批准情况 
(一)已经履行的审批程序 
截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易已经履行的决策及审批程序包括: 
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案; 
2、本次交易已经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准; 
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54 
3、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议,同意本次交易; 
4、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十八次会议(临时)、第七届董事会第
三次会议(临时)审议通过; 
5、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十五次会议、第七届监事会第三次会
议审议通过; 
6、本次交易方案已经国资有权单位正式批准; 
7、本次交易方案已经上市公司 2021年第一次临时股东大会审议通过; 
8、上市公司股东大会同意中国建材及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市
公司股份。 
 
(二)尚需履行的审批程序 
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于: 
1、本次交易经中国证监会核准;  
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,取得相关批准或核准的时间也存
在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 
 
三、本次交易的具体方案 
上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛
100.00%股权。 
上市公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯
盛 98.00%股权。其中,上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛
51.15%股权,上市公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛
46.85%股权。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
55 
上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。 
上述交易系一揽子安排。 
 
四、标的资产评估及交易作价情况 
本次重组中,标的资产的评估基准日为 2020年 9月 30日,交易价格以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础,由交易各方
协商确定。 
为本次重组之目的,国融兴华出具了《资产评估报告》,该等评估报告已经国资有
权单位备案。根据经备案的评估结果,北京凯盛的股东全部权益价值为 51,036.57万元、
南京凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中材矿山的股东全部权益价值为
217,700.72万元,具体如下: 
单位:万元 
评估对象 
评估基准日净资
产账面价值 
评估值 增值额 增值率 
北京凯盛 100%股权 40,294.70 51,036.57 10,741.87 26.66% 
南京凯盛 98%股权 65,774.96 98,880.10 33,105.14 50.33% 
中材矿山 100%股权 40,307.98 217,700.72  177,392.74  440.09%  
合计 146,377.64 367,617.39 221,239.75 151.14% 
 
经交易各方友好协商,以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 367,617.39 万
元,其中北京凯盛 100%股权的转让价格为 51,036.57 万元,南京凯盛 98%股权的转让
价格为 98,880.10万元,中材矿山 100%股权的转让价格为 217,700.72万元。 
 
五、盈利承诺及业绩补偿 
(一)业绩承诺范围 
本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺
期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》,具体情况如下: 
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单位:万元 
业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值 交易作价 
北京凯盛 100% 专利权、软件著作权、专有技术 1,300.00 1,300.00 
南京凯盛 98% 专利权及软件著作权 3,724.00 3,724.00 
中材西安 100% 全部净资产 37,792.77 37,792.77 
南京矿山母公司 100% 专利权、软件著作权、专有技术 1,400.00 1,400.00 
重庆参天 51% 
专利权 408.00 408.00 
采矿权 22,412.13 22,412.13 
合计 67,036.90  67,036.90  
注:上表部分公司为中材矿山间接控股子公司,上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间
接持股情况下的权益比例。 
 
(二)业绩补偿安排 
1、承诺净利润数 
本次交易中,业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及
冯建华等 49名自然人。 
各补偿义务人对于上述收益法评估的资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后
连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度),即 2021年、2022年、2023年。如
本次交易实施完毕的时间延后,则补偿期间相应顺延。 
建材国际工程及建材研究总院承诺,如本次交易于 2021年实施完毕,北京凯盛在
2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,197.56万元、
5,972.98万元、6,697.52万元;如本次交易于 2022年实施完毕,北京凯盛在 2022年、
2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,972.98万元、6,697.52
万元、7,684.02万元。 
建材国际工程及冯建华等 49 名自然人承诺,南京凯盛在 2021 年、2022 年、2023
年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 14,745.05 万元、15,455.45 万元、
13,636.43万元;如本次交易于 2022年实施完毕,南京凯盛在 2022年、2023年、2024
年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 15,455.45 万元、13,636.43 万元、
11,793.35万元 
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57 
中国建材承诺,如本次交易于 2021年实施完毕,中材西安 2021年、2022年、2023
年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 5,303.89 万元、4,974.56 万元、
5,005.60万元,南京矿山母公司和重庆参天 2021年、2022年、2023年各会计年度应实
现的承诺净利润合计数分别不低于 8,717.26万元、9,270.79万元、10,241.93万元,且采
矿权资产 2021 年至 2023 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于
7,469.97 万元;如本次交易于 2022 年实施完毕,中材西安在 2022 年、2023 年、2024
年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 4,974.56万元、5,005.60万元、4,456.02
万元,南京矿山母公司和重庆参天 2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺
净利润合计数分别不低于 9,270.79万元、10,241.93万元、10,629.71万元,且采矿权资
产 2022 年至 2024 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于 9,164.17 万
元。 
在业绩承诺期间每个会计年度结束时,由上市公司决定并聘请具有合格资质的会计
师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核意见,在
业绩承诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利润数与累计承诺净利
润数的差异情况进行审核。 
2、利润补偿方式 
若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数,
则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿: 
(1)对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产 
北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单
体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。 
各补偿义务人当期应补偿金额=(截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司
累积承诺净利润数-截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积实现净利润
数)÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承诺净利润数总和×该
公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本次重组中向上市公司转让的
该公司股权比例-截至当期期末累积已补偿金额 
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58 
(2)对于中材西安全部净资产 
中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表
中扣除非经常性损益后的净利润。 
当期应补偿金额=(截至当期期末中材西安累积承诺净利润数-截至当期期末中材
西安累积实现净利润数)÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数总和×中材西
安全部净资产的交易价格-截至当期期末累积已补偿金额 
(3)对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产 
实际净利润数=∑(南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净
利润数×本次重组该家公司置入的股权比例) 
当期应补偿金额=(南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数-南京矿
山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数)÷南京矿山、重庆参天业绩承诺期间内
各年的承诺净利润数总和×除采矿权资产外的无形资产的合计交易价格-截至当期期
末乙方就该部分资产累积已补偿金额 
(4)重庆参天采用收益法评估的采矿权资产 
实际净利润数=采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损
益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例 
业绩承诺期间届满时应补偿金额=(承诺累积净利润数-实际累积实际净利润数)
÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格 
在业绩承诺期间,发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向上市公司承
担补偿责任的情形时,在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务
人,应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。 
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格 
若在本次交易中取得的股份不足补偿,则其应进一步以现金进行补偿。 
当期应补偿现金=当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格 
在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。 
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59 
3、期末减值测试补偿 
在业绩承诺期间届满时,由中材国际决定并聘请具有合格资质的中介机构对《业绩
承诺补偿协议》所列示的收益法评估资产进行减值测试,并出具减值测试报告或专项审
核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。 
经减值测试,如某项业绩承诺资产的期末减值额>(已就该项业绩承诺资产补偿股
份总数×本次交易每股发行价格+乙方已就该项业绩承诺资产补偿现金总额),则乙方
应当另行向甲方进行补偿。某项业绩承诺资产的期末减值额等于某项业绩承诺资产本次
交易评估价值减去该项业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内该
项业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 
就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额=某项业绩承诺资产期末减值额-补偿期
限内已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×每股发行价格—业绩承诺期间内已就该项
业绩承诺资产补偿现金金额。 
在业绩承诺期间届满时,若发生上述减值情形,在本次交易中就相关标的资产获得
股份作为交易对价的补偿义务人,应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。 
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格 
若在本次交易中取得的股份不足补偿,则其应进一步以现金进行补偿。 
当期应补偿现金=当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格 
在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。 
4、补偿上限 
补偿义务人因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或某项业
绩承诺资产期末发生减值而向中材国际支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交
易中就该项收益法评估资产获得的交易对价。 
5、相关业绩承诺方质押对价股份的计划与安排 
本次交易中,取得对价股份的业绩承诺方包括中国建材、建材研究总院、建材国际
工程。根据上市公司与上述业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》,上述业绩承诺方
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60 
保证因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺,在业绩补偿承诺履行完毕
之前,不得在其通过本次交易取得的股份(包括转增、送股等所取得的股份)之上设定
质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他安
排。 
截至本独立财务顾问报告签署日,上述业绩承诺方中国建材股份、建材国际工程、
建材研究总院不存在对外质押(含设定其他第三方权利)在本次交易中取得的上市公司
股份的计划与安排,并已分别补充出具作出承诺如下: 
“截至本承诺函出具之日,本公司不存在质押(含设定其他第三方权利或限制)在
本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方
式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。 
本公司承诺,本公司通过本次交易获得的对价股份优先用于履行本次交易项下的业
绩补偿承诺,不通过质押股份等任何方式逃废补偿义务。 
本公司承诺,自本次交易完成之日起至本次交易的业绩承诺补偿完成前,对于在本
次交易中获得的上市公司股份不设定质押或设定其他第三方权利或限制。” 
 
六、本次交易构成关联交易 
本次交易的交易对方中,中国建材为上市公司的控股股东,建材国际工程为上市公
司控股股东中国建材的控股子公司,建材研究总院为上市公司间接控股股东中国建材集
团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规,本次交易构成关
联交易。 
 
七、本次交易不构成重大资产重组 
本次交易中上市公司拟购买北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权及中材矿山
100%股权。根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、各标的公司 2020 年度经审计
的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下: 
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61 
单位:万元 
财务指标 中材国际 
标的资产 
财务数据 
本次交易作价 
计算指标 
(财务数据与 
交易作价孰高) 
指标占比 
资产总额 3,421,217.69 706,294.64  367,617.39   706,294.64  20.64% 
净资产额 1,123,883.67 266,729.49 367,617.39    367,617.39 32.71% 
营业收入 2,249,195.42 815,708.97  -  815,708.97  36.27% 
 
根据《重组管理办法》的规定,上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以
认定为同一或者相关资产。需纳入本次重大资产重组的累计计算范围的交易情况请见
《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交
易的情况”。 
根据上述,累计计算后,本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净
额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据
《重组管理办法》的规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是,本次交易涉
及发行股份,因此需提交并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。 
 
八、本次交易不构成重组上市 
本次交易前后,上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市
公司控制权变更。本次交易前三十六个月内,上市公司的实际控制人未发生变更。因此,
根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。 
 
九、本次交易对上市公司的影响 
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响 
本次交易前,上市公司主营业务涉及工程建设、装备制造、环保和生产运营管理,
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62 
经营区域遍布全球,水泥工程主业在全球市场保持领先地位。本次交易完成后,上市公
司主营业务仍为工程建设、装备制造、环保和生产运营管理,公司通过本次交易整合中
国建材集团内与公司业务存在部分重合的标的资产,使得公司在水泥工程、矿山工程领
域的业务规模进一步扩大,主营业务及核心竞争优势进一步凸显,有利于消除和避免上
市公司与各标的公司之间的同业竞争,有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权
益。 
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 
本次交易完成后,上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升,有助于增强上市
公司的核心竞争力。根据上市公司 2020年度审计报告、未经审计的 2021年 1-3月财务
报告以及《备考审阅报告》,上市公司本次交易前后财务数据如下:  
单位:万元 
项目 
2021年 3月 31日/2021年 1-3月 2020年 12月 31日/2020年度 
交易前 
交易后 
(备考) 
增长率 交易前 
交易后 
(备考) 
增长率 
资产总计 3,381,729.69  4,110,313.23  21.54% 3,421,217.69 4,117,883.86 20.36% 
负债合计 2,230,911.86  2,775,543.69  24.41% 2,297,334.02 2,825,834.60 23.00% 
归属于母公
司所有者权
益合计 
1,105,777.90  1,276,868.31  15.47% 1,078,010.50 1,230,359.81 14.13% 
营业收入 540,990.52  751,836.22  38.97% 2,249,195.42 3,048,645.43 35.54% 
归属于母公
司所有者的
净利润 
30,192.25  48,683.14  61.24% 113,334.87 160,828.30 41.91% 
 
因此,本次交易完成后,上市公司的资产质量将得到提高,财务状况将得以改善,
有利于增强持续经营能力。 
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响 
根据本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况,本
次发行股份及支付现金购买资产完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下: 
交易对方 
本次交易前 本次交易后 
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 
中国建材 696,394,828 40.08% 1,082,389,012 48.89% 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
63 
交易对方 
本次交易前 本次交易后 
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 
建材国际工程 - - 45,245,186 2.04% 
建材研究总院 - - 45,245,186 2.04% 
其他公众股东 1,041,252,155 59.92% 1,041,252,155 47.03% 
合计 1,737,646,983 100.00% 2,214,131,539 100.00% 
 
上市公司的股本总额已超过 4亿元,本次交易完成后,预计其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公
开发行股份的比例为 10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定
的不具备上市条件的情形。 
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64 
第二节 上市公司基本情况 
 
一、上市公司概况 
公司名称 中国中材国际工程股份有限公司 
英文名称 Sinoma International Engineering Co.,Ltd.  
统一社会信用代码 91320000710929340E 
企业类型 股份有限公司(上市) 
注册资本 1,737,646, 983元1 
法定代表人 刘燕 
境内股票上市地 上海证券交易所 
境内证券简称 中材国际 
境内证券代码 600970 
成立时间 2001年 12月 28日 
上市日期 2005年 4月 12日 
住所 江苏省南京市江宁开发区临淮街 32号 
办公地址 北京市朝阳区望京北路 16号中材国际大厦 
电话 86-10-64399502、86-10-64399501 
传真 86-10-64399500 
公司网址 www.sinoma.com.cn 
电子信箱 600970@ sinoma.com.cn 
经营范围 
非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、
装备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工程设计、工程勘测、监理;
工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售;承包境外
建材行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设
计和监理项目;进出口业务;对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务
人员;房产租赁;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)一般项目:软件开发、计算机软硬件及辅助设备批发。
(依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 
 
                                                 
1 公司正在办理因业绩补偿股份回购注销而导致的注册资本变动,截至本独立财务顾问报告签署日尚未完成工商变
更登记。 
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65 
二、公司设立及历次股本变动情况 
(一)2001年 12月,公司设立 
2001 年 11 月 29 日,原国家经济贸易委员会出具《关于同意设立中材国际工程股
份有限公司的批复》(国经贸企改[2001]1218号文),批准由中国建筑材料工业建设总公
司2作为主发起人,联合中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任
公司、北京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司共同发起设立。 
2001年 10月 31日,华证会计师事务所出具《验资报告》(华证验字[2001]第 041-2
号),经审验,截至 2001年 10月 31日,中材国际实收股本为 110,000,000元。 
2001 年 12 月 28 日,中材国际领取营业执照(注册登记号:1000001003614),注
册资本 11,000万元。 
中材国际设立时的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资方式 股本总额(万元) 出资比例(%) 
1 中国建筑材料工业建设总公司 资产净值折价 9,630.92 87.56 
2 中国建筑材料工业地质勘查中心 货币资金 684.54 6.22 
3 南京彤天科技实业有限责任公司 货币资金 547.64 4.98 
4 北京联天科技发展有限责任公司 货币资金 68.45 0.62 
5 北京华恒创业投资有限公司 货币资金 68.45 0.62 
合计 11,000.00 100.00 
 
(二)2005年 4月,上市 
2005年 4月 12日,经中国证监会证监发行字[2005]7号文核准,中材国际发行
人民币普通股 58,000,000股并于上海证券交易所挂牌交易。发行新股后中材国际股本总
额增至 168,000,000 股,其中:国有法人股 103,154,600 股,占股本总额的 61.41%,法
人股 6,845,400 股,占股本总额的 4.07%,社会公众股 58,000,000 股,占股本总额的
34.52%。 
                                                 
2 根据公开披露信息,中国建筑材料工业建设总公司后于 2003年 2月 27日更名为“中国非金属材料总公司”,于 2007
年 7月 31日更名为“中国中材股份有限公司”,于 2017年 9月被吸收合并至中国建材。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
66 
2005年 4月 5日,华证会计师事务所出具《验资报告》(华证验字[2005]第 9号),
经审验,经本次发行人民币普通股后,中材国际实收股本变更为 168,000,000元。 
本次上市完成后,中材国际股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
1 中国非金属材料总公司 9,630.92 57.33 
2 中国建筑材料工业地质勘查中心 684.54 4.07 
3 南京彤天科技实业有限责任公司 547.64 3.26 
4 北京联天科技发展有限责任公司 68.45 0.41 
5 北京华恒创业投资有限公司 68.45 0.41 
6 社会公众股 5,800.00 34.52 
合计 16,800.00 100.00 
 
(三)2006年 7月,股权分置改革 
2006年 6月 26日,经国务院国资委《关于中材国际工程股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》(国资产权[2006]670号文)及相关股东大会批准,中材国际进行股
权分置改革工作。中材国际以 2006年 7月 4日作为实施股权分置改革的股份变更登记
日,由非流通股股股东向流通股股东送股的方式执行对价,流通股股东每持有 10股获
得 2.5 股对价,非流通股股东共向流通股股东送出 1,450 万股股份。对价股份于 2006
年 7月 6日上市交易。本次股权分置改革完成后,公司总股本不发生变更。国有法人股
股东中国非金属材料总公司持有股份数量由 96,309,200股变更为 83,613,896股,持股比
例由 57.33%变更为 49.77%,中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数由 6,845,400
股变更为 5,943,052股,持股比例由 4.07%变更为 3.54%。 
本次股权分置改革后,中材国际股权结构如下: 
序号 股东名称 持股总数(股) 出资比例(%) 
1 中国非金属材料总公司 83,613,896 49.77 
2 中国建筑材料工业地质勘查中心 5,943,052 3.54 
3 无限售条件的流通股 78,443,052 46.69 
合计 168,000,000 100.00 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
67 
(四)2006年 12月,股权划转 
2006 年 12 月 28 日,国务院国资委作出《关于中材国际工程股份有限公司部分国
有股权划转有关问题的批复》(国资产权[2006]1562 号),同意中材国际原股东中国
建筑材料工业地质勘查中心将持有的中材国际 594.3052 万股国有股权划转给中国非金
属材料总公司。 
本次国有股划转后,中材国际总股本仍为 168,000,000 股,中国非金属材料总公司
成为中材国际控股股东,持有 89,556,948 股,占中材国际总股本的 53.31%,股份性质
仍为国有法人股,中国建筑材料工业地质勘查中心不再持有中材国际股份。 
本次无偿划转完成后,中材国际股权结构如下: 
序号 股东名称 持股总数(股) 出资比例(%) 
1 中国非金属材料总公司 89,556,948 53.31 
2 无限售条件的流通股 78,443,052 46.69 
合计 168,000,000 100.00 
 
(五)2009年 3月,发行股份购买资产 
2009年 3月 30日,中国证监会作出《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向
天津中天科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]258 号),核准
中材国际向天津中天科技发展有限公司定向发行 42,898,391 股人民币普通股购买相关
资产。本次交易完成后,中材国际总股本为 210,898,391股。 
2009年 4月 3日,利安达信隆会计师事务所出具《验资报告》(利安达验字[2009]
第 1010号),中材国际注册资本为 210,898,391元,股本 210,898,391股。 
本次发行股份购买资产完成后,中材国际股权结构如下: 
序号 股东名称 持股总数(股) 出资比例(%) 
1 中材股份 89,556,948 42.46 
2 天津中天科技发展有限公司 42,898,391 20.34 
3 无限售条件的流通股 78,443,052 37.20 
合计 210,898,391 100.00 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
68 
(六)2009年 5月,利润分配及资本公积转增股本 
2009年 5月 15日,中材国际 2008年度股东大会审议通过了 2008年度利润分配和
资本公积转增股本方案,同意以 2008年末总股本 210,898,391股为基数,向全体股东每
10股送红股 4股,资本公积金每 10股转 6股。方案实施完成后,中材国际总股本变更
为 421,796,782股。 
2010 年 6 月 5 日,信永中和出具《验资报告》(XYZH/2008A3033-2),截至 2009
年 6月 3日,中材国际变更后的注册资本为 421,796,782元,累计股本 421,796,782股。 
本次转增完成后,中材国际股权结构如下: 
序号 股东名称 持股总数(股) 出资比例(%) 
1 中材股份 179,113,896 42.46 
2 天津中天科技发展有限公司 85,796,782 20.34 
3 无限售条件的流通股 156,886,104 37.20 
合计 421,796,782 100.00 
 
(七)2010年 5月,利润分配和资本公积金转增股本 
2010年 4月 29日,中材国际 2009年度股东大会审议通过了 2009年度利润分配和
资本公积金转增股本方案,同意以 2009年末总股本 421,796,782股为基数,向全体股东
每 10股送红股 2股,资本公积金每 10股转增 6股。方案实施完成后,中材国际股本变
更为 759,234,208股。 
2010 年 5 月 18 日,信永中和出具《验资报告》(XYZH/2009A5043),截至 2010
年 5月 13日,中材国际变更后的注册资本为 759,234,208元,累计股本 759,234,208股。 
本次转增完成后,中材国际股权结构如下: 
序号 股东名称 持股总数(股) 出资比例(%) 
1 中材股份 322,405,013 42.46 
2 天津中天科技发展有限公司 154,434,208 20.34 
3 无限售条件的流通股 282,394,987 37.20 
合计 759,234,208 100.00 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
69 
(八)2011年 4月,利润分配 
2011年 4月 22日,中材国际 2010年度股东大会审议通过了《公司 2010年度利润
分配的预案》,同意以 2010年末总股本 759,234,208股为基数,向全体股东每 10股送红
股 2股。方案实施完成后,中材国际总股本变更为 911,081,050股。 
根据信永中和出具《验资报告》(XYZH/2010A3053),截至 2011年 5月 27日,中
材国际变更后的注册资本为 911,081,050元,累计股本 911,081,050股。 
本次注册资本变更完成后,中材国际股权结构如下: 
序号 股东名称 持股总数(股) 出资比例(%) 
1 中材股份 386,886,016 42.46 
2 天津中天科技发展有限公司 185,321,050 20.34 
3 无限售条件的流通股 338,873,984 37.20 
合计 911,081,050 100.00 
 
(九)2012年 4月,利润分配 
2012年 4月 18日,中材国际 2011年度股东大会审议通过了《公司 2011年度利润
分配的预案》,同意以 2011年末总股本 911,081,050股为基数,向全体股东每 10股送红
股 2股。方案实施完成后,中材国际总股本变更为 1,093,297,260股。本次送股完成后,
中材国际股权结构如下: 
序号 股东名称 持股总数(股) 出资比例(%) 
1 中材股份 464,263,219 42.46 
2 天津中天科技发展有限公司 222,385,260 20.34 
3 无限售条件的流通股东 406,648,781 37.20 
合计 1,093,297,260 100.00 
 
(十)2015年 10月,发行股份购买资产 
2015 年 10 月 20 日,中国证监会作出《关于核准中国中材国际工程股份有限公司
向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2289号),核准
中材国际向徐席东发行 36,343,607股股份、向张锡铭发行 8,398,124股股份、向姜桂荣
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
70 
发行 6,081,400股股份、向宣宏发行 5,647,015股股份、向张萍发行 1,447,953股股份、
向安徽海禾新能源投资有限公司发行 7,239,762 股股份、向芜湖恒海投资中心(有限合
伙)发行 7,239,762股股份、向安徽国耀创业投资有限公司发行 3,810,402股股份购买相
关资产,增发后中材国际总股本变更为 1,169,505,285股。 
(十一)2016年 4月,利润分配及资本公积转增股本 
2016年 4月 15日,中材国际 2015年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润
分配及资本公积转增股本的预案》,同意以总股本 1,169,505,285股为基数,向全体股东
每 10股送红股 1股,资本公积金每 10股转增 4股。分配及转增后,中材国际总股本变
更为 1,754,257,928股。 
(十二)2017年 9月,控股股东吸收合并 
2017 年 9 月 8 日,中材股份与中国建材与订立合并协议,约定中国建材采用换股
吸收合并的方式与中材股份进行合并。在换股后,中材股份 H股将从香港联交所退市,
中材股份将被注销法人资格,中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及
其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。 
2017 年 11 月 17 日,国务院国资委作出《关于中国建材股份有限公司吸收合并中
国中材股份有限公司有关问题的批复》(国资产权[2017]1203号),原则同意中国建材吸
收合并中材股份的总体方案。 
2017 年 12 月 13 日,中国证监会作出《关于核准豁免中国建材股份有限公司要约
收购中国中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2017]2285号),核准
豁免中国建材的要约收购义务。 
本次合并完成后,公司的股份总数未发生变化,中国建材成为公司的控股股东,持
有发行人 696,394,828股股份,控股股东前述吸收合并涉及的股份过户登记已办理完毕。 
(十三)2020年 10月,股份补偿/股份回购注销 
中材国际于 2015 年发行股份购买相关资产,根据中材国际与徐席东、张锡铭等 7
名交易对手方(以下简称“补偿义务人”)签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之
业绩补偿协议》约定的业绩承诺值,补偿义务人未完成业绩承诺,应通过股份补偿方式
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
71 
补偿中材国际股份数合计为 16,610,945股。 
其中,中材国际于 2018年 9月 26日先行实施回购除张锡铭之外其他义务补偿人所
持补偿股份,回购股份总计 14,684,075股,均为有限售条件流通股。该等回购股份已于
2018年 9月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销。剩余张锡铭所持
补偿股份 1,926,870股于 2020年 10月 25日由中材国际在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理回购注销。截至本独立财务顾问报告签署日,上述股份注销已办理完
成,中材国际的股份总数变更为 1,737,646,983股。 
 
三、上市公司主营业务发展情况 
公司主要从事工程建设业务、装备制造业务、环保业务、生产运营管理业务以及其
他业务。 
公司工程建设业务包含水泥工程和多元化工程两类。在水泥工程领域,公司拥有国
际领先的自主知识产权的新型干法水泥生产线工艺技术以及完整的水泥技术装备工程
“全产业链”资源,为客户提供从水泥项目咨询、工程设计、装备制造与成套供货、土
建施工、安装调试、运营维护全过程的系统集成服务;在多元化工程领域,公司依托全
球品牌影响力、利用丰富的海外项目管理经验以及长期以来形成的技术、人才优势,向
矿业、化工、电力、公路、民用建筑等非水泥工程领域拓展,在东南亚、中东和非洲地
区有一定的影响力。 
在装备制造业务领域,公司的业务范围主要包括水泥技术装备、矿业破碎及物料处
理装备的研发、设计、加工制造、技术服务(技改、维修、备件)等,核心产品包括立
磨、辊压机、预热器、篦冷机、收尘设备、燃烧器、选粉机、输送设备、破碎设备、钻
探及采矿工程设备;环保业务领域,积极致力于废弃物处置、大气污染处理、节能环保
改造服务、节能环保系统工程等业务。目前,环保业务主要采用的业务模式包括工程咨
询与设计、设备供货、工程总承包、投资运营、合同能源管理(EMC)等。生产运营
管理业务领域,公司拥有完整、系统的水泥生产运营管理服务体系、专业的水泥生产运
营管理团队及广泛的人力资源网络,为客户提供工厂保产、设备维修等方面服务,使水
泥生产线的各项技术经济指标达到设计要求,并在更佳状态下生产运行。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
72 
最近三年上市公司主营业务未发生变更,主营业务发展情况如下: 
2018年,公司工程建设营业收入 160.88亿元,毛利率 17.47%;装备制造营业收入
32.03亿元,毛利率 20.87%;环保营业收入 15.13亿元,毛利率 16.13%;生产运营管理
营业收入 8.84亿元,毛利率 15.62%。 
2019年,公司工程建设营业收入 176.98亿元,毛利率 14.96%;装备制造营业收入
38.38亿元,毛利率 18.45%;环保营业收入 14.74亿元,毛利率 15.41%;生产运营管理
营业收入 10.95亿元,毛利率 21.78%。 
2020年,公司工程建设营业收入 157.98亿元,毛利率 13.92%;装备制造营业收入
34.59亿元,毛利率 20.68%;环保营业收入 17.03亿元,毛利率 17.24%;生产运营管理
营业收入 8.98亿元,毛利率 15.51%。 
 
四、主要财务数据及财务指标 
(一)合并资产负债表主要数据 
单位:万元 
项目 2020/12/31 2019/12/31  2018/12/31  
总资产 3,421,217.69  3,290,698.45 3,104,128.57 
总负债 2,297,334.02  2,226,301.99 2,189,627.74 
净资产 1,123,883.67  1,064,396.47 914,500.82 
归属于上市公司股东的所有者权益 1,078,010.50  1,018,450.73 870,542.83 
注:相关数据已经审计。 
 
(二)合并利润表主要数据 
单位:万元 
项目 2020年度 2019年度  2018年度  
营业收入 2,249,195.42 2,437,438.99 2,150,142.00 
利润总额 135,965.26 180,385.56 170,005.53 
净利润 111,820.82 159,305.12 140,331.36 
归属于上市公司股东的净利润 113,334.87 159,196.02 136,752.09 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
73 
注:相关数据已经审计。 
 
(三)合并现金流量表主要数据 
单位:万元 
项目 2020年度 2019年度  2018年度  
经营活动产生的现金流量净额 174,863.58 25,083.13 -161,961.28 
投资活动产生的现金流量净额 14,208.40 24,586.77 -122,611.15 
筹资活动产生的现金流量净额 -20,059.77 -33,613.40 -12,534.61 
现金及现金等价物净增加额 148,370.76 15,665.68 -290,896.76 
注:相关数据已经审计。 
 
(四)主要财务指标 
项目 
2020年度 
2020/12/31 
2019年度 
2019/12/31  
2018年度 
2018/12/31  
基本每股收益(元/股)  0.65 0.92 0.78 
毛利率 16.05% 16.82% 18.56% 
资产负债率 67.15% 67.65% 70.54% 
加权平均净资产收益率 10.90% 16.82% 17.00% 
注:1.相关数据已经审计; 
2.毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入。 
 
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材直接持有公司 69,639.48 万股股份,占
公司股份总数的 40.08%,为公司控股股东,公司的实际控制人为国务院国资委。 
截至本独立财务顾问报告签署日,公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如
下图所示: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
74 
 
 
六、最近三年重大资产重组情况 
最近三年内,上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。 
 
七、最近六十个月内控制权变动情况 
2016 年 8 月,国务院国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集
团有限公司重组的通知》,同意将中材集团无偿划转进入中国建材集团;2017年 3月,
上述无偿划转完成工商登记。该次无偿划转前后,上市公司实际控制人均为国务院国资
委,实际控制权未发生变化。 
2017年 9月,中国建材与中材股份签署协议,以同步发行内资股和 H股换股吸收
合并中材股份;2020 年 5 月,中材股份持有的上市公司股份正式过户至中国建材,上
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
75 
市公司控股股东变更为中国建材,实际控制人仍然为国务院国资委,实际控制权未发生
变化。 
因此,最近 60个月内,上市公司的实际控制权未发生变化。 
 
八、上市公司合法合规情况及诚信情况 
(一)上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 
(二)上市公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司最近三年不存在刑事处罚及重大的行政
处罚。 
(三)上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情
况及其他重大失信行为的情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个
月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
76 
第三节 交易对方基本情况 
 
一、本次交易对方总体情况 
本次交易,上市公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛 100.00%股权,南京凯盛
98.00%股权和中材矿山 100.00%股权。 
本次交易的交易对方包括中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49
名自然人。 
本次交易的交易对方持有北京凯盛、南京凯盛和中材矿山等标的公司的股权情况如
下: 
1、北京凯盛 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 建材国际工程 15,000 50.00% 
2 建材研究总院 15,000 50.00% 
合计 30,000 100.00% 
 
2、南京凯盛 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 建材国际工程 5,115 51.15% 
2 冯建华 687 6.87% 
3 李东风 365 3.65% 
4 李建东 365 3.65% 
5 高爱国 103 1.03% 
6 倪永明 96 0.96% 
7 李惠忠 91 0.91% 
8 陈昌柏 82 0.82% 
9 吴秀生 82 0.82% 
10 杨锦平 82 0.82% 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
77 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
11 李安平 82 0.82% 
12 王涛 78 0.78% 
13 朱晓彬 78 0.78% 
14 倪健 78 0.78% 
15 刘永昌 78 0.78% 
16 屠正瑞 78 0.78% 
17 周日俊 75 0.75% 
18 吴志根 75 0.75% 
19 李红染 75 0.75% 
20 黄义大 75 0.75% 
21 王安 75 0.75% 
22 林宣伟 75 0.75% 
23 吴晓 75 0.75% 
24 张歌昌 75 0.75% 
25 吴稀政 75 0.75% 
26 吴军夫 75 0.75% 
27 方华 75 0.75% 
28 季玉春 75 0.75% 
29 张焱 75 0.75% 
30 曾剑 75 0.75% 
31 康育三 75 0.75% 
32 徐靖 75 0.75% 
33 谷湖江 71 0.71% 
34 徐玉成 71 0.71% 
35 罗立波 71 0.71% 
36 韦清轶 71 0.71% 
37 戴志轩 71 0.71% 
38 刘津 71 0.71% 
39 高辉 71 0.71% 
40 李立华 71 0.71% 
41 吴荫尹 71 0.71% 
42 张军 71 0.71% 
43 马晓峰 71 0.71% 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
78 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
44 周玲 71 0.71% 
45 王惠兴 68 0.68% 
46 芮祚华 68 0.68% 
47 朱光喜 68 0.68% 
48 张兰祥 68 0.68% 
49 谢爱军 68 0.68% 
50 邱士泉 68 0.68% 
合计 10,000 100.00% 
 
3、中材矿山 
股东名称 出资额(万元) 持股比例 
中国建材 25,000 100.00% 
合计 25,000 100.00% 
 
二、本次交易对方详细情况 
(一)中国建材 
1、企业基本信息 
公司名称 中国建材股份有限公司 
统一社会信用代码 91110000100003495Y 
成立日期 1985年 6月 24日 
注册资本 843,477.0662万元 
法定代表人 曹江林 
注册地址 北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼(B座) 
主要办公地址 北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼(B座) 
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股) 
经营范围 
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;新
型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材
料及制品的技术研发、生产和销售;建筑材料的仓储、配送和分销;水
泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包;新型建筑材料的
工程设计与工程总承包;与以上业务相关的技术咨询、信息服务;承包
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
79 
境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程;进
出口业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 
 
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 
(1)历史沿革 
1)2005年 3月,改制设立 
中国建材前身为中国建筑材料及设备进出口公司。中国建筑材料及设备进出口公司
经国务院国资委《关于中国建材股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国
资产权[2005]206号)及《关于设立中国建材股份有限公司的批复》(国资改革[2005]282
号)批准,由中国建筑材料集团公司3为主发起人,北新建材(集团)有限公司、中建
材集团进出口公司、中国信达资产管理公司和建材研究总院作为发起人,以中国建筑材
料及设备进出口公司为主体整体改制设立而成的股份有限公司。 
2005 年 3 月 28 日,中国建材领取《企业法人营业执照》,根据该营业执照,中国
建材改制设立时注册资本为 138,776万元。 
中国建材改制设立时的股权结构如下: 
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 
1 中国建材集团 36,828.00 26.54 
2 北新建材(集团)有限公司 82,029.00 59.11 
3 中建材集团进出口公司 12,574.00 9.06 
4 中国信达资产管理公司 7,280.00 5.25 
5 建材研究总院 65.00 0.05 
合 计 138,776.00 100.00 
 
2)2006年 3月,香港联交所上市 
2005年 5月 22日,国务院国资委作出《关于中国建材股份有限公司转为境外募集
                                                 
3 中国建筑材料集团公司原为中国新型建筑材料公司,1999年更名为中国新型建筑材料(集团)公司,2003年更名
为中国建筑材料集团公司,2009年更名为中国建筑材料集团有限公司,2017年更名为中国建材集团有限公司。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
80 
公司的批复》(国资改革[2005]513号),同意中国建材转为境外募集股份并上市的公司。 
2006 年 2 月 6 日,中国证监会作出《关于同意中国建材股份有限公司发行境外上
市外资股的批复》(证监国合字[2006]2 号),中国建材获准以全球配售及香港公开发售
方式向境外公众人士发行 752,334,000股 H股股票(含向全国社会保障基金理事会转发
由现有国有内资股兑换而成的 68,394,000股 H股),每股面值人民币 1元。 
2006年 3月 23日,中国建材 H股股票在香港联交所挂牌上市。本次发行后,中国
建材注册资本由 138,776万元增至 207,170万元。 
3)2007年 8月,境外增发 
2007年 6月 15日,中国建材作出股东大会决议,授权董事会发行、配售及处理不
超过公司已发行内资股 20%及已发行 H股 20%之新增内资股及新增 H股。 
2007 年 8 月 3 日,中国证监会作出《关于同意中国建材股份有限公司增发境外上
市外资股的批复》(证监国合字[2007]25 号),中国建材获准配售发行 149,749,187 股境
外上市外资股。本次增发后,中国建材的总股本变更为 220,848.80万股。 
4)2009年 2月,境外增发 
2008年 3月 27日,中国建材作出股东大会决议,准予授权董事会配售及发行不超
过 3亿股 H股。 
2008年 8月 19日,中国证监会作出《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上
市外资股的批复》(证监许可[2008]1055 号),核准中国建材增发不超过 298,555,032 股
境外上市外资股。 
2009年 2月 13日,中国建材成功完成配售 298,555,032股境外上市外资股。本次
增发后,中国建材的总股本变更为 248,121.53万股。 
5)2010年 9月,境外增发 
2010 年 6 月 18 日,中国建材作出股东大会决议,授权董事会配发及发行不超过
240,127,643股 H股。 
2010 年 8 月 9 日,中国证监会作出《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
81 
市外资股的批复》(证监许可[2010]1071 号),核准中国建材增发不超过 240,127,643 股
境外上市外资股。 
2010年 9月 21日,中国建材完成配售 238,947,729 股境外上市外资股。本次增发
完成后,中国建材的总股本变更为 269,951.31万股。 
6)2011年 6月,资本公积金转增股本 
2011 年 6 月 3 日,中国建材作出股东大会决议,批准中国建材按每 10 股转增 10
股红股的比例,以资本公积向全体股东转增股份合计 2,699,513,131股,每股面值 1元,
合计增加注册资本 2,699,513,131 元。本次转增股本完成后,中国建材的总股本变更为
539,902.6262万股。 
7)2017年 2月,无偿划转 
2016 年 11 月 14 日,中国建材集团分别与北京诚通金控投资有限公司和国新投资
有限公司签署《部分国有股份无偿划转协议》,约定中国建材集团分别向北京诚通金控
投资有限公司和国新投资有限公司无偿转让中国建材 8,098.54万股内资股,分别占总股
本的 1.5%。 
2016 年 12 月 14 日,国务院国资委分别作出《关于中国建材集团有限公司所持中
国建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2016]1263号)、
《关于中国建材集团有限公司所持中国建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题
的批复》(国资产权[2016]1264号),批准上述股份无偿划转事项。 
8)2017年 9月,吸收合并中材股份 
2017 年 9 月 8 日,中国建材与中材股份订立合并协议,约定中国建材拟采用换股
吸收合并的方式与中材股份进行合并,即中国建材将向中材股份换股股东发行中国建材
股份 H股及中国建材非上市股,换股比例为每 1股中材 H股和非上市股可以分别换取
0.85股中国建材 H股和非上市股,并且拟发行的 H股股票将申请在香港联交所上市流
通。 
2017 年 11 月 17 日,国务院国资委作出《关于中国建材股份有限公司吸收合并中
国中材股份有限公司有关问题的批复》(国资产权[2017]1203号),批准上述合并事项。
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82 
中国证监会作出《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监
许可[2018]482 号),核准中国建材股份增发不超过 989,525,898 股境外上市外资股,每
股面值人民币 1元。 
2018年 5月 2日,中国建材 H股换股及非上市股换股完成。本次换股完成后,中
国建材的总股本增加至 843,477.0662万股。 
(2)最近三年注册资本变化情况 
最近三年,中国建材注册资本变化情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对
方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“(一)中国建材”之“2、历史沿革
及最近三年注册资本变化情况”之“(1)历史沿革”。 
3、产权控制关系 
截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材的产权控制关系如下: 
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83 
 
截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材集团持有中国建材 43.02%股份,为中
国建材的控股股东,中国建材的实际控制人为国务院国资委。 
4、主要下属企业情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,除标的公司中材矿山外,中国建材其他主要下属
企业情况如下: 
序号 企业名称 
注册资本 
(万元) 
持股 
比例 
(%) 
主营业务 
1 中国联合水泥集团有限公司 800,000.00 100.00 
水泥、熟料、商品混凝土、砂石骨料、
水泥制品的生产和销售;石材开采、加
工、销售;危险废物处理和垃圾处理 
2 南方水泥有限公司 1,101,363.34 85.10 水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售 
3 北方水泥有限公司 400,000.00 70.00 水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售 
4 西南水泥有限公司 1,167,294.02 79.93 水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
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序号 企业名称 
注册资本 
(万元) 
持股 
比例 
(%) 
主营业务 
5 中材水泥有限责任公司 185,328.00 100.00 水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售 
6 新疆天山水泥股份有限公司 104,872.30 45.87 水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售 
7 宁夏建材集团股份有限公司 47,818.10 47.56 水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售 
8 甘肃祁连山建材控股有限公司 35,267.00 51.00 水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售 
9 北新集团建材股份有限公司 168,950.78 37.83 石膏板、涂料及防水材料的生产和销售 
10 中国巨石股份有限公司 350,230.68 26.97 玻璃纤维及其制品的生产和销售 
11 中材科技股份有限公司 167,812.36 60.24 
风电叶片、玻璃纤维及制品、锂电池隔
膜的生产和销售 
12 中国复合材料集团有限公司 35,000.00 100.00 
风电叶片、碳纤维、玻璃钢管罐的生产
和销售 
13 中材高新材料股份有限公司 16,714.95 99.65 
先进陶瓷和人工晶体的研究开发、生产
制造和销售 
14 中材金晶玻纤有限公司 20,395.68 50.01 玻璃纤维的生产和销售 
15 中材国际 173,764.70 40.08 水泥技术装备工程服务 
16 建材国际工程 50,000.00 91.00 
工程设计、咨询、成套设备供货和工程
总承包 
17 中建材投资有限公司 300,000.00 100.00 
物流贸易(含建材家居海外连锁)、资
源开发和投资业务 
 
5、主营业务发展情况 
中国建材主要经营水泥、新材料及工程服务业务,是全球领先的水泥生产商、商品
混凝土生产商、石膏板生产商、风电叶片生产商、玻璃纤维生产商、水泥工程服务供货
商和玻璃工程服务供货商。 
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 
中国建材最近两年主要财务指标如下: 
单位:万元 
项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
资产总额 45,545,594.09 44,592,165.34 
负债总额 29,030,016.28 29,475,552.38 
所有者权益 16,515,577.81 15,116,612.96 
归属于母公司股东的所有者权益 10,784,265.33 10,003,213.55 
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85 
项目 2020年度 2019年度 
营业收入 25,895,353.21 25,748,151.72 
营业利润 3,049,256.57 2,953,461.15 
净利润 2,166,281.93 1,845,759.20 
归属于母公司股东的净利润 1,348,112.35 1,209,146.26 
注:2019年数据已经审计,2020年数据未经审计。 
 
中国建材最近一年未经审计简要财务报表如下: 
(1)简要合并资产负债表 
单位:万元 
项目 2020年 12月 31日 
流动资产   15,659,796.65  
非流动资产   29,885,797.44  
总资产   45,545,594.09  
流动负债   19,204,271.42  
非流动负债    9,825,744.86  
总负债   29,030,016.28  
所有者权益   16,515,577.81  
归属于母公司股东的所有者权益   10,784,265.33  
 
(2)简要合并利润表 
单位:万元 
项目 2020年度 
营业收入   25,895,353.21  
营业成本   18,812,163.03  
营业利润    3,049,256.57  
利润总额    3,005,415.27  
净利润    2,166,281.93  
归属于母公司股东的净利润    1,348,112.35  
 
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86 
(3)简要合并现金流量表 
单位:万元 
项目 2020年度 
经营活动产生的现金流量净额    6,422,951.97  
投资活动产生的现金流量净额   -2,649,422.26  
筹资活动产生的现金流量净额   -3,184,077.01  
现金及现金等价物净增加额      563,318.85  
 
7、中国建材与其他交易对方之间的关系 
截至本独立财务顾问报告签署日,建材国际工程为中国建材的控股子公司,建材研
究总院为中国建材控股股东中国建材集团的全资子公司。 
除上述情形以外,截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材与其他交易对方之间
不存在其他关联关系。 
8、中国建材与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材直接持有上市公司 69,639.48万股股份,
占上市公司股份总数的 40.08%,为上市公司控股股东。 
截至本报告签署日,中材国际现有董事 9名和非董事高级管理人员 6名,其中中国
建材向上市公司推荐董事、高级管理人员具体情况如下: 
序号 姓名 上市公司职务 推荐方 
1 刘燕 董事长 中国建材 
2 印志松 董事、总裁 中国建材 
3 傅金光 董事 中国建材 
4 余明清 董事 中国建材 
5 夏之云 董事 中国建材 
6 蒋中文 董事 中国建材 
7 焦烽 副总裁 中国建材 
8 隋同波 副总裁 中国建材 
9 汪源 财务总监、副总裁 中国建材 
10 孟庆林 副总裁 中国建材 
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序号 姓名 上市公司职务 推荐方 
11 何小龙 副总裁 中国建材 
12 范丽婷 董事会秘书 中国建材 
 
9、中国建材及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 
最近五年内,中国建材及其现任主要管理人员未受到过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚。除美国石膏板诉讼案件外,中国建材及其现任主要管理人员
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 
自 2009年起,美国多家房屋业主、房屋建筑公司针对包括中国建材、北新集团建
材股份有限公司(“北新建材”)及泰山石膏股份有限公司(“泰山石膏”)等多家中国石
膏板生产商在内数十家企业提起多起诉讼,以石膏板存在质量问题为由要求赔偿其宣称
因石膏板质量问题产生的损失。截至本独立财务顾问报告签署日,美国石膏板诉讼案件
基本情况如下: 
1、Germano案 
美国路易斯安那州东区联邦地区法院(以下简称“美国地区法院”)已就 Germano
案件对泰山石膏作出缺席判决,判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿 2,758,356.52美元
及自 2010年 5月起计算的利息(以下简称“Germano案”)。前述判决发生在泰山石膏
于 2010年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之前,泰山石膏以不存在属人管
辖权为由,提出撤销缺席判决、撤销初步缺席判令、驳回诉讼的动议,现部分动议已被
美国地区法院驳回。由于泰山石膏未参加美国地区法院进行的判决债务人审查,2014
年 7月,美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭,判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5万
美元的律师费,判令泰山石膏支付 4万美元作为藐视法庭行为的罚款,并判令泰山石膏
以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山
石膏参加本审判程序,如果泰山石膏违反禁止令,必须支付其自身或其违反本判令的关
联方违反行为当年盈利的 25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山
石膏方可应诉并进行抗辩,因此,泰山石膏于 2015年 3月向美国地区法院支付了 4万
美元,并支付了 1.5万美元的律师费;由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
88 
为泰山石膏没有参加 Germano案缺席判决后的债务人审查会议,因此,泰山石膏于 2015
年 3月支付了 Germano案的缺席判决金额 2,758,356.52美元及自 2010年 5月起计算的
利息。泰山石膏申明,其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决
内容,采取该等措施仅是为了申请撤销藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏
板诉讼案件的应诉及进行抗辩。 
2、Dragas案 
美国弗吉尼亚州巡回法院已就 Dragas 案件对泰山石膏作出缺席判决,判决泰山石
膏赔偿 4,009,892.43美元和判决前利息 96,806.57美元,及自 2013年 6月计算的利息(以
下简称“Dragas案”)。泰山石膏与 Dragas就此案达成和解,向其支付了 400万美元和
解费用,此案件已终结。泰山石膏申明,其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上
述案件的缺席判决内容,采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销
藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。 
3、Lennar案 
美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC和 U.S. Home Corporation(以下简
称“Lennar”)在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰
山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈判,综合考虑 Lennar
案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素,北新建材、泰山石膏于 2017
年 6 月分别与 Lennar 达成了和解。其中,北新建材向 Lennar 支付 50 万美元以达成全
面和解,泰山石膏向 Lennar支付 600万美元以达成全面和解。Lennar在收到北新建材
和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索
赔和全部指控。前述和解协议约定,该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的
费用和支出,不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷,也不得解释为
北新建材和泰山石膏承认在 Lennar案中应承担法律责任。2017年 7月,北新建材和泰
山石膏分别向 Lennar支付了全部和解费用。 
4、Meritage案 
在多区合并诉讼之外的独立案件 Meritage 案中,美国佛罗里达州房屋开发商
Meritage Homes of Florida, Inc.(以下简称“Meritage”)在美国佛罗里达州李县第二十司
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
89 
法巡回法院针对北新建材、泰山石膏提起诉讼。经过多轮谈判,综合考虑 Meritage 案
的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素,北新建材、泰山石膏于 2018
年 3月共同与 Meritage达成了和解。泰山石膏将向 Meritage支付 138 万美元以达成全
面和解,Meritage在收到全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全
部索赔和全部指控。前述和解协议约定,该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产
生的费用和支出,不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷,也不得解
释为北新建材和泰山石膏承认在 Meritage案中应承担法律责任。2018年 3月,泰山石
膏向Meritage支付了全部和解费用。Meritage针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。 
5、Allen案 
泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司(以下合称“泰山”)与
Allen 等原告达成和解(以下简称“Allen 案”),Allen 案是美国石膏板多区合并诉讼之
外的一个独立案件。Allen 案最初由原告在弗吉尼亚州诺福克法院针对弗吉尼亚州建材
进口商 Venture Supply, Inc.和经销商 Porter-Blaine Corp.(以上两家合称“Venture”)提
起诉讼,因 Venture宣称其被指控在原告的房屋中造成所谓损害及其他损害是由于原告
的房屋中安装了泰山生产的石膏板而造成的,Venture 与原告达成了和解(以下简称
“Venture 和解”),作为 Venture 和解的一部分,Venture 将针对泰山的第三方索赔转让
给了原告,且原告针对泰山主张该转让的第三方索赔。根据泰山在 Allen案中达成的和
解协议,泰山须在和解协议生效日(美国时间 2018 年 8 月 21 日)起 60 日内支付
1,978,528.40 美元的和解费至托管账户,在支付完成后,原告免除转让的第三方索赔涉
及的全部责任,且不就此作出任何进一步索赔或指控。2018 年 9 月,泰山支付了全部
和解费至托管账户。对于泰山而言,Allen 案已经终结。上述和解协议约定,该和解协
议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出,不得解释为泰山的石膏板产品有
质量缺陷,不得解释为泰山承认在 Allen案中应承担法律责任。 
6、Amorin案 
北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司(以下合称
“泰山”)在美国石膏板诉讼案件中考虑到诉讼成本及对北新建材及泰山为一方的其他
石膏板诉讼的潜在影响等因素后,泰山于 2019 年 3 月与 Amorin 案中发回佛罗里达州
南区法院审理的案件中不超过 498户原告人达成和解,并与原告人订立了《和解与责任
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
90 
豁免协议》(简称“《Amorin和解协议》”)。根据《Amorin和解协议》,泰山将支付最大
和解金额共计 27,713,848.47 美元以达成全面和解(不包括将来根据最惠国保护条款可
能支付的差额)。2019年 8月,由于上述 498户原告中部分原告的数据调整导致基础和
解数据增加 144,045.50美元;且由于泰山与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案集体成员达
成下述集体和解,触发了《Amorin 和解协议》中的最惠国保护条款,有关各方一致同
意由泰山以支付不超过 12,866,528.89 美元为对价买断最惠国保护条款下泰山的付款义
务。截至目前泰山共支付 40,772,044.71美元,差额 47,621.85美元是由于个别原告数据
调整而导致。前述 498户原告中有 497户原告参加了本次和解。在参与和解的 497户原
告中有 2户未签署《和解与责任豁免协议的修改协议》,泰山将按照最惠国保护条款的
约定金额对其进行支付。和解索赔人收到全部和解款项后,不可撤销地且无条件地完全
免除且永久解除其对泰山及被豁免方及其他关联主体或相关人士的索赔(包括已在诉讼
中提出的或原本可能被提出的索赔)。 
泰山与原告和解集体律师于 2019年 8月签署和解协议,各方同意对集体成员针对
泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的及可能主张的索赔达成全面和解,
集体成员放弃全部索赔主张。前述“集体成员”包括所有在 Amorin案和 Brooke案中具
名的原告(以下简称已知集体成员)以及所有其他宣称使用了泰山及其他被豁免方的中
国石膏板的房屋业主(以下简称未知集体成员),但不包括:(1)已经签署和解协议的
Amorin案(佛罗里达州)所涉及的 498户原告;(2)在 The Mitchell Co., Inc. 诉 Knauf 
Gips KG等案(以下简称Mitchell案,泰山石膏也是被告之一)中具名的原告和提议集
体中其他的商业房屋建筑商;(3)针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼,但因未填
写补充原告问卷表被驳回起诉或自愿撤诉的原告。前述“其他被豁免方”包括但不限于
北新集团建材股份有限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国建
材集团有限公司和国务院国有资产监督管理委员会。作为上述针对泰山的索赔的全面和
解及责任豁免的对价,泰山将支付 2.48 亿美元(包括原告诉讼律师的律师费,但不包
含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用),截至 2020年 3月,泰山已分批支付完毕
以上和解款项。美国地区法院已作出批准集体和解的最终命令和判决,按照约定,该和
解协议已生效。和解协议目前正在执行过程中,其中 90户原告退出了前述集体和解。
泰山签署此和解协议,仅为避免和减少因诉讼而产生的费用和支出,并非承认美国法院
对泰山及其他被豁免方具有案件管辖权,不得解释为北新建材和泰山生产的石膏板存在
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91 
质量问题,也不得解释为泰山及其他被豁免方承认在该诉讼中应承担法律责任。美国地
区法院已签发判令,免除泰山的藐视法庭责任,泰山及其任何关联公司或子公司都不会
面临藐视法庭判令中的任何进一步起诉或处罚。 
在上述集体和解中选择退出所有已达成和解的原告对北新建材和泰山石膏的诉讼
将继续进行,另外Mitchell案等诉讼也正在进行。北新建材和泰山石膏已聘请律师进行
应诉。对于该等案件,北新建材和泰山石膏难以准确预测任何将来可能的判决结果,目
前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司利润
的影响。 
中国建材自应诉美国石膏板相关诉讼案件以来,主要以和解的方式解决前述诉讼纠
缠,以化解诉讼风险,降低诉讼成本。上述相关诉讼及诉讼的和解不会对中国建材正常
经营活动造成重大不利影响,不会对本次中国建材相关业务重组事项造成重大不利影响
和实质性障碍。 
10、中国建材及其主要管理人员最近五年的诚信情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 
中国建材作为宁夏建材的控股股东,为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞
争,于 2017年 12月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》。
中国建材作为祁连山的控股股东,为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争,于
2017 年 12 月做出《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》。
中国建材自做出上述承诺以来,一直致力于履行上述承诺,积极与相关方进行沟通,寻
求既不侵害或影响上市公司独立性,又能为实现三家 A 股上市公司(宁夏建材、祁连
山、天山股份)公众股东谋取利益最大化的可行性方案,以解决同业竞争问题。为此,
中国建材启动了水泥业务板块的重组整合,但考虑到涉及多家上市主体,且上市主体的
整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高,涉及的相关监管
规则及程序较为复杂,现阶段重组整合方案暂不涉及宁夏建材、祁连山,此外,由于现
阶段重组整合方案工作量较大,无法在承诺到期前启动下一阶段包含宁夏建材、祁连山
的重组整合,导致中国建材做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。2020 年 12 月 17
日,宁夏建材 2020年第二次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
92 
际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》,决议自股东大会审议通过起 3年内履行
前述解决同业竞争的承诺,除履行承诺期限变更外其他承诺内容保持不变。2020年 12
月 17日,祁连山 2020年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及
实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》,决议自股东大会审议通过起 3年内履
行前述解决同业竞争的承诺,除履行承诺期限变更外其他承诺内容保持不变,中国建材
正在履行上述承诺。 
中国建材为中材科技的控股股东,为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相关企
业的同业竞争,于 2017年 12月作出《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承
诺》。中国建材作为中国巨石的控股股东,为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相
关企业的同业竞争,于 2017年 12月作出《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争
的承诺》。中国建材自做出上述承诺以来,一直致力于履行上述承诺,积极与相关方进
行沟通,寻求既不侵害或影响上市公司独立性,又能为实现中材科技与中国巨石公众股
东利益最大化的可行性方案,以解决同业竞争问题。2021年 1月 5日,中材科技 2021
年度第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承
诺延期履行的议案》,中国建材拟在本延期履行同业竞争承诺事项经中材科技股东大会
审议通过之日起 2 年内履行前述解决同业竞争的承诺,除履行承诺期限变更外,《关于
避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。2021年 1
月 5日,中国巨石 2021年度第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东及实际控
制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》,中国建材拟在本延期履行同业竞争承诺
事项经中国巨石股东大会审议通过之日起 2 年内履行前述解决同业竞争的承诺,除履
行承诺期限变更外,《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承
诺内容保持不变。因此,除履行承诺期限变更外其他承诺内容保持不变,中国建材正在
履行上述承诺。 
截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材及其主要管理人员最近五年不存在未履
行承诺的情况。 
(二)建材国际工程 
1、企业基本信息 
公司名称 中国建材国际工程集团有限公司 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
93 
统一社会信用代码 91310000102016281D 
成立日期 1991年 12月 28日 
注册资本 50,000万元  
法定代表人 彭寿 
注册地址 上海市普陀区中山北路 2000号中期大厦 27层 
主要办公地址 上海市普陀区中山北路 2000号中期大厦 5、26、27、28层  
公司类型 其他有限责任公司 
经营范围 
许可项目:各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准) 
一般项目:国内外工程设计、咨询;投资咨询、策划;国内外建筑
材料新技术的开发、转让、咨询、服务;承包境外建材轻工行业工
程及境内国际招标工程;承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和
监理项目;建筑材料新产品的研制、销售;进出口业务;新能源领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动) 
 
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 
(1)历史沿革 
1)1991年 12月,设立 
建材国际工程前身为“中国新型建筑材料房地产开发公司”4,经国务院生产委员
会以生企[1991]35号文批准设立。 
1991年 12月 5日,中国新型建筑材料公司5(即中国建材集团前身,为方便阅读,
以下均简称“中国建材集团”)签署《中国新型建筑材料房地产开发公司章程》。 
1991年 12月 28日,建材国际工程领取设立时的《企业法人营业执照》。根据该营
业执照,建材国际工程注册资金为 650万元,经济性质为全民所有制。 
                                                 
4 中国新型建筑材料房地产开发公司设立后,于 2000年 4 月变更公司名称为“中国凯盛国际工程咨询公司”、于 2002
年 3月变更公司名称为“中国凯盛国际工程公司”、于 2004年 9月变更公司名称为“中国凯盛国际工程有限公司”、
于 2006年 6月变更公司名称为“中国建材国际工程有限公司”、于 2010年 5月变更公司名称为“中国建材国际工程
集团有限公司”,即“建材国际工程”。 
5 中国新型建筑材料公司设立后,于 1999年更名为中国新型建筑材料(集团)公司,2003年更名为中国建筑材料集
团公司,2009年更名为中国建筑材料集团有限公司。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
94 
设立完成后,建材国际工程股权结构如下: 
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材集团 650 100.00 
合计 650 100.00 
 
2)2001年 3月,增资 
2001 年 3 月 29 日,中国建材集团作出《关于同意增加注册资金的批复》(新材计
财发[2001]077号),同意建材国际工程的注册资金由 650万元增加至 1,000万元。 
本次增资完成后,建材国际工程股权结构如下: 
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材集团 1,000 100.00 
合计 1,000 100.00 
 
3)2004年 9月,改制为有限责任公司 
2004 年 9 月 2 日,中国建材集团作出《关于同意中国凯盛国际工程公司改制的批
复》(中建材办发[2004]352号),同意建材国际工程改制为有限责任公司。 
2004年 9月 16日,中国建材集团和蚌埠市华金技术开发有限公司(以下简称“蚌
埠华金”)签署了《中国凯盛国际工程有限责任公司出资协议书》。根据该出资协议书,
建材国际工程改制为有限责任公司,注册资本为 6,000万元;其中,中国建材集团将改
制前的建材国际工程的全部资产及负债以 2003年 12月 31日为基准日进行评估,以评
估后的净资产 55,303,143.48 元作为出资投入建材国际工程,其中 54,600,000 元计入注
册资本,其余 703,143.48元计入资本公积;蚌埠华金以现金 5,469,541.66元作为出资投
入建材国际工程,其中 5,400,000元计入注册资本,其余 69,541.66元计入资本公积。 
2004年 9月 20日,中国建材集团和蚌埠华金作出《中国凯盛国际工程有限责任公
司股东会决议》及同意修改后的公司章程。 
2004 年 9 月 30 日,建材国际工程领取换发后的《企业法人营业执照》。根据该营
业执照,建材工程国际的注册资本为 6,000万元,企业类型为有限责任公司。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
95 
改制完成后,建材国际工程股权结构如下: 
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材集团 5,460 91.00 
蚌埠华金 540 9.00 
合计 6,000 100.00 
 
4)2004年 11月,股权划转 
2004年 11月 2日,中国建材集团作出《关于划转中国凯盛国际工程有限公司 91%
股权的决定》(中建材办发[2004]443号),决定以 2003年 12月 31日为划转基准日,将
其所持有的建材国际工程 91%股权划转到中国建材。 
2004年 11月 2日,建材国际工程股东会作出决议,同意上述无偿划转。同日,中
国建材集团和中国建材就上述股权转让签署了《股权转让协议》。 
本次股权转让完成后,建材国际工程股权结构如下: 
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材 5,460 91.00 
蚌埠华金 540 9.00 
合计 6,000 100.00 
 
5)2006年 9月,增资  
2006年 9月 13日,建材国际工程股东会作出决议,同意注册资本由 6,000万元增
至 22,000 万元。增资部分由建材国际工程股东按现有持股比例同比例出资,其中,中
国建材以现金增资 14,560万元,蚌埠华金以现金增资 1,440万元,上述增资全部计入注
册资本。同日,建材国际工程全体股东签署《中国建材国际工程有限公司增资协议》。 
本次增资完成后,建材国际工程股权结构如下: 
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材 20,020 91.00 
蚌埠华金 1,980 9.00 
合计 22,000 100.00 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
96 
 
6)2015年 10月,增资 
2015年 10月 8日,建材国际工程股东会作出《中国建材国际工程集团有限公司二
〇一五年第五次股东会决议》,同意建材国际工程注册资本由 22,000 万元增至 50,000
万元,股东同比例增资 28,000万元,其中,中国建材增资 25,480万元,蚌埠华金增资
2,520万元。  
2015年 11月 18日,全体股东签署了《中国建材国际工程集团有限公司增资协议》。
根据该协议,中国建材增资 25,480万元,其中 20,000万元为其对建材国际工程的债权
转增资本,剩余 5,480万元以现金增资;蚌埠华金以现金 2,520万元增资。 
本次增资完成后,建材国际工程股权结构如下: 
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材 45,500 91.00 
蚌埠华金 4,500 9.00 
合计 50,000 100.00 
 
自上述增资后,截至本独立财务顾问报告签署日,建材国际工程股权结构未发生变
化。 
(2)最近三年注册资本变化情况 
最近三年,建材国际工程注册资本变化情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交
易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“(二)建材国际工程”之“2、
历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“(1)历史沿革”。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
97 
3、产权控制关系 
截至本独立财务顾问报告签署日,建材国际工程的产权控制关系如下: 
 
截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材持有建材国际工程 91.00%股权,为建
材国际工程的控股股东;建材国际工程的实际控制人为国务院国资委。 
4、主要下属企业情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,除标的公司北京凯盛、南京凯盛外,建材国际工
程主要下属企业情况如下: 
序号 企业名称 
注册资本 
(万元) 
持股比例 主营业务 
1. 中建材光电装备(太仓)有限公司 13,000 100% 
太阳能装备、水泥装备、矿
山装备的制造、组装、销售
及技术服务等 
2. 蚌埠凯盛工程技术有限公司 20,000 100% 
机械电器设备的设计开发、
加工制造和销售;工程技术
服务 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
98 
序号 企业名称 
注册资本 
(万元) 
持股比例 主营业务 
3. 深圳市凯盛科技工程有限公司 10,000 100% 
新材料等领域内提供技术
服务、咨询等 
4. 中国建材国际技术投资有限公司 1,000万港币 100% 投资、咨询 
5. 中国建材工程(英国)有限公司 10万英镑 100% 从事工程设计 
6. 中建材工程(阿根廷)有限公司 
10万阿根廷
比索 
100% 太阳能光伏项目建设 
7. 德国 CTF太阳能公司 27,450欧元 100% 
太阳能技术设备、生产设备
的购买、研发、生产、经营、
转让和回收,以及太阳能生
产线的方案设计、研发、安
装、购买和转让 
8. 中国建材国际工程日本株式会社6 1,000万日元 100% 
基本设计、详细设计,机械
材料的采购,建设施工,试
运行,维护,技术服务 
9. 中建材环保研究院(江苏)有限公司 5,000 92.00% 
环保节能技术及设备研发;
环保信息咨询;环保工程技
术设计、服务等 
10. 印尼莱茵卡薄玻璃有限公司 600亿印尼盾 85.00% 玻璃生产及销售 
11. 中建材凯盛机器人(上海)有限公司 5,000 70.00% 
机器人与机电设备、大型自
动化系统与生产线设计、开
发、制造、安装等 
12. 中国建材国际工程(印尼)有限公司 500亿印尼盾 67.00% 从事建筑材料贸易 
13. 上海凯盛节能工程技术有限公司 300万美元 66.6667% 
工业余热发电、节能环保及
水泥生产工程的技术 
开发等 
14. 
新疆凯盛建材设计研究院 
(有限公司) 
6,000 65.00% 
工程设计、工程总承包;工
程项目管理相关的技术、咨
询与管理服务;房屋、场地
租赁 
15. 中建材浚鑫科技有限公司 70,200 55.00% 生产销售太阳能光伏产品 
16. 上海新建重型机械有限公司 12,000 100.00% 
水泥机械、冶金矿山机械、
大型非标成套机械制造、销
售及技术服务等 
17. 上海凯盛朗坤信息技术股份有限公司 2,000 55.00% 
从事计算机、自动化、仪表
专业领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服
务等 
 
                                                 
6 根据建材国际工程提供的说明,中国建材国际工程日本株式会社目前正在注销中。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
99 
5、主营业务发展情况 
建材国际工程围绕玻璃新材料主业,大力发展新玻璃、新材料、新能源、新装备“四
新”产业,实施“走出去”战略,玻璃技术和装备世界领先,占据了约 90%国内高端玻
璃技术市场份额和 90%中国出口高端玻璃工程市场占有率,新能源业务跻身全球第一方
阵,是欧洲最大的中资光伏电站总承包商,全球电站装机容量超过 1GW。 
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 
建材国际工程最近两年主要财务指标如下: 
单位:万元 
项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
资产总额 3,380,087.17 3,166,498.65 
负债总额 2,810,090.19 2,578,352.79 
所有者权益 569,996.98 588,145.86 
项目 2020年度 2019年度 
营业收入 1,237,238.00 1,268,024.21 
营业利润 75,476.48 62,024.83 
净利润 62,617.79 62,191.24 
注:2019年数据已经审计,2020年数据未经审计。 
 
建材国际工程最近一年未经审计简要财务报表如下: 
(1)简要合并资产负债表 
单位:万元 
项目 2020年 12月 31日 
流动资产 2,229,391.19  
非流动资产 1,150,695.98  
总资产   3,380,087.17  
流动负债   2,382,159.82  
非流动负债     427,930.36  
总负债   2,810,090.19  
所有者权益     569,996.98  
归属于母公司的所有者权益     474,529.65  
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
100 
 
(2)简要合并利润表 
单位:万元 
项目 2020年度 
营业收入   1,237,238.00  
营业成本     947,289.44  
营业利润      75,476.48  
利润总额      71,116.58  
净利润      62,617.79  
归属于母公司股东的净利润      50,173.80  
 
(3)简要合并现金流量表 
单位:万元 
项目 2020年度 
经营活动产生的现金流量净额     195,331.65  
投资活动产生的现金流量净额     -17,377.76  
筹资活动产生的现金流量净额    -188,110.31  
现金及现金等价物净增加额     -22,788.31  
 
7、建材国际工程与其他交易对方之间的关系 
建材国际工程与其他交易对方之间的关系详见本独立财务顾问报告“第三节 交易
对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“(一)中国建材”之“7、中国建
材与其他交易对方之间的关系”。 
除上述情形以外,截至本独立财务顾问报告签署日,建材国际工程与其他交易对方
之间不存在其他关联关系。 
8、建材国际工程与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的
情况 
建材国际工程与上市公司的关系详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本
情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“(一)中国建材”之“7、中国建材与其他
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
101 
交易对方之间的关系”。 
除上述情形以外,截至本独立财务顾问报告签署日,建材国际工程与上市公司之间
不存在其他关联关系。 
截至本独立财务顾问报告签署日,建材国际工程未向上市公司推荐董事、高级管理
人员。 
9、建材国际工程及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 
最近五年内,建材国际工程及及其现任主要管理人员未受到过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。 
10、建材国际工程及其主要管理人员最近五年的诚信情况 
最近五年内,建材国际工程及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 
(三)建材研究总院 
1、企业基本信息 
公司名称 中国建筑材料科学研究总院有限公司 
统一社会信用代码 91110000400001045N 
成立日期 2000年 4月 11日 
注册资本 211,274.56万元  
法定代表人 王益民 
注册地址 北京市朝阳区管庄东里 1号 
主要办公地址 北京市朝阳区管庄东里 1号 
公司类型 有限责任公司(法人独资) 
经营范围 
水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材
料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、
生产、销售、技术转让与服务;上述产品的科研分析测试、计量;上述
产品的展示;进出口业务;实业投资;物业管理;自有房屋出租;建材
设备租赁;房屋装修;机动车收费停车场;技术信息咨询服务;广告业
务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。) 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
102 
 
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 
(1)历史沿革 
1)2000年 4月,事业单位改制设立全民所有制企业 
建材研究总院的前身为中国建筑材料科学研究院。根据《国务院办公厅转发科技部
等部门关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》(国
办发[1999]18 号)、科学技术部和国家经贸委等 11 个部委《关于印发<关于国家经贸委
管理的 10 个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见>的通知》(国科发政字
[1999]143号)以及中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国经济贸易委员会于 1999
年 5月 20日颁布的《关于印发国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构转制方案的
通知》(国科发政字[1999]197 号)及其附件《国家建筑材料工业局 21 个科研机构转制
方案》,原事业单位中国建筑材料科学研究院转制为中央直属大型科技企业。 
2000 年 4 月 11 日,改制后的建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营
业执照,建材研究总院注册资金为 14,873.00 万元,出资单位为国务院,经济性质为全
民所有制。 
设立时,建材研究总院的股权结构如下: 
出资单位 出资额(万元) 出资比例(%) 
国务院 14,873.00 100.00 
合计 14,873.00 100.00 
 
2)2001年 5月,清产核资 
2000年 4月 28日,财政部出具《关于对中国建筑材料科学研究院清产核资资金核
实结果的批复》(财清办字[2000]39 号),核定建材研究总院国家资本金为 10,643.23 万
元。 
2001 年 4 月,建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《企业申请变更登记注
册书》,申请将建材研究总院原注册资金由 14,873.00万元变更为 10,643.23万元。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
103 
2001 年 5 月 23 日,建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照,
建材研究总院注册资金为 10,643.23万元,经济性质为全民所有制。 
本次变更后,建材研究总院的股权结构如下: 
出资单位 出资额(万元) 出资比例(%) 
国务院 10,643.23 100.00 
合计 10,643.23 100.00 
 
3)2006年 1月,出资情况变更 
2004年 12月 28日,国务院国资委下发《关于同意中国建筑材料集团公司等 5户
企业重组的通知》(国资改革[2004]1196号)。根据该通知,经国务院批准同意建材研究
总院等公司并入中国建材集团成为其全资子企业;在 2005年 2月 20日前将具体重组方
案报国务院国资委审批。 
2005 年 2 月 1 日,国务院国资委出具《关于中国建筑材料集团公司与中国轻工业
机械总公司、中国建筑材料科学研究院重组方案的批复》(国资改革[2005]89号),原则
同意上述重组方案。 
依据中国建材集团于 2005年 12月 28日作出的《关于将合肥水泥研究设计院等八
户单位的股权划转至中国建筑材料科学研究院的决定》(中建材财发[2005]610号)以及
中国建材集团于 2005年 12月 28日作出的《关于将中国建材轻工机械集团公司持有的
轻工业自动化研究所和轻工业钟表研究所的股权划转至中国建筑材料科学研究院的决
定》(中建材财发[2005]611 号),中国建材集团将其持有的合肥水泥研究设计院等十户
单位的股权无偿划转至建材研究总院。 
2006年 1月 10日,建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《企业变更登记申
请书》,申请将建材研究总院原注册资金由 10,643.23万元变更为 41,839.30万元。 
2006 年 1 月 12 日,建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照,
建材研究总院注册资金为 41,839.30万元,经济性质为全民所有制。 
本次变更后,建材研究总院的股权结构如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
104 
出资单位 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材集团 41,839.30 100.00 
合计 41,839.30 100.00 
 
4)2010年 9月,增资 
2009年 12月 30日,中国建材集团作出《关于拨付中国建筑材料科学研究总院 2009
年中央国有资本经营预算的通知》(中建材发财务[2009]448 号),将其拨付的创新能力
建设资金 240万元作为建材研究总院增加资本金处理。 
2010 年 9 月 27 日,建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照,
建材研究总院注册资金为 42,079.30万元,经济性质为全民所有制。 
本次增资后,建材研究总院的股权结构如下: 
出资单位 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材集团 42,079.30 100.00 
合计 42,079.30 100.00 
 
5)2011年 6月,增资 
2010年 12月 22日,中国建材集团作出《关于中国建筑材料科学研究总院 2010年
国有资本经营预算的批复》(中建材发财务[2010]542号),2010年安排建材研究总院国
有资本经营预算资金——国有经济和产业结构调整支出 30,000 万元,按文件规定作增
加资本金处理。据此,建材研究总院原注册资金由 42,079.30万元变更为 72,079.30万元。 
2011年 6月 2日,建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照,建
材研究总院注册资金为 72,079.30万元,经济性质为全民所有制。 
本次增资后,建材研究总院的股权结构如下: 
出资单位 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材集团 72,079.30 100.00 
合计 72,079.30 100.00 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
105 
6)2012年 6月,增资 
依据中国建材集团于 2009年 9月 23日作出的《关于将安徽华光玻璃集团有限公司
70%股权无偿划转蚌埠玻璃工业设计研究院的决定》(中建材发财务[2009]308 号)、国
务院国资委于 2010年 11月 17日作出《关于安徽华光玻璃集团有限公司国有股权无偿
划转问题的批复》(国资产权[2010]1297号)、中国建材集团于 2011年 6月 23日作出的
《关于将中建材资产管理公司持有的通辽矽砂工业公司 100%股权无偿划转至中国建筑
材料科学研究总院的通知》(中建材发财务[2011]278 号),中国建材集团先后将安徽华
光玻璃集团有限公司、通辽矽砂工业公司等两家公司的股权无偿划转至建材研究总院所
属的蚌埠玻璃工业设计研究院,据此建材研究总院共增加实收资本 8,088.18万元。 
依据中国建材集团于 2011年 12月 26日作出的《关于下达 2011年中央国有资本经
营预算(拨款)的通知》(中建材发投资[2011]600号),建材研究总院于 2011年 12月
收到拨入的国有资本经营预算资金 20,000 万元,据此建材研究总院增加资本金 20,000
万元。 
2012 年 6 月 9 日,建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《非公司企业法人
变更登记申请书》,申请将建材研究总院原注册资金由 72,079.30万元变更为 100,167.48
万元。 
2012 年 6 月 12 日,建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照,
建材研究总院注册资金为 100,167.48万元,经济性质为全民所有制。 
本次增资后,建材研究总院的股权结构如下: 
出资单位 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材集团 100,167.48 100.00 
合计 100,167.48 100.00 
 
7)2013年 9月,增资 
2012 年 12 月 2 日,中国建材集团作出《关于转发<财政部关于下达中国建筑材料
集团有限公司 2012年中央国有资本经营预算(拨款)的通知>的通知》(中建材办发投
资[2012]120 号),建材研究总院于 2012 年 12 月收到拨入的国有资本经营预算资金 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
106 
14,000万元,据此建材研究总院增加资本金 14,000万元。 
2013年 6月 13日,建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《非公司企业法人
变更登记申请书》,申请将建材研究总院原注册资金由 100,167.48万元变更为 114,167.48
万元。 
2013年 9月 3日,建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照,建
材研究总院注册资金为 114,167.48万元,经济性质为全民所有制。 
本次增资后,建材研究总院的股权结构如下: 
出资单位 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材集团 114,167.48 100.00 
合计 114,167.48 100.00 
 
8)2014年 3月,增资 
2013 年 12 月 16 日,中国建材集团作出《关于转发<财政部 国资委关于下达中国
建筑材料集团有限公司 2013年中央国有资本经营预算(拨款)的通知>的通知》(中建
材办发投资[2013]69号),建材研究总院于 2014年 1月收到拨入的国有资本经营预算资
金 25,000万元。 
2014年 3月 12日,建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《非公司企业法人
变更登记申请书》,申请将建材研究总院原注册资金由 114,167.48万元变更为 139,167.48
万元。 
2014 年 3 月 13 日,建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照,
建材研究总院注册资金为 139,167.48万元,经济性质为全民所有制。 
本次增资后,建材研究总院的股权结构如下: 
出资单位 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材集团 139,167.48 100.00 
合计 139,167.48 100.00 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
107 
9)2015年 5月,增资 
2014 年 11 月 19 日,中国建材集团作出《关于中建材(内江)玻璃高新技术有限
公司 25%股权无偿划转事项的批复》(中建材发投资[2014]405 号),同意将凯盛科技公
司7持有的中建材(内江)玻璃高新技术有限公司 25%股权无偿划转至建材研究总院,
划转基准日 2014年 6月 30日。 
2015年,建材研究总院向北京市工商局提交《企业变更(改制)登记申请表》,申
请将建材研究总院原注册资金由 139,167.48万元变更为 140,511.77万元。 
2015 年 5 月 22 日,建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照,
建材研究总院注册资金为 140,511.77万元,经济性质为全民所有制。 
本次增资后,建材研究总院的股权结构如下: 
出资单位 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材集团 140,511.77 100.00 
合计 140,511.77 100.00 
 
10)2017年 9月,改制为有限责任公司 
2017年 9月 12日,中国建材集团作出《关于中国建筑材料科学研究总院改制方案
的批复》(中国建材发投资[2017]390 号),同意建材研究总院由全民所有制企业整体改
制为有限责任公司,改制后新公司注册资本以建材研究总院 2016年 12月 31日经审计
净资产值为依据,确定为 191,274.56万元,改制后建材研究总院 100%股权由中国建材
集团直接持有,并且同意建材研究总院更名为“中国建筑材料科学研究总院有限公司”。 
2017年 9月 27日,建材研究总院向北京市工商局提交《公司变更(改制)登记申
请书》,申请将建材研究总院更名为“中国建筑材料科学研究总院有限公司”,类型变更
为“一人有限责任公司”,注册资本由 140,511.77万元变更为 191,274.56万元。 
2017 年 9 月 28 日,建材研究总院领取换发后的《营业执照》。根据该营业执照,
                                                 
7 根据公开披露信息,凯盛科技公司前身为北京中北玻璃工业开发公司,1995年更名为“中北玻璃工业公司”,
2004年 4月更名为“中建材矿业公司”,2009年 12月更名为“中建材玻璃公司”,2014年 9月更名为“凯盛科技公
司”,2014年 12月更名为“凯盛科技集团公司”;2017年 10月更名为“凯盛科技集团有限公司”。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
108 
建材研究总院的注册资金为 191,274.56万元,类型为有限责任公司(法人独资)。 
改制后,建材研究总院的股权结构如下: 
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材集团 191,274.56 100.00 
合计 191,274.56 100.00 
 
11)2019年 12月,增资 
2019 年 11 月 11 日,中国建材集团作出《关于对中国建筑材料科学研究总院有限
公司增资的通知》(中国建材发投资[2019]515 号),决定将建材研究总院注册资本由
191,274.56万元增至 211,274.56万元。 
2019 年 12 月 24 日,中国建材集团作出股东决议,同意建材研究总院注册资本由
191,274.56万元增至 211,274.56万元。 
2019 年 12 月 26 日,建材研究总院向北京市工商局提交《公司变更(改制)登记
申请书》,申请将建材研究总院注册资本由 191,274.56万元变更为 211,274.56万元。 
2019年 12月 30日,建材研究总院领取换发后的《营业执照》。根据该营业执照,
建材研究总院的注册资金为 211,274.56万元,类型为有限责任公司(法人独资)。 
2020年 12月 25日,建材研究总院收到中国建材集团拨付的 3,000万元国有资本经
营预算资金,做增加总院资本金处理,《营业执照》尚未完成工商变更。 
本次增资完成后,建材研究总院的股权结构如下: 
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
中国建材集团 214,274.56 100.00 
合计 214,274.56 100.00 
 
自上述增资后,截至本报告签署日,建材研究总院股权结构未发生变化。 
(2)最近三年注册资本变化情况 
最近三年,建材研究总院注册资本变化情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
109 
易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“(三)建材研究总院”之“2、
历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“(1)历史沿革”。 
3、产权控制关系 
截至本独立财务顾问报告签署日,建材研究总院的产权控制关系如下: 
 
 
截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材集团持有建材研究总院 100.00%股权,
为建材研究总院的控股股东,建材研究总院的实际控制人为国务院国资委。 
4、主要下属企业情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,除标的公司北京凯盛外,建材研究总院主要下属
单位情况如下: 
序号 企业名称 
注册资本 
(万元) 
持股比例 主营业务 
1. 合肥水泥研究设计院有限公司 98,252.1 100% 工程设计、装备制造 
2. 秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司 38,302.88 100% 工程设计 
3. 哈尔滨玻璃钢研究院有限公司 37,421.21 100% 
玻璃钢和复合材料制品的
设计、研制生产、销售 
4. 中国新型建材设计研究院有限公司 17,441.26 100% 工程设计 
5. 咸阳陶瓷研究设计院有限公司 15,009.00 100% 建筑卫生陶瓷生产和销售 
6. 中建材衢州金格兰石英有限公司 6,201.39 100% 
石英制品的研发、生产、
销售 
7. 北京航玻新材料技术有限公司 5,000.00 100% 航空透明件生产与销售 
8. 北京中研益工程技术开发中心有限公司 5,000.00 100% 建筑材料销售及防水工程 
9. 西安轻工业钟表研究所有限公司 4,753.90 100% 
计时产品等研发、生产、
销售 
10. 西安墙体材料研究设计院有限公司 4,333.24 100% 
墙体、屋面及道路材料等
研发、设计 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
110 
序号 企业名称 
注册资本 
(万元) 
持股比例 主营业务 
11. 中建材科创新技术研究院(山东)有限公司 1,000.00 100% 科技企业创业服务 
12. 中建材行业生产力促进中心有限公司 1,000.00 100% 
建材行业技术推广、技术
展示、技术咨询服务 
13. 《中国建材科技》杂志社有限公司 100.00 100% 杂志出版 
14. 北京科建苑物业管理有限公司 91.8895 100% 物业管理 
15. 中建材光芯科技有限公司 6,666.67 75.00% 
生物光导识别芯片材料研
发、生产与销售 
16. 中建材中岩科技有限公司 6,500.00 67.68% 
特种工程材料等生产与 
销售 
17. 中国建材检验认证集团股份有限公司 30,800.00 64.12% 检测、认证服务 
18. 瑞泰科技股份有限公司 23,100.00 40.13% 耐火材料生产与销售 
19. 材料技术国际促进中心 80.00 100.00% 材料技术国际合作与推广 
 
5、主营业务发展情况 
建材研究总院主营业务包括科研开发、科技产业与检验认证。科研开发方面,集中
力量开展建材以及高端新材料领域关键共性技术的研发;科技产业方面,立足建材行业,
进一步提升现有产品市场占有率,积极探索新兴产业和新材料市场;检验认证方面,大
力发展建材及相关行业的检测认证及咨询服务,逐步向环保检测、食品检测等领域延伸。 
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 
建材研究总院最近两年主要财务指标如下: 
单位:万元 
项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
资产总额 1,669,770.53 1,542,102.94 
负债总额 698,198.83 648,798.51 
所有者权益 971,571.70 893,304.43 
项目 2020年度 2019年度 
营业收入 1,138,251.02 970,088.51 
营业利润 125,638.62 108,407.26 
净利润 111,401.94 100,215.02 
注:2019年数据已经审计,2020年数据未经审计。 
 
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111 
建材研究总院最近一年未经审计简要财务报表如下: 
(1)简要合并资产负债表 
单位:万元 
项目 2020年 12月 31日 
流动资产   1,130,686.91  
非流动资产     539,083.62  
总资产   1,669,770.53  
流动负债     616,657.12  
非流动负债      81,541.71  
总负债     698,198.83  
所有者权益     971,571.70  
归属于母公司的所有者权益     730,026.34  
 
(2)简要合并利润表 
单位:万元 
项目 2020年度 
营业收入   1,138,251.02  
营业成本     847,140.78  
营业利润     125,638.62  
利润总额     128,724.86  
净利润     111,401.94  
归属于母公司股东的净利润      72,757.85  
 
(3)简要合并现金流量表 
单位:万元 
项目 2020年度 
经营活动产生的现金流量净额     172,523.22  
投资活动产生的现金流量净额     -21,283.79  
筹资活动产生的现金流量净额     -57,893.93  
现金及现金等价物净增加额      93,075.10  
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
112 
7、建材研究总院与其他交易对方的关联关系 
建材研究总院与其他交易对方之间的关系详见本独立财务顾问报告“第三节 交易
对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“(一)中国建材”之“7、中国建
材与其他交易对方之间的关系”。 
除上述情形以外,截至本独立财务顾问报告签署日,建材研究总院与其他交易对方
之间不存在其他关联关系。 
8、建材研究总院与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的
情况 
建材研究总院与上市公司的关系详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本
情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“(一)中国建材”之“7、中国建材与其他
交易对方之间的关系”。 
除上述情形以外,截至本独立财务顾问报告签署日,建材研究总院与上市公司之间
不存在其他关联关系。 
截至本独立财务顾问报告签署日,建材研究总院未向上市公司推荐董事、高级管理
人员。 
9、建材研究总院及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 
最近五年内,建材研究总院及其现任主要管理人员未受到过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 
10、建材研究总院及其主要管理人员最近五年的诚信情况 
最近五年内,建材研究总院及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
113 
(四)冯建华等 49名自然人 
1、基本情况 
(1)冯建华 
1)基本情况 
姓名 冯建华 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519620821**** 
住所 南京市汉中门大街 99号金基唐城石园**** 
通讯地址 南京市汉中门大街 99号金基唐城石园**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,冯建华主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 
是否与任职单位有产
权关系 
南京凯盛 2021年 5月至今 党委书记、董事长 是 
南京凯盛 2020年 11月—2021年 5月 
党委书记、董事长、
总经理 
是 
南京凯盛 2019年 12月—2020年 11月 党委书记、总经理 是 
南京凯盛 2017年 1月—2019年 12月 总经理 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,冯建华除持有南京凯盛 6.87%的股权外,持有其
他公司 5%以上股权的具体情况如下:  
公司名称 注册资本(万元) 持股/出资比例 主营业务 
南凯自控 795.00 7.66% 建材生产控制应用软件开发等 
江苏吉锐生物技术有
限公司 
6,502.35 15.04% 生物、医药技术开发、技术咨询等 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
114 
 
(2)李东风 
1)基本情况 
姓名 李东风 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519610511**** 
住所 南京市汉中门大街 99号金基唐城石园**** 
通讯地址 南京市汉中门大街 99号金基唐城石园**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,李东风主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 副总经理 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,李东风除持有南京凯盛 3.65%的股权外,持有其
他公司 5%以上股权的具体情况如下: 
公司名称 注册资本(万元) 持股/出资比例 主营业务 
南凯自控 795.00 5.74% 
建材生产控制应用软件开
发等 
 
(3)李建东 
1)基本情况 
姓名 李建东 
曾用名 无 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
115 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519590515**** 
住所 南京市汉北街**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,李建东主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2019年 6月至今 顾问 是 
南京凯盛 2017年 1月—2019年 5月 副总经理 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,李建东除持有南京凯盛 3.65%的股权外,持有其
他公司 5%以上股权的具体情况如下: 
公司名称 注册资本(万元) 持股/出资比例 主营业务 
南凯自控 795.00 5.74% 建材生产控制应用软件开发等 
 
(4)高爱国 
1)基本情况 
姓名 高爱国 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 42010619650623**** 
住所 南京市清凉门大街**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
116 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,高爱国主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2021年 5月至今 总经理 是 
南京凯盛 2017年 1月—2021年 5月 副总经理 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,高爱国除持有南京凯盛 1.03%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(5)倪永明 
1)基本情况 
姓名 倪永明 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519630425**** 
住所 南京市湛江路**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,倪永明主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 9月至今 运营管理部部长 是 
南京凯盛 2017年 1月—2017年 9月 技术中心主任 是 
 
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117 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,倪永明除持有南京凯盛 0.96%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(6)李惠忠 
1)基本情况 
姓名 李惠忠 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519641205**** 
住所 南京市兴隆大街 168号清竹园**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,李惠忠主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 采购经理 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,李惠忠除持有南京凯盛 0.91%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(7)陈昌柏 
1)基本情况 
姓名 陈昌柏 
曾用名 无 
性别 男 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
118 
国籍 中国 
身份证号 32010519650921**** 
住所 南京市汉北街**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,陈昌柏主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2019年 12月至今 党委副书记、纪委书记 是 
南京凯盛 2017年 1月 2019年 12月 行政人事部部长 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,陈昌柏除持有南京凯盛 0.82%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(8)吴秀生 
1)基本情况 
姓名 吴秀生 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 33010619641231**** 
住所 南京市姜家园路**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,吴秀生主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
119 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 总经理助理 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,吴秀生除持有南京凯盛 0.82%的股权外,持有其
他公司 5%以上股权的具体情况如下: 
公司名称 注册资本(万元) 持股/出资比例 主营业务 
南京迈佳机器设备有限公司 500 15.00 磨机等设备的加工销售 
 
(9)杨锦平 
1)基本情况 
姓名 杨锦平 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010619660306**** 
住所 南京市建邺区邺城路**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,杨锦平主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今  总经理助理 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,杨锦平除持有南京凯盛 0.82%的股权外,不存在
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
120 
控制的企业和关联企业。 
(10)李安平 
1)基本情况 
姓名 李安平 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519620806**** 
住所 南京市清凉门大街**** 
通讯地址 南京市清凉门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,李安平主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 总工程师 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,李安平除持有南京凯盛 0.82%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(11)王涛 
1)基本情况 
姓名 王涛 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 44010619660125**** 
住所 南京市汉北街**** 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
121 
通讯地址 南京市汉北街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 是,拥有澳大利亚居留权 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,王涛主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 9月至今 工程总监 是 
南京凯盛 2017年 1月 2017年 9月 项目管理部部长 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,王涛除持有南京凯盛 0.78%的股权外,不存在控
制的企业和关联企业。 
(12)朱晓彬 
1)基本情况 
姓名 朱晓彬 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519640810**** 
住所 南京市鼓楼区清凉门大街**** 
通讯地址 南京市鼓楼区汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,朱晓彬主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 9月至今 技术总监 是 
南京凯盛 2017年 1月—2017年 9月 副总工程师 是 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
122 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,朱晓彬除持有南京凯盛 0.78%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(13)倪健 
1)基本情况 
姓名 倪健 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 37283019720302**** 
住所 南京市汉中门大街 388号乾和福邸**** 
通讯地址 南京市汉中门大街 388号乾和福邸**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,倪健主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2021年 5月至今 副总经理 是 
南京凯盛 2017年 9月—2021年 5月 运营总监 是 
南京凯盛 2017年 1月—2017年 9月 工程经济所所长 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,倪健除持有南京凯盛 0.78%的股权外,不存在控
制的企业和关联企业。 
(14)刘永昌 
1)基本情况 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
123 
姓名 刘永昌 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519620125**** 
住所 南京市鼓楼区汉北街**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,刘永昌主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 9月至今 采购总监 是 
南京凯盛 2017年 1月—2017年 9月 工程采购部部长 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,刘永昌除持有南京凯盛 0.78%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(15)屠正瑞 
1)基本情况 
姓名 屠正瑞 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519620831**** 
住所 南京市汉中门大街 99号金基唐城**** 
通讯地址 南京市汉中门大街 99号金基唐城**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
124 
2)最近三年任职情况 
最近三年,屠正瑞主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛开能环保能源有限公司 2017年 1月至今  董事长、总经理 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,屠正瑞除持有南京凯盛 0.78%的股权外,持有其
他公司 5%以上股权的具体情况如下:  
公司名称 注册资本(万元) 持股/出资比例(%) 主营业务 
南京凯盛开能环保能源有限
公司 
5,000 49% 余热资源利用、节能减排等 
 
(16)周日俊 
1)基本情况 
姓名 周日俊 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519531102**** 
住所 南京市鼓楼区汉北街**** 
通讯地址 南京市汉中门大街 303号**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,周日俊主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 资产财务部部长 是 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
125 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,周日俊除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(17)吴志根 
1)基本情况 
姓名 吴志根 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32091119790605**** 
住所 南京市湛江路 69号苏宁千秋情缘**** 
通讯地址 南京市湛江路 69号苏宁千秋情缘**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,吴志根主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 9月至今  工程采购部部长 是 
南京凯盛 2017年 1月—2017年 9月 总矿设计所副所长 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,吴志根除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(18)李红染 
1)基本情况 
姓名 李红染 
曾用名 无 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
126 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010619700621**** 
住所 南京市锦江花苑**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,李红染主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 工程总设计师 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,李红染除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(19)黄义大 
1)基本情况 
姓名 黄义大 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 31011019660123**** 
住所 南京市苍山路**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,黄义大主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
127 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 工艺专业总工 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,黄义大除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(20)王安 
1)基本情况 
姓名 王安 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 36233119760525**** 
住所 南京市定准门大街 99号海德卫城**** 
通讯地址 南京市定准门大街 99号海德卫城**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,王安主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 总矿设计所副所长 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,王安除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在控
制的企业和关联企业。 
(21)林宣伟 
1)基本情况 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
128 
姓名 林宣伟 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010619661012**** 
住所 南京市清凉门大街**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,林宣伟主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今  结构专业总工程师 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,林宣伟除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(22)吴晓 
1)基本情况 
姓名 吴晓 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 34262619720919**** 
住所 南京市建邺区江心洲升龙公园**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
129 
2)最近三年任职情况 
最近三年,吴晓主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 项目经理 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,吴晓除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在控
制的企业和关联企业。 
(23)张歌昌 
1)基本情况 
姓名 张歌昌 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010219681110**** 
住所 南京市鼓楼区清凉门大街**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,张歌昌主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 建筑专业总工 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,张歌昌除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
130 
(24)吴稀政 
1)基本情况 
姓名 吴稀政 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32062219740811**** 
住所 南京市建邺区梦都大街 188号御江金城**** 
通讯地址 南京市建邺区梦都大街 188号御江金城**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,吴稀政主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 9月至今 工程管理部副部长 是 
南京凯盛 
2017年 1月—2017
年 9月 
项目管理部副部长 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,吴稀政除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(25)吴军夫 
1)基本情况 
姓名 吴军夫 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 31011019660525**** 
住所 南京市建邺区南湖路**** 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
131 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,吴军夫主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 工程设计部部长 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,吴军夫除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(26)方华 
1)基本情况 
姓名 方华 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 33010619670506**** 
住所 江苏省南京市鼓楼区雅瑰园**** 
通讯地址 江苏省南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,方华主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今  技术信息部部长、质量安全部部长 是 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
132 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,方华除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在控
制的企业和关联企业。 
(27)季玉春 
1)基本情况 
姓名 季玉春 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 34010219700202**** 
住所 南京市汉北街**** 
通讯地址 南京市汉北街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,季玉春主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 电气专业总工 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,季玉春除持有南京凯盛 0.75%的股权外,持有其
他公司 5%以上股权的具体情况如下: 
公司名称 注册资本(万元) 持股/出资比例 主营业务 
南京塔尔思信息技术有限公司 200.00 30.00% 计算机软件开发及销售等 
南京尚宇电子科技有限公司 1,000.00 30.00% 计算机软硬件研发及技术服务等 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
133 
(28)张焱 
1)基本情况 
姓名 张焱 
曾用名 无 
性别 女 
国籍 中国 
身份证号 31010419700215**** 
住所 南京市玄武区太平北路**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,张焱主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 智能制造事业部总经理 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,张焱除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在控
制的企业和关联企业。 
(29)曾剑 
1)基本情况 
姓名 曾剑 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519700209**** 
住所 南京市凤凰西街**** 
通讯地址 南京市凤凰西街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
134 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,曾剑主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 总矿设计所所长 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,曾剑除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在控
制的企业和关联企业。 
(30)康育三 
1)基本情况 
姓名 康育三 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519640204**** 
住所 南京市鼓楼区清凉门大街**** 
通讯地址 南京市鼓楼区清凉门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,康育三主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今  工会主席、工程采购部副部长 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,康育三除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
135 
控制的企业和关联企业。 
(31)徐靖 
1)基本情况 
姓名 徐靖 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 37081119711024**** 
住所 南京市江东北路**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,徐靖主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 机械专业总工 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,徐靖除持有南京凯盛 0.75%的股权外,不存在控
制的企业和关联企业。 
(32)谷湖江 
1)基本情况 
姓名 谷湖江 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010219641012**** 
住所 南京建邺区西堤国际**** 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
136 
通讯地址 南京建邺区西堤国际**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,谷湖江主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 教授级高级工程师 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,谷湖江除持有南京凯盛 0.71%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(33)徐玉成 
1)基本情况 
姓名 徐玉成 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519621007**** 
住所 南京市建邺区水西门大街**** 
通讯地址 南京市建邺区水西门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,徐玉成主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 教授级高级工程师 是 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
137 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,徐玉成除持有南京凯盛 0.71%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(34)罗立波 
1)基本情况 
姓名 罗立波 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519641101**** 
住所 南京市鼓楼区长阳花园**** 
通讯地址 南京市鼓楼区长阳花园**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,罗立波主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 高级工程师 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,罗立波除持有南京凯盛 0.71%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(35)韦清轶 
1)基本情况 
姓名 韦清轶 
曾用名 无 
性别 男 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
138 
国籍 中国 
身份证号 32010219670512**** 
住所 南京市鼓楼区湛江路**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,韦清轶主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 教授级高级工程师 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,韦清轶除持有南京凯盛 0.71%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(36)戴志轩 
1)基本情况 
姓名 戴志轩 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010219730614**** 
住所 南京市南湖路**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,戴志轩主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
139 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 教授级高级工程师 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,戴志轩除持有南京凯盛 0.71%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(37)刘津 
1)基本情况 
姓名 刘津 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 42011119671101**** 
住所 南京市凤凰西街 182号名城世纪园**** 
通讯地址 南京市鼓楼区汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,刘津主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 教授级高工 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,刘津除持有南京凯盛 0.71%的股权外,不存在控
制的企业和关联企业。 
(38)高辉 
1)基本情况 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
140 
姓名 高辉 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 34020319770402**** 
住所 南京市湖西街**** 
通讯地址 南京市汉中门大街 303号**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,高辉主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 高级工程师 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,高辉除持有南京凯盛 0.71%的股权外,不存在控
制的企业和关联企业。 
(39)李立华 
1)基本情况 
姓名 李立华 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519581031**** 
住所 南京市鼓楼区凤凰庄**** 
通讯地址 南京市鼓楼区凤凰庄**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
141 
2)最近三年任职情况 
最近三年,李立华主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 教授级高级工程师 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,李立华除持有南京凯盛 0.71%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(40)吴荫尹 
1)基本情况 
姓名 吴荫尹 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519630428**** 
住所 南京市鼓楼区清凉门大街**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,吴荫尹主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 高级工程师 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,吴荫尹除持有南京凯盛 0.71%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
142 
(41)张军 
1)基本情况 
姓名 张军 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32062219750205**** 
住所 南京市鼓楼区金陵世纪花园**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,张军主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 高级工程师 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,张军除持有南京凯盛 0.71%的股权外,不存在控
制的企业和关联企业。 
(42)马晓峰 
1)基本情况 
姓名 马晓峰 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 23090319770109**** 
住所 南京市建邺区嵩山路**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
143 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,马晓峰主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 高级工程师 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,马晓峰除持有南京凯盛 0.71%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(43)周玲 
1)基本情况 
姓名 周玲 
曾用名 无 
性别 女 
国籍 中国 
身份证号 61240119740405**** 
住所 南京市汉中门大街 120号莫愁花园牡丹里**** 
通讯地址 南京市汉中门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,周玲主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 高级工程师 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,周玲除持有南京凯盛 0.71%的股权外,不存在控
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
144 
制的企业和关联企业。 
(44)王惠兴 
1)基本情况 
姓名 王惠兴 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519400215**** 
住所 南京市汉中门大街汉北街**** 
通讯地址 南京市汉中门大街汉北街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,王惠兴主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 已退休 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,王惠兴除持有南京凯盛 0.68%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(45)芮祚华 
1)基本情况 
姓名 芮祚华 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010219550710**** 
住所 南京市集庆门大街**** 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
145 
通讯地址 南京市集庆门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,芮祚华主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 已退休 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,芮祚华除持有南京凯盛 0.68%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(46)朱光喜 
1)基本情况 
姓名 朱光喜 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519580514**** 
住所 南京市安怀东路**** 
通讯地址 南京市安怀东路**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,朱光喜主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2018年 6月至今 已退休 是 
南京凯盛 2017年 1月—2018年 5月 国外市场部副部长 是 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
146 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,朱光喜除持有南京凯盛 0.68%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(47)张兰祥 
1)基本情况 
姓名 张兰祥 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519540814**** 
住所 建邺区淞花江西街 69号滨江奥城欢澜苑**** 
通讯地址 建邺区淞花江西街 69号滨江奥城欢澜苑**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,张兰祥主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 已退休 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,张兰祥除持有南京凯盛 0.68%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(48)谢爱军 
1)基本情况 
姓名 谢爱军 
曾用名 无 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
147 
性别 女 
国籍 中国 
身份证号 32012419641025**** 
住所 江苏省南京市雨花区翠岛花城雅菊苑**** 
通讯地址 江苏省南京市雨花区翠岛花城雅菊苑**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,谢爱军主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
任职单位 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 已退休 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,谢爱军除持有南京凯盛 0.68%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
(49)邱士泉 
1)基本情况 
姓名 邱士泉 
曾用名 无 
性别 男 
国籍 中国 
身份证号 32010519610701**** 
住所 南京市水西门大街**** 
通讯地址 南京市水西门大街**** 
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否 
 
2)最近三年任职情况 
最近三年,邱士泉主要职业和职务及与任职单位产权关系如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
148 
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系 
南京凯盛 2017年 1月至今 教授级高级工程师 是 
 
3)控制的企业和关联企业的基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,邱士泉除持有南京凯盛 0.68%的股权外,不存在
控制的企业和关联企业。 
2、交易对方之间的关系 
截至本独立财务顾问报告签署日,建材国际工程为中国建材的控股子公司,建材研
究总院为中国建材控股股东中国建材集团的全资子公司。 
除上述情形以外,截至本独立财务顾问报告签署日,交易对方之间不存在其他关联
关系。 
3、冯建华等 49 名自然人与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管
理人员的情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,冯建华等 49名自然人与上市公司之间不存在《上
市规则》规定的关联关系,不存在向上市公司推荐董监高的情况。 
4、冯建华等 49 名自然人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 
最近五年内,冯建华等 49名自然人未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 
5、冯建华等 49名自然人最近五年的诚信情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,冯建华等 49名自然人最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。 
截至 2020年 12月 31日,冯建华等 49名自然人中,除王涛、李红染、谢爱军以外
的其他 46名自然人股东(其中冯建华、李东风、李建东、高爱国、陈昌柏、李安平、
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
149 
吴秀生、杨锦平、朱晓彬、倪健、刘永昌、周日俊、吴志根、倪永明、黄义大、王安、
林宣伟、张歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季玉春、张焱、曾剑、康育三、徐靖为南京
凯盛中层以上管理人员)除持有南京凯盛股权之外,还直接或间接通过持有南凯自控股
权持有南京凯盛开能环保能源有限公司(以下简称“南京开能”)部分股权。2019 年
至 2020年期间,南京凯盛向南京开能采购商品交易金额为 6,894.26万元。 
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》
(国资发改革[2008]139 号,以下简称“规范意见”)第(八)项规定:“关联企业指与
本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工投资关联关系企
业;禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、
维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业;禁止职工投资与本企业
经营同类业务的企业。国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员,自
本意见印发后 1年内转让所持股份,或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职
务之前,不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中
层以上管理人员的,须在晋升后 6个月内转让所持股份。”根据《关于实施<关于规范国
有企业职工持股、投资的意见> 有关问题的通知》(国资发改革[2009]49号)规定:“《规
范意见》所称国有企业,是指各级国有及国有控股(含 绝对控股和相对控股)企业及
其授权经营单位(分支机构)。企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监
事会成员、高级经营管理人员、党委(党组)领导班子成员以及企业职能部门正副职人
员等。企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦
在《规范意见》规范范围之内。” 因此,冯建华等有关自然人于 2005年对南京开能的
投资,需按照《规范意见》要求进行规范。 
为此,冯建华等 46名自然人股东已于 2021 年 2月 9日出具承诺:“1.除南京开能
外,本人未直接或间接投资其他与南京凯盛存在业务关联或经营相同业务的企业。在南
京开能与南京凯盛现有业务合作履行完毕后,本人直接或间接投资的企业不会与南京凯
盛及其子公司新增任何业务合作。2.本人未来不以任何方式投资与南京凯盛及其子公司
经营相同业务或为南京凯盛及其子公司提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设
计、施工、维修、产品销售、中介服务或与南京凯盛及其子公司有任何业务关联的企业。
3.自本承诺函签署后 1年内,本人将根据相关国资监管要求规范本人的对外投资及兼职。
若本人的对外投资或兼职行为存在违反其他适用法律法规的情形,本人将依法进行规范
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
150 
或赔偿(如涉及)。4.签署及履行本承诺系本人真实意思表示,不存在任何受到欺诈、
胁迫或被乘人之危等意思表示不真实情形。5.本承诺函自本人签署之日起生效。” 
2021年 3月 16日,南凯自控与金峰控股集团有限公司(以下简称“金峰控股”)
签署《关于南京凯盛开能环保能源有限公司之股权转让协议》,南凯自控将其持有的南
京开能 51%股权转让给金峰控股,交易价格以南京信国资产评估事务所于 2021 年 03
月 10日出具的资产评估报告(编号:宁信国评报字(2021)第 026号)中南京开能截
至 2021年 2月 28日的股东全部权益的评估值为依据确定。截至本独立财务顾问报告签
署日,上述股权转让涉及的工商变更登记已办理完毕。 
截至本独立财务顾问报告签署日,南凯自控已将其持有的南京开能 51%股权转让给
金峰控股,屠正瑞仍持有南京开能 49%股权,但屠正瑞未在南京凯盛任职。 
南京开能股权转让完成后,冯建华等 46名自然人已出具承诺:“本人承诺在南京
自控转让上述 51%股权涉及的工商变更登记完成之日起 6个月内,完成南京自控的注销
登记,并配合及时签署股东会决议等一切必要文件。” 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
151 
第四节 交易标的情况 
 
一、标的资产基本情况 
(一)北京凯盛 
1、概况 
公司名称 北京凯盛建材工程有限公司 
法定代表人 孙建安 
注册资本 30,000.00万元 
统一社会信用代码 911101057587185181 
企业类型 其他有限责任公司 
注册地址 北京市朝阳区管庄东里 1号院主楼三层 
办公地址 北京市朝阳区五里桥一街一号院非中心 20号楼 
成立日期 2004年 2月 16日 
经营期限 2004年 2月 16日–2054年 2月 15日 
经营范围 
专业承包;建材工业工程设计;建筑工程设计;技术开发;技术转让;技
术服务;技术咨询;货物进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 
 
2、历史沿革 
(1)2004年 2月,设立 
2004年 2月 2日,中国建筑材料科学研究院8(即建材研究总院前身)、中国凯盛国
际工程公司9(即建材国际工程前身)签署北京凯盛设立时的公司章程。根据该公司章
程,北京凯盛设立时注册资本为 600万元,其中,中国建筑材料科学研究院以货币方式
出资 300万元,持股比例为 50%,中国凯盛国际工程公司以货币方式出资 300万元,持
股比例为 50%。 
                                                 
8 “中国建筑材料科学研究院”即建材研究总院前身,为方便阅读,以下均简称“建材研究总院”。 
9 “中国凯盛国际工程公司”于 2004 年 12月更名为“中国凯盛国际工程有限公司”,于 2007 年 1月更名为“中国
建材国际工程有限公司”,于 2010年 6月 8日更名为“中国建材国际工程集团有限公司”;为方便阅读,以下均简称
为“建材国际工程”。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
152 
2004年 2月 13日,北京天创联合会计师事务所出具《验资报告》(天创验字[2004]
第 1号),经审验,截至 2004年 2月 12日,北京凯盛已收到全体股东缴纳的注册资金
600万元,全部为货币出资。 
2004年 2月 16日,北京凯盛领取了设立时的营业执照。 
北京凯盛设立时的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 
1 建材研究总院 300.00 50.00 
2 中国凯盛国际工程公司 300.00 50.00 
合计 600.00 100.00 
 
(2)2008年 11月,增资 
2008 年 10 月 23 日,北京凯盛股东会作出决议,同意由建材研究总院和建材国际
工程分别增资 1,200万元。增资完成后,北京凯盛的注册资本变更为 3,000万元。 
2008年 10月 27日,北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》(京润(验)字
[2008]第-28175号),经审验,截至 2008年 10月 22日,北京凯盛已收到股东建材研究
总院、建材国际工程分别缴纳的新增货币出资 1,200万元。本次增资完成后,北京凯盛
的注册资本与实收资本均为 3,000万元。 
2008年 11月,北京凯盛完成本次增资的工商变更登记。 
本次增资完成后,北京凯盛的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 
1 建材研究总院 1,500.00 50.00 
2 建材国际工程 1,500.00 50.00 
合计 3,000.00 100.00 
 
(3)2013年 5月,未分配利润及盈余公积转增资本 
2013 年 3 月 2 日,北京凯盛股东会作出决议,同意北京凯盛增加注册资本 6,000
万元,即用未分配利润及盈余公积 6,000万元转增实收资本,其中未分配利润转增资本
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
153 
5,900万元,盈余公积转增资本 100万元。 
2013 年 4 月 10 日,北京慧海会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(慧海
验字[2013]013号),经审验,截至 2013年 4月 10日,已将盈余公积 100万元(其中法
定盈余公积 100万元)、税后未分配利润 5,900万元,合计 6,000万元转增实收资本,转
增后的累计实收资本为 9,000万元。 
2013年 5月,北京凯盛完成本次增资的工商变更登记。 
本次转增完成后,北京凯盛的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 
1 建材研究总院 4,500.00 50.00 
2 建材国际工程 4,500.00 50.00 
合计 9,000.00 100.00 
 
(4)2019年 7月,未分配利润转增资本 
2019年 7月 17日,北京凯盛股东会作出决议,同意北京凯盛注册资本增加至 30,000
万元,其中建材国际工程持有的出资额由 4,500万元增加至 15,000万元,建材研究总院
持有的出资额由 4,500万元增加至 15,000万元。 
2019 年 7 月 25 日,北京慧海会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(慧海
验字[2019]0002号),经审验,截至 2019年 6月 30日,北京凯盛已将税后未分配利润
21,000万元转增实收资本,转增后累计实收资本为 30,000万元。 
2019年 7月,北京凯盛完成本次增资的工商变更登记。 
本次转增完成后,北京凯盛的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 
1 建材研究总院 15,000.00 50.00 
2 建材国际工程 15,000.00 50.00 
合计 30,000.00 100.00 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
154 
3、股权结构及产权控制关系 
(1)股权情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材控股子公司建材国际工程持有北京凯盛
50.00%股权,中国建材集团全资子公司建材研究总院持有北京凯盛 50.00%股权。北京
凯盛的股权结构图如下:  
 
 
(2)控股股东及实际控制人 
截至本独立财务顾问报告签署日,建材国际工程与建材研究总院各持有北京凯盛
50.00%股权,北京凯盛的实际控制人为国务院国资委。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
155 
(3)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、影响资产
独立性的协议或者其他安排 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的内容,北京凯盛不存在对本次交易产生影响的投资协议,不存在影响该资产独立
性的协议或其他安排。 
4、子公司及分支机构基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛无子公司,无直属分支机构。 
5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 
(1)主要资产情况 
1)固定资产情况 
根据天职出具的编号为天职业字[2021]32747号《审计报告》,北京凯盛主要固定资
产情况如下: 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
一、账面原值合计  6,836.50  6,834.69 6,830.54 
其中:房屋及建筑物  5,479.88  5,479.88 5,479.88 
机器设备  677.92  677.92 677.62 
运输工具  207.82  207.82 207.82 
办公及电子设备  470.88  469.06 465.22 
二、累计折旧合计  2,459.26  2,384.67 2,065.79 
其中:房屋及建筑物  1,247.24  1,214.71 1,084.56 
机器设备  677.28  647.85 523.14 
运输工具  172.11  167.85 150.82 
办公及电子设备  362.62  354.27 307.26 
三、固定资产账面净值合
计 
 4,377.24  4,450.01 4,764.75 
其中:房屋及建筑物  4,232.64  4,265.17 4,395.32 
机器设备  0.64  30.08 154.48 
运输工具  35.71  39.97 56.99 
办公及电子设备  108.26  114.80 157.96 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
156 
项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
四、固定资产减值准备合
计 
 72.48  72.48 - 
其中:房屋及建筑物 - - - 
机器设备 - - - 
运输工具 - - - 
办公及电子设备  72.48  72.48 - 
五、固定资产账面价值合
计 
 4,304.76  4,377.53 4,764.75 
其中:房屋及建筑物  4,232.64  4,265.17 4,395.32 
机器设备  0.64  30.08 154.48 
运输工具  35.71  39.97 56.99 
办公及电子设备  35.78  42.32 157.96 
 
2)无形资产情况 
根据天职出具的编号为天职业字[2021]32747号《审计报告》,北京凯盛主要无形资
产情况如下: 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
一、原价合计 167.64 167.64 152.47 
其中:软件 167.64 167.64 152.47 
二、累计摊销额合计 85.26 81.12 65.22 
其中:软件 85.26 81.12 65.22 
三、无形资产减值准备金
额合计 
        -            -                 -    
其中:软件         -            -                 -    
四、账面价值合计 82.38 86.52 87.25 
其中:软件 82.38 86.52 87.25 
 
(2)主要资产权属情况 
1)土地使用权情况 
北京凯盛于 2011年向开发商购置了座落于朝阳区五里桥一街 1号院的 20号楼的房
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
157 
产,截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛未就该等房产占用范围内的出让性质的
土地使用权办理分割手续并取得该等自有房产对应土地的权属证书。除北京凯盛自有房
产占用的土地之外,北京凯盛未拥有其他自有土地使用权。 
2)房屋权属情况 
①自有房产 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛合计拥有 4处、建筑面积合计 3,478.64
平方米已办证房屋,具体情况如下: 
序号 权利人 坐落位置 权属证号 房产用途 
建筑面积
(㎡) 
1 北京凯盛 
朝阳区五里桥一街 1号院 20号楼
1层 101 
X京房权证朝字第
1029746号 
研发中心 869.66 
2 北京凯盛 
朝阳区五里桥一街 1号院 20号楼
2层 201 
X京房权证朝字第
1029747号 
研发中心 869.66 
3 北京凯盛 
朝阳区五里桥一街 1号院 20号楼
3层 301 
X京房权证朝字第
1029748号 
研发中心 869.66 
4 北京凯盛 
朝阳区五里桥一街 1号院 20号楼
4层 401 
X京房权证朝字第
1029749号 
研发中心 869.66 
合计 -- -- -- 3,478.64 
 
②租赁房产 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛不存在租赁房产。 
3)专利权 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛拥有 75 项专利,均已取得专利权证书
或已授权,具体情况如下: 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
1 北京凯盛 
便于砌筑便于装
拆的回转窑入料
装置 
201120105752.6 实用新型 2011.04.12 2011.11.02 原始取得 
2 北京凯盛 
铬渣干法解毒还
原煅烧回转窑 
201120105753.0 实用新型 2011.04.12 2011.11.23 原始取得 
3 北京凯盛 
水泥生料配料控
制装置 
201120353847.X 实用新型 2011.09.20 2012.10.10 原始取得 
4 北京凯盛 
一种便于拆装的
分解炉入料处散
料装置 
201220463932.6 实用新型 2012.09.12 2013.03.13 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
158 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
5 北京凯盛 
回转窑主辅传动
自动切换装置 
201220464446.6 实用新型 2012.09.12 2013.03.13 原始取得 
6 北京凯盛 
回转窑上下行实
时监测装置 
201220543547.2 实用新型 2012.10.23 2013.04.03 原始取得 
7 北京凯盛 
回转窑与轮带相
对位置实时监测
装置 
201220545272.6 实用新型 2012.10.23 2014.04.03 原始取得 
8 北京凯盛 
预热器顶盖与内
筒支座连接装置 
201220543565.0 实用新型 2012.10.23 2014.04.03 原始取得 
9 北京凯盛 
大型水泥熟料堆
棚底部卸料输送
系统的收尘清灰
装置 
201320874393.X 实用新型 2013.12.26 2014.07.30 原始取得 
10 北京凯盛 
一种水泥窑协同
处理城市生活垃
圾的系统 
201420135088.3 实用新型 2014.03.24 2014.08.27 原始取得 
11 北京凯盛 
一种严寒地区用
保温防水屋面 
201420827338.X 实用新型 2014.12.23 2015.07.15 原始取得 
12 北京凯盛 
一种冻土地区用
围墙短桩基础 
201420830805.4 实用新型 2014.12.24 2015.07.15 原始取得 
13 北京凯盛 
一种贯通式螺旋
楼梯 
201420833356.9 实用新型 2014.12.24 2015.07.15 原始取得 
14 北京凯盛 
螺旋梯段组件、具
有该组件的建筑
用螺旋楼梯及其
梯段 
201420833473.5 实用新型 2014.12.24 2015.07.15 原始取得 
15 北京凯盛 
一种袋式收尘器
保温层的防腐装
置及袋式收尘器 
201420827568.6 实用新型 2014.12.23 2015.10.07 原始取得 
16 北京凯盛 
转动式屋面人孔
盖板装置 
201520334065.X 实用新型 2015.05.22 2015.10.07 原始取得 
17 北京凯盛 
一种 SCR脱硝系
统 
201520378494.7 实用新型 2015.06.03 2015.10.07 原始取得 
18 北京凯盛 
一种悬挂式可折
叠爬梯 
201520646170.7 实用新型 2015.08.25 2016.02.10 原始取得 
19 北京凯盛 
水泥散装头导向
机构及设有该导
向机构的水泥卸
料装置 
201520639430.8 实用新型 2015.08.24 2016.03.09 原始取得 
20 北京凯盛 
水泥球磨机、用于
其的除静电装置
和其筒体的回转
部分 
201520668582.0 实用新型 2015.08.31 2016.04.27 原始取得 
21 北京凯盛 
一种水泥窑协同
处理城市生活垃
圾的系统及方法 
201410111571.2 发明专利 2014.03.24 2016.04.27 原始取得 
22 北京凯盛 单柱折叠式爬梯 201520829380.X 实用新型 2015.10.23 2016.05.25 原始取得 
23 北京凯盛 一种水泥球磨机 201620231337.8 实用新型 2016.03.24 2016.08.03 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
159 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
进料稳流装置 
24 北京凯盛 
一种利用煤气发
生炉对水泥分解
炉进行脱硝的装
置 
201620308096.2 实用新型 2016.04.13 2016.11.23 原始取得 
25 北京凯盛 
一种可降低氮氧
化物排放量的节
能减排 DDF分解
炉 
201520940749.4 实用新型 2015.11.23 2016.11.30 原始取得 
26 北京凯盛 
一种贯通式螺旋
楼梯及其布置方
法 
201410817963.0 发明专利 2014.12.24 2017.02.22 原始取得 
27 北京凯盛 
一种应用于水泥
窑炉降低水泥窑
NOx排放量的全
过程低氮燃烧装
置 
201620799918.1 实用新型 2016.07.27 2017.04.19 原始取得 
28 北京凯盛 
一种降低 DDF分
解炉氮氧化物排
放量的节能减排
改造方法 
201510819567.6 发明专利 2015.11.23 2017.10.13 原始取得 
29 北京凯盛 
一种 SCR脱硝催
化剂反应器用催
化剂篮及该反应
器 
201720195351.1 实用新型 2017.03.02 2017.10.20 原始取得 
30 北京凯盛 
一种 SCR脱硝催
化剂反应器用检
修门及该反应器 
201720195599.8 实用新型 2017.03.02 2017.10.20 原始取得 
31 北京凯盛 
一种水泥旋风预
热器窑改造为窑
外预分解窑的装
置连接结构 
201720677471.5 实用新型 2017.06.12 2018.02.27 原始取得 
32 北京凯盛 
一种防止严寒地
区外墙保温系统
涂料脱落的构造 
201720955834.7 实用新型 2017.08.02 2018.02.27 原始取得 
33 北京凯盛 
一种回转窑入料
系统 
201721270541.1 实用新型 2017.09.29 2018.06.19 原始取得 
34 北京凯盛 
一种预制装配式
空压机储气罐基
础及其施工方法 
201610262136.9 发明专利 2016.04.25 2018.06.26 原始取得 
35 北京凯盛 
一种利用煤气发
生炉对水泥分解
炉进行脱销的系
统 
201610229169.3 发明专利 2016.04.13 2018.08.24 原始取得 
36 北京凯盛 一种三通分料阀 201721898080.2 实用新型 2017.12.29 2018.12.18 原始取得 
37 北京凯盛 
一种八嘴生料分
配器 
201820549660.9 实用新型 2018.04.18 2018.12.18 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
160 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
38 北京凯盛 
可现场开槽的预
制轻质圆孔隔墙
板 
201821403529.8 实用新型 2018.08.29 2019.06.28 原始取得 
39 北京凯盛 
可现场开槽的预
制轻质保温墙板 
201821403835.1 实用新型 2018.08.29 2019.06.28 原始取得 
40 北京凯盛 
一种复合墙板生
产线位置检测装
置 
201821869497.0 实用新型 2018.11.14 2019.07.26 原始取得 
41 北京凯盛 
一种免龙骨外墙
装饰板安装构件 
201822030099.6 实用新型 2018.12.05 2019.09.20 原始取得 
42 北京凯盛 
一种菱镁墙板生
产中撬装式氧化
镁原料输送设备 
201822193398.1 实用新型 2018.12.25 2019.09.20 原始取得 
43 北京凯盛 
一种原料预混合
生产菱镁墙板的
设备 
201822190889.0 实用新型 2018.12.25 2019.09.20 原始取得 
44 北京凯盛 
一种装配式建筑
内隔墙墙垛连接
板 
201821931709.3 实用新型 2018.11.22 2019.09.20 原始取得 
45 北京凯盛 
一种堆料同步降
尘装置 
201822103035.4 实用新型 2018.12.14 2019.09.20 原始取得 
46 北京凯盛 
一种装配式屋面
檐口支撑杆组件
和支撑单元 
201822115229.6 实用新型 2018.12.17 2019.09.20 原始取得 
47 北京凯盛 
房屋外墙基础装
配式刚性防潮件
及防潮系统 
201822075844.9 实用新型 2018.12.11 2019.11.22 原始取得 
48 北京凯盛 
一种复合墙板养
护窑环境控制设
备 
201821830167.0 实用新型 2018.11.07 2019.11.22 原始取得 
49 北京凯盛 
用于复合墙板生
产线的自动化敷
管设备及复合抢
板生产线 
201822021312.7 实用新型 2018.12.04 2019.11.22 原始取得 
50 北京凯盛 
一种复合墙板生
产线的筑模增强
件自动布料设备 
201821823305.2 实用新型 2018.01.07 2019.11.22 原始取得 
51 北京凯盛 
一种预制钢架结
构及包括该钢架
结构的养护窑 
201822190016.x 实用新型 2018.12.25 2020.03.10 原始取得 
52 北京凯盛 
一种能自动清理
回程皮带漏料的
胶带输送机 
201920199995.7 实用新型 2019.02.15 2020.03.24 原始取得 
53 北京凯盛 
一种水泥回转窑
窑口浇注料施工
方法 
201811035786.5 发明专利 2018.09.06 2020.04.24 原始取得 
54 北京凯盛 
一种半导体材料
棒料预清洗柔性
夹持装置 
201921011796.5 实用新型 2019.07.02 2020.04.24 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
161 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
55 北京凯盛 
一种智能搬运式
腔孔墙板生产系
统及方法 
201810315400.x 发明专利 2018.04.10 2020.04.28 原始取得 
56 北京凯盛 
一种智能搬运式
夹芯墙板生产系
统及方法 
201810315790.0 发明专利 2018.04.10 2020.04.28 原始取得 
57 北京凯盛 
一种回转下料阀
及包括该回转下
料阀的下料装置 
201920778157.5 实用新型 2019.05.28 2020.07.07 原始取得 
58 北京凯盛 
一种柔性自动接
丝装置用柔性夹
持器及柔性夹持
器单元 
201921331046.6 实用新型 2019.08.16 2020.07.07 原始取得 
59 北京凯盛 
一种复合保温墙
板生产线用布料
系统 
201920778826.9 实用新型 2019.05.28 2020.07.07 原始取得 
60 北京凯盛 
可自动调节下料
量的下料装置 
201920778466.2 实用新型 2019.05.29 2020.07.07 原始取得 
61 北京凯盛 
一种柔性自动接
丝装置 
201921330665.3 实用新型 2019.08.06 2020.09.22 原始取得 
62 北京凯盛 
一种控制流均化
库及其卸料方法 
201910292632.2 发明 2019.04.12 2020.09.24 原始取得 
63 
北京凯
盛、 
中建材行
业生产力
促进中心
有限公司 
一种穿墙套管柔
性防水密封结构 
201922464439.0 实用新型 2019.12.31 2020.10.02 原始取得 
64 
北京凯
盛、 
中建材行
业生产力
促进中心
有限公司 
中性面设柔性动
密封组件的防水
穿墙套管结构 
201922464669.7 实用新型 2019.12.31 2020.10.02 原始取得 
65 
北京凯
盛、 
中建材行
业生产力
促进中心
有限公司 
一种减振防水穿
墙管结构 
201922465040.4 实用新型 2019.12.31 2020.10.02 原始取得 
66 北京凯盛 
一种块状物料装
车装置 
202020552413.1 实用新型 2020.04.15 2021.02.09 原始取得 
67 北京凯盛 
地下直埋电缆或
光缆穿墙柔性防
水密封结构 
202020967731.4 实用新型 2020.06.01 2021.02.09 原始取得 
68 北京凯盛 
基于自动翻板阀
的一体式下料抹
平装置及方法 
201910449424.9 发明专利 2019.05.28 2021.03.09 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
162 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
69 北京凯盛 
模块化检修平台
结构及水泥厂储
料库用检修平台 
202020870141.X 实用新型 2020.05.22 2021.04.06 原始取得 
70 北京凯盛 
一种选粉机的进
料装置 
202021759236.0 实用新型 2020.08.21 2021.06.08 原始取得 
71 北京凯盛 
哈夫喇叭口缆线
导入装置及缆线
导入与导管密封
组合结构 
202022740186.8 实用新型 2020.11.24 2021.06.29 原始取得 
72 北京凯盛 
一种现有穿墙套
管防水密封结构
的维修与改造方
法 
201911407500.6 发明专利 2019.12.31 2021.07.08 原始取得 
73 北京凯盛 
一种桨叶干燥机
用双层观察检修
门及桨叶干燥机 
202022870974.9 实用新型 2020.12.04 2021.07.09 原始取得 
74 北京凯盛 
一种干化后污泥
的冷却装置 
202022352409.3 实用新型 2020.10.21 2021.07.27 原始取得 
75 北京凯盛 
一种轻质水泥基
复合条板 
202021502729.6 实用新型 2020.07.27 2021.03.19 原始取得 
 
4)商标权  
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛持有 1项商标权,具体情况如下: 
序号 所有权人 商标名称 
注册号/ 
申请号 
类别 注册日期 有到期日 取得方式 
1. 北京凯盛 
 
9756755 42 2012.09.28 2022.09.27 原始取得 
 
5)软件著作权  
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛共有 14项软件著作权,均已取得软件
著作权证书,具体情况如下: 
序号 著作权人 证书号 软件名称 登记号 
首次发表 
日期 
取得
方式 
1. 
北京凯盛、
北京理正
人信息技
术有限 
公司 
软著登字第
0363002 
北京凯盛工艺设计标准化系统
[简称:凯盛工艺设计标准化系
统] 
2011SR099328 2010.11.22 
原始
取得 
2. 北京凯盛 
软著登字第
0367400 
北京凯盛 DCS立磨控制系统[简
称:DCS立磨控制系统]V1.0 
2011SR103726 未发表 
原始
取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
163 
序号 著作权人 证书号 软件名称 登记号 
首次发表 
日期 
取得
方式 
3. 北京凯盛 
软著登字第
0888980 
凯盛钢板库库底下料控制系统
V9.2 
2015SR001898 2014.12.01 
原始
取得 
4. 北京凯盛 
软著登字第
0889023 
凯盛工艺收尘器控制系统[简称:
凯盛收尘器控制系统]V1.0 
2015SR001941 2014.12.01 
原始
取得 
5. 北京凯盛 
软著登字第
0888975 
凯盛基于西门子 DCS的水泥回
转窑辅机控制系统[简称:凯盛窑
辅机控制系统]V1.0 
2015SR001893 2014.12.01 
原始
取得 
6. 北京凯盛 
软著登字第
0887247 
凯盛基于西门子 DCS的预热器
辅助控制系统[简称:凯盛预热器
辅助控制系统]V1.0 
2015SR000165 2014.11.21 
原始
取得 
7. 北京凯盛 
软著登字第
0888968 
凯盛基于西门子 DCS油站控制
系统[简称:凯盛 DCS油站控制
系统]V1.0 
2015SR001886 2014.11.12 
原始
取得 
8. 北京凯盛 
软著登字第
0888971 
凯盛水泥厂堆取料机控制系统
V1.0 
2015SR001889 2014.10.21 
原始
取得 
9. 北京凯盛 
软著登字第
2872451 
胶带输送机计算系统 V1.0 2018SR543356 2018.05.01 
原始
取得 
10. 北京凯盛 
软著登字第
2370101 
电子皮带秤配料控制系统[简称:
皮带秤配料控制系统]V1.0 
2018SR041006 未发表 
原始
取得 
11. 北京凯盛 
软著登字第
2369390 
水泥厂空压机集中控制系统[简
称:空压机控制系统]V1.0 
2018SR040295 未发表 
原始
取得 
12. 北京凯盛 
软著登字第
5313166 
光纤面板熔亚控制系统 V1.0 2020SR0434470 未发表 
原始
取得 
13. 北京凯盛 
软著登字第
6048242 
高精度玻璃纤维拉丝机控制系
统 V1.0 
2020SR1169546 未发表 
原始
取得 
14. 北京凯盛 
软著登字第
7514252 
复合墙板生产线网格布自动敷
设控制系统[简称:网格布自动敷
设控制系统]V1.0 
2021SR0791626 未发表 
原始
取得 
 
(3)主要负债情况 
根据天职出具的编号为天职业字[2021]32747号《审计报告》,截至 2021年 3月 31
日,北京凯盛负债构成情况如下: 
单位:万元,% 
项目 金额 占比 
短期借款 36,500.00 32.84 
应付票据 17,211.27 15.49 
应付账款 36,671.01 33.00 
合同负债 13,050.33 11.74 
应付职工薪酬 699.56 0.63 
应交税费 144.72 0.13 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
164 
项目 金额 占比 
其他应付款 988.49 0.89 
其他流动负债 101.04 0.09 
流动负债合计 105,366.42 94.81 
预计负债 5,768.29 5.19 
非流动负债合计 5,768.29 5.19 
负债合计 111,134.71 100.00 
 
(4)业务资质取得情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛已获得的开展经营所需的主要业务资质
情况如下: 
序号 
权利
主体 
证书名称 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期限 
1. 
北京
凯盛 
工程设计
资质证书 
建材行业(水泥
工程)专业甲级 
A111008557 
中华人民共和国
住房和城乡 
建设部 
2020.01.21 2025.01.21 
2. 
北京
凯盛 
工程设计
资质证书 
建材行业(新型
建筑材料工程、
玻璃、陶瓷、耐
火材料工程)专
业乙级;建筑行
业(建筑工程)
丙级 
A211008554 
北京市规划和自
然资源委员会 
2020.04.20 2025.03.25 
3. 
北京
凯盛 
工程咨询
单位资格
证书 
建筑材料(专业)
甲级 
工咨甲
20120090011 
中华人民共和国
国家发展和改革
委员会 
2016.08.15 2021.08.14 
4. 
北京
凯盛 
对外贸易
经营者备
案登记表 
2019.10.09 - 
 
(5)或有负债情况 
1)未决诉讼 
①2019 年 9 月,北京凯盛为开拓沙特业务市场,与营口图码科创房屋制造有限公
司(下文简称“营口图码”)达成协议组成联合体,从深圳市图码科技有限公司(下文
简称“深圳图码”)处分包拉比格住宅工程项目(为沙特住建部保障房项目中的一部分),
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
165 
合同累计金额 2,162.83万美元。该项目系 2018年度中国冶金科工股份有限公司沙特分
公司(下文简称“中冶科工”)通过深圳图码承接沙特住房部项目,中冶科工除自身保
留一部分,其余分包给深圳图码与其两个股东南昌市第三建设工程有限责任公司、营口
图码,以及中冶科工内部单位(五冶、十九冶等)并其他第三方公司。 
北京凯盛签订的合同规定由北京凯盛开具受益人为中冶科工的三笔预付款保函,共
计 5,761.88万元人民币。宁波银行北京分行作为担保人,北京凯盛作为申请人(即被担
保人),出具了受益人为中冶科工的三张《预付款保函》,金额合计 5,761.88万元人民币,
该预付款保函为“不可撤销的、无条件的、见索即付的、独立的预付款保函”。根据保
函文本内容,开立人的付款义务独立于基础交易关系及保函申请法律关系。 
2019年 11月,北京凯盛以未收到中冶科工的预付款,无项目资金管控权,业主将
合同标的更正等事项为由于 11 月要求退出该项目并要求中冶退还预付款保函,中冶科
工以北京凯盛与其不存在直接合同关系为由拒绝退还。 
2020 年 1 月 15 日,中冶科工向宁波银行北京分行发出《预付款保函索赔通知》,
通知中描述“因分包商违反合同约定义务,现正式通知贵行将保函项下担保款项支付至
中冶科工账户”。 
2020年 1月 20日,宁波银行北京分行在收到中冶科工通知后,以通知中分包商(中
冶科工直接分包商为深圳图码)与保函申请人(北京凯盛)不一致为由向中冶科工发布
问询函。 
2020年 1月 21日,北京凯盛起诉中冶科工保证合同纠纷做出止付裁定书,并以现
金担保保证金约 5,761.88 万人民币支付于北京市海淀区人民法院账户,以财产保全名
义查封了该三份保函。 
2020年 12月 29日,北京市海淀区人民法院出具一审《民事判决书》,判决该预付
款保函为独立保函,开立后即独立于基础交易关系,合同效力问题并非担保人拒绝付款
的抗辩事由,驳回北京凯盛的全部诉讼请求。 
鉴于目前一审被驳回诉讼请求的状态,且未能获取充分证据证明该事项不存在风
险,基于谨慎性原则,北京凯盛已对该事项全额计提预计负债 5,761.88万元。 
②2019年 9月 20日至 2019年 10月 9日,北京凯盛员工于吉龙陆续以沙特拉比格
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
166 
项目资金紧张为由向姚全华借款 48万沙特里亚尔,未在承诺还款时点还款。2020年 11
月 25日,姚全华就上述借款纠纷向北京市第四中级人民法院起诉北京凯盛和于吉龙,
追偿 48万沙特里亚尔及自 2019年 10月 6日起按 6%年利率计算的逾期利息。2021年 1
月 19日,北京市第四中级人民法院立案,案号(2021)京 04民初 197号,截止报告出
具日尚未开庭。 
2)其他或有负债 
截止 2021年 3月 31日,北京凯盛通过银行累计向业主开具的尚在有效期的保函共
18笔,余额约为人民币 4.86亿元。 
(6)对外担保情况和非经营性资金占用情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛不存在对外担保情况,亦不存在资金被
股东及其关联方非经营性占用的情形。 
(7)权利限制情况 
截至 2021年 3月 31日,北京凯盛所有权和使用权受到限制的资产情况如下: 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日 受限原因 
货币资金 7,923.93  银行承兑汇票保证金、保函保证金等 
 
其中,货币资金受限情况如下: 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日余额 
银行承兑汇票保证金 2,698.30 
保函保证金 3,254.24 
其他原因受限 1,971.39 
合计 7,923.93 
注:其他原因受限主要为:欧元定期保证金、银行定期存款。 
 
除上述情形外,北京凯盛的其他主要财产不存在其他权利受到限制的情况。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
167 
6、主营业务发展情况 
北京凯盛主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“(一)主
营业务介绍”。 
7、主要财务数据 
北京凯盛 2019年度、2020年度和 2021年 1-3月的主要财务数据如下: 
单位:万元 
资产负债表项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
资产总计 152,147.05  143,744.85     149,645.84  
负债合计  111,134.71  109,788.63     108,333.19  
所有者权益 41,012.34  33,956.22     41,312.65  
归属母公司所有者权益 41,012.34 33,956.22 41,312.65  
损益表项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 
营业收入  10,068.67  105,900.30    149,781.42  
营业成本  5,656.09  88,406.43    123,846.25  
利润总额   8,360.85   -4,179.66    14,811.65  
净利润 7,105.67   -3,553.06 12,504.57  
归属于母公司的净利润 7,105.67 -3,553.06    12,504.57  
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 
4,398.47   1,708.51     12,440.32  
现金流量表项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 
经营活动现金流量表净额  5,235.39  -32,106.39 2,401.36 
投资活动现金流量表净额  5,010.53  296.74 339.38 
筹资活动现金流量表净额  -3,243.40  15,253.71 -205.09 
汇率变动对现金及现金等价物的
影响 
 102.70  -544.12 -334.73 
现金及现金等价物增加额  7,105.21  -17,100.06 2,200.92 
 
非经常损益明细详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“(一)北京凯盛的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“2、盈利能力分析”之“(6)非经常性损益构成情况”。  
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
168 
8、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛不涉及许可他人使用自己所有的无形资
产,或者作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况。 
9、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 
(1)最近三年股权转让及相关评估或估值情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛最近三年不存在股权转让情况。 
(2)最近三年增资相关评估或估值情况 
2019年 7月 17日,北京凯盛股东会作出决议,同意北京凯盛注册资本增加至 30,000
万元,其中建材国际工程持有的出资额由 4,500万元增加至 15,000万元,建材研究总院
持有的出资额由 4,500万元增加至 15,000万元。 
2019年 7月 25日,北京慧海会计师事务所出具《验资报告》(慧海验字[2019]002
号),经审验,截至 2019年 6月 30日,北京凯盛已将税后未分配利润 21,000万元转增
实收资本,转增后累计实收资本为 30,000万元。 
本次增资为原股东等比例增资,因此不涉及评估。 
(3)最近三年改制及相关评估或估值情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛最近三年不存在改制的情形。 
10、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 
(1)诉讼、仲裁情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛存在 1宗尚未了结的涉诉金额为 1,000
万元以上的诉讼,具体情况如下: 
2020年 1月,北京凯盛以中国冶金科工股份有限公司(以下简称“中冶公司”)为
被告、以宁波银行股份有限公司北京分行(以下简称“宁波银行”)为第三人向北京市
海淀区人民法院提起诉讼,案由为保证合同纠纷,诉讼请求为:1、请求确认北京凯盛
对三份《预付款保函》不应承担见索即付独立保函的付款责任;2、请求判决确认中冶
公司对三份《预付款保函》的索赔请求存在不符点并构成保函欺诈;3、请求判决宁波
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
169 
银行终止对三份《预付款保函》项下 33,716,603元、17,149,485元、6,752,753元款项的
支付。2020 年 12 月 29 日,北京市海淀区人民法院作出一审民事判决书,判决驳回北
京凯盛的全部诉讼请求。 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛已向北京市第一中级人民法院提起上
诉,尚待二审法院裁决。 
根据天职国际出具的《审计报告》(天职业字[2020]41201 号),北京凯盛已全额计
提上述诉讼产生的预计负债。 
鉴于北京凯盛已全额计提上述诉讼产生的预计负债,且上述未结诉讼的涉案金额占
北京凯盛报告期内的合计营业收入、净资产的比例较小,故上述案件不会对北京凯盛的
生产经营产生重大不利影响,也不对本次重组构成实质性障碍。 
截至本独立财务顾问报告签署日,除上述作为原告的尚未了结的重大诉讼,北京凯
盛不存在作为其他标的金额为 1,000万元以上的重大诉讼、仲裁情况。 
(2)行政处罚情况 
报告期内,北京凯盛不存在处罚金额在 3万元以上且对其生产经营构成重大不利影
响的行政处罚事项。 
11、其他事项 
(1)本次交易拟购买资产为控股权 
上市公司拟通过发行股份方式购买建材国际工程、建材研究总院持有的北京凯盛
100%股权。 
(2)不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛股东不存在虚假出资、抽逃出资等违反
作为股东所应当承担的义务及责任的行为,北京凯盛注册资本已全额缴付,亦不存在法
律、 法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形等影响其合法存续的
情况。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
170 
(3)取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 
北京凯盛已召开股东会会议并作出决议,同意建材国际工程、建材研究总院将持有
的北京凯盛 100%股权转让予中材国际。 
(4)涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 
本次交易的标的资产为依法设立和存续的公司股权,不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。 
(5)本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛作为债权人或债务人的主体资格在本次
交易前后不发生变化,本次交易不涉及北京凯盛债权、债务的转移。北京凯盛现有人员
的劳动关系不因本次交易发生变化,本次交易不涉及人员安置情况。 
12、EPC业务相关情况 
(1)EPC业务具体流程  
在 EPC 模式下,北京凯盛受业主方委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包,通常公司在总价合同条件下,负
责其所承包工程的质量、安全、费用和进度,即前期设计、中期施工、设备采购及安装、
后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应的一体化流程,具体流程如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
171 
 
(2)EPC业务会计处理  
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》(以下简称“新
收入准则”),标的公司自 2018 年 1 月 1 日起执行该准则。报告期内,北京凯盛执行
了新收入准则,具体方法如下: 
1)履约义务的确认 
如果客户将 E(Engineering工程设计)、P(Procurement设备采购)、C(Construction
建设施工)分开单独招标,且某项目的招标结果完全独立于其他项目,则标的公司将 E、
P、C 分别识别为一项履约义务;其他情况下,由于工程建设项目的设计、采购、施工、
试运行等各环节互相联系紧密,针对同一项目,各部分定价互相影响,在安装过程中存
在工程设计及设备需要作出修改或调整的情形,工程设计、设备采购、施工(土建安装)
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
172 
及试运行不可明确区分,上述各环节属于具有高度关联性的情形,因此北京凯盛将 E、
P、C 整体作为一项履约义务。 北京凯盛主要项目均不将 EPC 分开单独招标,因此北
京凯盛主要项目均将 E、P、C整体作为一项履约义务。 
2)履约进度的判断 
由于客户(即业主)能够控制标的公司履约过程中在建的商品,北京凯盛将其作为
在某一时段内履行的履约义务,并采用投入法确定履约进度并确认收入,即按照累计实
际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。 
3)EPC业务相关会计处理 
EPC业务相关会计处理如下: 
①根据业务进展,登记实际发生的合同成本  
借:合同履约成本  
贷:应付账款、应付职工薪酬等  
②预收合同价款 
借:银行存款 
贷:合同负债 
③根据履约进度确认收入及成本  
借:主营业务成本  
贷:合同履约成本  
借:合同资产/合同负债 
贷:主营业务收入 
④根据业主单位确认的进度结算金额,登记已结算的合同价款  
借:应收账款 
贷:合同资产 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
173 
⑤根据业主单位的付款金额,登记实际收到的合同价款  
借:银行存款  
贷:应收账款  
综上,标的公司 EPC业务收入确认、成本结转符合会计准则要求。 
(3)工程总承包(EPC)业务会计处理政策与同行业可比公司对比情况 
同行业可比上市公司中材国际、中钢国际、中工国际、北方国际、中铝国际的主营
业务均为 EPC工程总承包,上述同行业可比上市公司关于 EPC业务收入成本确认方法
与北京凯盛对比情况如下: 

号 
公司 
名称 
审计报告中对 EPC工程总承包业务收入成本确认的描述 具体方法 

中材
国际 
满足下列条件之一时,本集团属于在某一时段内履行履约义务;否则,
属于在某一时点履行履约义务: 
(1)客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利
益。 
(2)客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。 
(3)在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本集团在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约进度
确认收入,并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能合理确定
时,本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本
金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 
投入法 

中工
国际 
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司根据商品和劳务的性质,采
用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商
品对于客户的价值确定履约进度(投入法是根据公司为履行履约义务的
投入确定履约进度)。当履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约
进度能够合理确定为止。 
 本公司的工程承包业务主要属于在某一时段内履行的履约义务,按照
履约进度,在合同期内确认收入。采用产出法确定工程承包业务的履约
进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。
在货物取得项目的已完成工程量单据且获得收款凭据时入账,并按收入
和成本配比的原则同比例结转成本。 
产出法/投入法 

中铝
国际 
公司的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政等领
域,并采用 EPC、EP、PC、BT(BuildTransfer)、PPP等多种工程承包
业务模式,对于不同的业务模式,本公司按照《企业会计准则第 14号——
收入》的要求制订合理的收入确认政策。 EPC、EP、PC业务模式下,
如果客户将 E(Engineering)、P(Procurement)、C(Construction)分
开单独招标,且某项目的招标结果完全独立于其他项目,则公司将 E、P、
C分别识别为一项履约义务;其他情况下公司将 E、P、C整体作为一项
履约义务。 BT业务模式下,公司将合同义务认定为一项包含重大融资
成分的履约义务。 PPP业务模式下,公司承担建设和运营两项履约义务,
并按其公允价值分摊合同对价。 不同业务模式下,对于其中的建造履约
投入法 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
174 

号 
公司 
名称 
审计报告中对 EPC工程总承包业务收入成本确认的描述 具体方法 
义务或者是包含建造内容的整合履约义务,由于客户能够控制公司履约
过程中在建的商品,公司将其作为在某一时段内履行的履约义务,并采
用投入法确定履约进度,按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成
本的比例确定履约进度。 

中国
中冶 
满足下列条件之一的,属于在某一时间段内履行的履约义务:(1)客户
在本集团履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益。 
(2)客户能够控制本集团履约过程中在建的商品或服务。 
(3)本集团履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途,且本集
团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约进度
确定收入,并采用投入法确定履约进度,即按照累计实际发生的成本占
预计总成本的比例确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发
生的成本预计能够得到补偿的,本集团按照已经发生的成本金额确认收
入,直到履约进度能够合理确定为止。 
投入法 

中国
化学 
满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务: 
(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利
益。 
(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 
(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整
个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度
确认收入,并考虑商品或服务的性质,采用产出法或投入法确定履约进
度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,
本公司按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定
为止。 
产出法/投入法 
北京凯盛会计政策:  

北京
凯盛 
本公司满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务: 
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利
益。 
②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。 
③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途,且本公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度
确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性
质,采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。 
产出法或投入
法(实际执行
为投入法) 
 
根据《企业会计准则第 14号—收入》规定,企业应当在该段时间内按照履约进度
确认收入,履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质,采用产出法或投
入法确定恰当的履约进度。其中:①产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值
确定履约进度;②投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度
不能合理确定时,企业已经发生的成本预计能够得到补偿的,应当按照已经发生的成本
金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                       独立财务顾问报告 
175 
由上表可知,北京凯盛与同行业可比上市公司对于 EPC 总承包业务收入成本确认
均按照《企业会计准则第 14号—收入》准则要求执行,结合自身业务情况及核算基础,
选择产出法或投入法确定恰当的履约进度。北京凯盛 EPC 业务会计处理政策与同行业
上市公司一致,符合会计准则的相关规定。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
176 
(4)前五大 EPC项目具体合同情况 
1)2021年 1-3月前五大 EPC项目具体合同情况 
项目 
名称 
业主名称 
2021年1-3月 
收入 
(万元) 
合同金额 合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至2021年3月31日) 
Relizane
赫利赞 
SPA GROUPE ETRHB 
HADDAD 
2,400.25 
14,729.50 
万美元 
37个月 
负责土建工程实施(土建和
钢结构),部分设备以及钢
结构、管道、CSD/CSS供
货,并完成全场电气和全场
机械设备的安装,并进行调
试协助。 
建安工程方面,预付款
15%,85%按照每月实际进
度支付。 
货物部分按照 85%开设信
用证支付。 
如果在截止日期之前或最
迟未达到商业运营,作为惩
罚和唯一的补救,业主将被
授权每延迟的一整周抽取
施工价格的百分之零点五 
(0.5%) 。延迟的处罚应
按照条款 23.2所述的截止
日期计算, 并以附件8所列
金额为依据。 
除因施工方或其代表的重
大疏忽或故意错误而导致
的损害外,在截止日期之前
或最迟到达商业运营的延
误的最高处罚总金额, 不
得超逾施工价格的百分之
五(5%)。 
项目总体已完工约
20%。 
东莞污泥
项目 
东莞市汉能清源环保工
程有限公司 
1,414.64 
12,800.00 
万元 
11个月 
承包方负责项目的施工、设
备供货,合同工期 11个月,
甲方负责项目设计及调试
工作。 
无 
项目总体已完工约
69%。 
蓬莱中建
材优科房
屋项目 
蓬莱中建材优科建筑科
技有限公司 
1,363.45 
12,000.00 
万元 
2021.01.31 
生产线带料
投产 
2021.03.01 
完成施工验
1号厂房:年产 25万平方
米中建材优科房屋 UK系
列板材智能化生产线 
2号厂房的车间主体:用于
年产 30,000套立轴微风发
因承包方或者发包方的原
因对另一方造成经济损失
的,向另一方赔偿全部经济
损失;双方均不对预测收益
承担赔偿责任。除非合同另
项目总体已完工约
88%。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
177 
项目 
名称 
业主名称 
2021年1-3月 
收入 
(万元) 
合同金额 合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至2021年3月31日) 
收 
2021.04.15 
完成整改 
电装置组装生产和年产
20000套优科房屋构件加
工生产线,仅包含车间主体
结构的设计和施工,不包含
上述微风发电装置组装生
产线和构件加工生产线的
设计,设备材料供货,其他
土建工程和安装工程,调
试,验收等。 
行约定,本合同承包方的违
约赔偿总额不超过实际结
算总额的 5%。 
乌兹别克-
阿汉加兰
项目 
JSC 
OHANGARONSEMEN

279.70 
15,815.88 
万美元 
13,471,339.8
7万苏姆 
28个月出熟
料,29个月
出水泥。 
合同主要条款包括,通则,
供货施工范围,合同价格,
付款方式,质保,合同有效
期,交付等等,其中主要条
款: 
1.预付款:设计 15%,水泥
熟料线供货 9.4%,其他供
货 15%,水泥熟料施工款
95%,其他施工款 15% 
2.进度款:可申请至 95%; 
3.质保金:PAC考核完成后 
a) 延期罚款:每延误一周
罚款合同价格的 0.2%。违
约罚金共计不超过合同价
格的 10%。 
b) 性能罚款:最大罚款合
同总额的 10%,其中: 
产量:每低 1%,罚 1%; 
电耗:每超 kWh/t,罚
0.3%; 
热耗:每超 20kJ/kg,罚
0.3%; 
熟料温度过高:每超 10°,
罚 0.1%; 
c) 延期+性能:最大罚款
合同总额的 10%。 
项目总体已完工约
98%。 
生物光导
识别芯片
材料项目
(一期) 
中建材光芯科技有限公
司 
268.19 
18,000.00 
万元 
2019.03~ 
2021.12 
合同主要条款包括:EPC
总承包范围及内容,合同工
期,质量要求,合同类别及
价款,其中主要条款: 1. 
预付款 30% ,合同签订
1.仅仅由于承包方的故意
或者重大过失造成工期延
误,每延误一天按 2万元支
付违约金,最多不超过酬金
金额的 5%。2.工程质量不
项目总体已完工约
65%。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
178 
项目 
名称 
业主名称 
2021年1-3月 
收入 
(万元) 
合同金额 合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至2021年3月31日) 
10天内。2.按项目进度计划
及项目资金(含酬金)计划,
总包项目部每月 20日前申
报下月资金(含酬金)计划,
甲方审核通过后,在 15日
内完成支付。3. 装备安装
完成,系统整体连续正常运
行后的 7个工作日内付至
总合同价款的 80%的货款。
设备正常运行一个月且满
足设计要求,付至合同总价
款的 95%。4.余 5%货款为
质保金,待系统整体连续正
常运行6个月后的7个工作
日内一次付清 
符合合同要求的违约责任
不超过酬金总额的 5% 
 
2)2020年度前五大 EPC项目具体合同情况 
项目 
名称 
业主 
名称 
2020年度收入 
(万元) 
合同 
金额 
合同 
期限 
合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2020年末) 
乌兹别克
-阿汉加
兰项目 
JSC 
OHANGARONSEMENT 
36,081.16 
15,815.88 
万美元 
13,471,339.87
万苏姆 
项目开始后
28个月出熟
料,29个月
出水泥。 
合同主要条款包括,通则,供
货施工范围,合同价格,付款
方式,质保,合同有效期,交
付等等,其中主要条款: 
1.预付款:设计 15%,水泥熟
料线供货 9.4%,其他供货
15%,水泥熟料施工款 95%,
其他施工款 15% 
a) 延期罚款:每延误一
周罚款合同价格的 0.2%。
违约罚金共计不超过合同
价格的 10%。 
b) 性能罚款:最大罚款
合同总额的 10%,其中: 
产量:每低 1%,罚 1%; 
电耗:每超 kWh/t,罚
项目总体已完工约
98%。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
179 
项目 
名称 
业主 
名称 
2020年度收入 
(万元) 
合同 
金额 
合同 
期限 
合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2020年末) 
2.进度款:可申请至 95%; 
3.质保金:PAC考核完成后 
0.3%; 
热耗:每超 20kJ/kg,罚
0.3%; 
熟料温度过高:每超 10温,
罚 0.1%; 
c) 延期+性能:最大罚款
合同总额的 10%。 
阿尔及利
亚 STG 
2# 
中国建材国际工程集团
有限公司 
32,313.97 
117,463.96 
万元 
合同生效后
24个月 
3200tpd熟料水泥生产线建设
EPC工程,承包商应负责在此
合同规定的期限内, 根据交
钥匙工程要求每年 110万吨
水泥的生产能力,承包商负责
设备材料的交付、安装、培训
以及土建工作。 
承包商负责设计,建设并且保
证完成所有的工程,根据合同
条款,承包商协助业主直到完
成整个工程,包括生产,调试
并且生产能力可以达到每天
3200吨熟料及每年 110万吨
水泥。承包商也负责消除任何
非业主原因导致的缺陷并按
照合同条款来执行。在投入生
产之前,承包商负责对 STG
人员进行培训。 
如水泥生产线的主要设备
或系统(烧成系统,原料
粉磨和水泥粉磨系统)测
试考核期间的成品的实际
生产能力低于合同规定的
生产能力的 90%,雇主有
权拒绝接收工程;承包商
有责任负责改进提高,使
生产线达到满足合同要求
的生产能力,所有整改的
费用由承包商承担。此种
情况下如消除此类不足超
过了竣工日期后 2个月,
罚款的金额(滞纳金)为
合同价格的 0.03%/每天,
但总额不超过合同价格的
3%。 
如实际生产能力高于合同
规定的生产能力的 90%但
低于 100%,承包商应自费
并自行将工程的生产能力
达到合同规定的 100%的
水平。此种情况下如消除
项目总体已完工约
88%。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
180 
项目 
名称 
业主 
名称 
2020年度收入 
(万元) 
合同 
金额 
合同 
期限 
合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2020年末) 
此类不足超过了竣工日期
后 2个月,罚款的金额(滞
纳金)为合同价格的
0.01%/每天,但总额不超过
合同第一部分价格的 3%。 
蒙古科布
多项目 
WESTERN HOLD 
CO.,LTD. 
12,226.61 
3,730.79 
万美元 
项目开始后
24个月出熟
料(但不得晚
于以下子项
交安后 12个
月:生料磨、
均化库、预热
器、回转窑、
篦冷机、熟料
库),25个
月出水泥(但
不得晚于以
下子项交安
后 12个月:
水泥磨、水泥
库、包装车
间)。 
合同生效条件 
a) 我方收到预付款; 
b) 我方收到业主的详勘报
告; 
c) 业主发出开工令。                                        
保函 
a) 履约保函;合同总额的
5%;有效期直至出水泥。是
我方获得预付款的前提条件。 
b) 质保保函:合同总额的
5%;有效期从出水泥前 30天
至出水泥后 12个月。                           
支付方式 
所有款项通过银行转账方式
进行支付。 
1)预付款;合同总额的 20% 
2)进度款:合同总额的 80% 
   
a) 延期罚款:每满 10天,
罚被延误的熟料线或水泥
线合同额的 0.1%,最大罚
合同总额的 5% (罚款节
点:熟料 24个月,水泥 25
个月)。 
b) 性能罚款:最大罚款
合同总额的 3%,其中: 
熟料线产量:每低 1%,罚
熟料线价格的 0.5%,累计
不超过合同总额的 1%; 
熟料线和水泥线电耗:每
超 1度,罚合同总额的
0.5%,累计不超过合同总
额的 1%; 
烧成车间热耗:每超 10千
焦每千克熟料,罚烧成车
间价格的 0.2%,累计不超
过合同总额的 1%。 
c) 延期+性能:最大罚款
合同总额的 7.5%。 
项目总体已完工约
46%。 
东莞污泥
项目 
东莞市汉能清源环保工
程有限公司 
6,568.25 12,800.00万元 11个月 
承包方负责项目的施工、设备
供货,合同工期 11个月,甲
方负责项目设计及调试工作。 
无 
项目总体已完工约
57%。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
181 
项目 
名称 
业主 
名称 
2020年度收入 
(万元) 
合同 
金额 
合同 
期限 
合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2020年末) 
蓬莱中建
材优科房
屋项目 
蓬莱中建材优科建筑科
技有限公司 
5,723.72 11,342.00万元 
2021.01.31 
生产线带料
投产 
2021.03.01 
完成施工验
收 
2021.04.15 
完成整改 
1号厂房:年产 25万平方米
中建材优科房屋 UK系列板
材智能化生产线 
2号厂房的车间主体:用于年
产 30000套立轴微风发电装
置组装生产和年产 20000套
优科房屋构件加工生产线,仅
包含车间主体结构的设计和
施工,不包含上述微风发电装
置组装生产线和构件加工生
产线的设计,设备材料供货,
其他土建工程和安装工程,调
试,验收等。 
因承包方或者发包方的原
因对另一方造成经济损失
的,向另一方赔偿全部经
济损失;双方均不对预测
收益承担赔偿责任。除非
合同另行约定,本合同承
包方的违约赔偿总额不超
过实际结算总额的 5%。 
项目总体已完工约
75%。 
 
3)2019年度前五大 EPC项目具体合同情况 
项目 
名称 
业主 
名称 
2019年度
收入 
(万元) 
合同金额 合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
乌兹别克
-阿汉加
兰项目 
JSC 
OHANGARONSEMENT 
76,812.58 
15,815.88万美元 
13,471,339.87 
万苏姆 
项目开始后 28个
月出熟料,29个
月出水泥。 
合同主要条款包括,通则,
供货施工范围,合同价格,
付款方式,质保,合同有效
期,交付等等,其中主要条
款: 
1.预付款:设计 15%,水泥
熟料线供货 9.4%,其他供货
15%,水泥熟料施工款 95%,
其他施工款 15% 
2.进度款:可申请至 95%; 
a) 延期罚款:每延误一
周罚款合同价格的
0.2%。违约罚金共计不超
过合同价格的 10%。 
b) 性能罚款:最大罚款
合同总额的 10%,其中: 
产量:每低 1%,罚 1%; 
电耗:每超 kWh/t,罚
0.3%; 
热耗:每超 20kJ/kg,罚
项目总体已完工约
68%。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
182 
项目 
名称 
业主 
名称 
2019年度
收入 
(万元) 
合同金额 合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
3.质保金:PAC考核完成后 0.3%; 
熟料温度过高:每超 10
温,罚 0.1%; 
c) 延期+性能:最大罚
款合同总额的 10%。 
阿尔及利
亚 STG 
2# 
中国建材国际工程集团
有限公司 
45,635.67 117,463.96万元  
合同生效后 
24个月 
3200tpd熟料水泥生产线建
设 EPC工程,承包商应负责
在此合同规定的期限内, 根
据交钥匙工程要求每年 110
万吨水泥的生产能力,承包
商负责设备材料的交付、安
装、培训以及土建工作。 
承包商负责设计,建设并且
保证完成所有的工程,根据
合同条款,承包商协助业主
直到完成整个工程,包括生
产,调试并且生产能力可以
达到每天 3200吨熟料及每
年 110万吨水泥。承包商也
负责消除任何非业主原因
导致的缺陷并按照合同条
款来执行。在投入生产之
前,承包商负责对 STG人
员进行培训。 
如水泥生产线的主要设
备或系统(烧成系统,原
料粉磨和水泥粉磨系统)
测试考核期间的成品的
实际生产能力低于合同
规定的生产能力的 90%,
雇主有权拒绝接收工程;
承包商有责任负责改进
提高,使生产线达到满足
合同要求的生产能力,所
有整改的费用由承包商
承担。此种情况下如消除
此类不足超过了竣工日
期后 2个月,罚款的金额
(滞纳金)为合同价格的
0.03%/每天,但总额不超
过合同价格的 3%。 
如实际生产能力高于合
同规定的生产能力的
90%但低于 100%,承包
商应自费并自行将工程
的生产能力达到合同规
定的 100%的水平。此种
情况下如消除此类不足
项目总体已完工约
58%。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
183 
项目 
名称 
业主 
名称 
2019年度
收入 
(万元) 
合同金额 合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
超过了竣工日期后 2个
月,罚款的金额(滞纳金)
为合同价格的 0.01%/每
天,但总额不超过合同第
一部分价格的 3%。 
古巴
Santiago 
Nuevitas
项目 
FLSMIDTH A/S 2,515.48 5,246.05万元 2019.06~2020.01 
合同主要条款包括,通则,
供货范围,合同价格,付款
方式,质保,合同有效期,
交付等等,其中主要条款: 
1.预付款 30%,提供发票和
保函后 15天 
2.支付剩余 70%,货物具备
发运条件后 30天,当月。
货物具备发运条件指:所有
货物制造完成、包装好、配
有标记,准备好发运,所有
最终箱单和其他所需文件
(如检验报告、证书等)均
已提交史密斯并得到批准。 
若由于北凯原因导致延
误,超出附件时间计划中
规定的交付时间,则每延
误一周罚款合同价格的
1% 
 
10.2上述违约罚金共计
不超过合同价格的 10%。 
项目总体已完工约
48%。 
生物光导
识别芯片
材料项目
(一期) 
中建材光芯科技有限公
司 
9,151.79 18,000.00万元 2019.03~2021.12 
合同主要条款包括:EPC总
承包范围及内容,合同工
期,质量要求,合同类别及
价款,其中主要条款: 1. 预
付款 30% ,合同签订 10
天内。2.按项目进度计划及
项目资金(含酬金)计划,
总包项目部每月 20日前申
报下月资金(含酬金)计划,
甲方审核通过后,在 15日
1.仅仅由于承包方的故
意或者重大过失造成工
期延误,每延误一天按 2
万元支付违约金,最多不
超过酬金金额的 5%。2.
工程质量不符合合同要
求的违约责任不超过酬
金总额的 5% 
项目总体已完工约
56%。 
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184 
项目 
名称 
业主 
名称 
2019年度
收入 
(万元) 
合同金额 合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
内完成支付。3.备安装完成,
系统整体连续正常运行后
的 7个工作日内付至总合同
价款的 80%的货款。设备正
常运行一个月且满足设计
要求,付至合同总价款的
95%。4.余 5%货款为质保
金,待系统整体连续正常运
行 6个月后的 7个工作日内
一次付清 
瑞泰科技
国家 863
项目 
瑞泰科技股份有限公司
湘潭分公司 
3,897.48 5,682.80万元 12个月 
合同主要条款:1、一般规
定,包括合同双方的名称及
约定;2、业主的权利与义
务;3、承包商的权利与义
务;4、质量与检验;5、竣
工验收;6、合同价格与期
中支付;7、施工文件;8、
违约、索赔和争议;9、不
可抗力;10、保险;11、保
密;12、合同解除;13、合
同的生效与终止;14、合同
份数;15.补充条款。 
1、业主违约,赔偿因其
违约给承包商造成的经
济损失,  2、承包商违
约,赔偿因其违约给业主
造成的经济损失。业主、
承包商在履行合同时发
生争议,主要以和解或者
要求有关主管部门调解 
项目已于 2018年 8
月竣工投产。 
上述项目中,北京凯盛赫利赞 SPA GROUPE ETRHB HADDAD项目处于暂停状态,除此以外,报告期内上述其他项目均按照业主
要求稳步进行,工程进度方面不存在与业主间的重大纠纷。 
 
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185 
(5)海外客户违约、合同终止或不能续约的风险及风险防范措施 
1)违约、合同终止风险 
北京凯盛的主要客户包括中国建材集团体系内客户、国内大型水泥企业,以及海外
大型水泥生产商,主要为信用较为优秀的大型企业。 
总承包模式下,报告期内,北京凯盛除赫利赞项目 2019年下半年处于暂停状态外,
其他客户签订的主要合同中均履约正常。赫利赞项目处于暂停状态,主要系业主前董事
长牵涉司法案件,该公司账户被政府冻结,在阿尔及利亚司法部门指派人员接管业主公
司前,该公司业务及在建项目处于暂停状态。 
国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧,对于北京凯盛而言,由于其以境外项
目为主的业务特点,短期内疫情对标的公司项目履约造成一定负面影响,如部分境外项
目所在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控,导致项目人员、工程
设备物资无法顺利入境,但报告期内未因疫情因素导致北京凯盛相关海外客户出现违
约、合同终止的情形。尽管如此,若海外疫情进一步恶化,上述海外项目仍存在违约、
合同终止的可能性。上述情形已经在重组报告书 “重大事项提示”部分的“违约、合同终
止风险”中予以提示。 
2)是否存在无法续约的法律风险 
上述 EPC 总承包合同的内容主要为建设水泥生产线。若单个合同内容完成,该合
同对应的水泥生产线项目建设完成并移交下游客户运营,相关客户涉及的工程款项已全
部支付,且上述 EPC 总承包合同中涉及的其他次要权利义务得以履行,则上述 EPC 
总承包即告终止,无需定期续约,因此不存在无法续约的法律风险。 
3)风险防范措施 
①加强合同履行管理,预防合同违约风险 
在相关 EPC 总承包合同签署前后,对合同及履约主体进行持续的管理。北京凯盛
通过持续更新合同的履行状态和进度,持续关注市场信息并更新合同签署对方的履约能
力等情形,分析判断拟签署或已签署合同的履约风险,并针对分析结果,做出相应的决
策或进度安排调整。 
②积极拓展新的 EPC 总承包方,多样化合同履约方 
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186 
北京凯盛将通过维护现有 EPC 总承包方和积极开拓外部市场等多种措施,不断新
增 EPC 资源,并根据合作经验及市场调研,建立 EPC 数据库,优先选择信誉较好、
资金实力雄厚的 EPC 进行合作,降低北京凯盛整体合同的违约、终止风险。 
综上所述,除北京凯盛赫利赞项目外,北京凯盛报告期内与客户签订的主要合同中
均履约正常,但若海外疫情进一步恶化,上述海外项目仍存在违约、合同终止的可能性。
为此,北京凯盛已制定了相应的应对措施,进一步降低了上述潜在风险。因此,上述事
项对本次交易完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力不会产生重大不利影响。 
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187 
(6)2019年至 2021年 1-3月,北京凯盛主要工程分包商的具体合作金额、主要合作项目和合作项目情况 
北京凯盛与分包商建立了稳定的业务合作关系,与核心分包商在多个项目上建立了持续的合作关系,并建立了完整的分包商选择
标准和管理体系,选择标准保持了较高的一致性,付款条件不存在重大差异。2019年至 2021年 1-3月,北京凯盛累计合作金额较大的
工程分包商的具体合作金额、主要合作项目和合作项目情况如下: 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
Royal Management 
Consultancy Fze 
3,861.0 
阿尔及利亚STG第二期
水泥熟料生产线项目 
土建工程       
新疆凯盛建材设
计研究院(有限公
司) 
1,839.6 
葛洲坝哈萨克西里水泥
熟料生产线项目 
土建安装
工程 
412.99 
葛洲坝-哈萨克西里项
目 
土建安装
工程 
   
中材天安(天津)工
程有限公司 
5,087.62 
乌兹别克阿汉加兰水泥
熟料生产线项目项目 
设备安装
工程 
2,216.13 
乌兹别克阿汉加兰水
泥熟料生产线项目 
设备安装
工程 
432.40 
乌兹别克阿汉加兰水泥
熟料生产线项目 
设备安装
工程 
湖北华盛建设有
限公司 
1,444.69 
乌兹别克阿汉加兰水泥
熟料生产线项目项目 
土建工程 3,615.29 
乌兹别克阿汉加兰水
泥熟料生产线项目 
土建工程    
河北省第四建筑
工程有限公司 
4,851.21 
阿尔及利亚STG第二期
水泥熟料生产线项目 
土建工程 1,010.95 
阿尔及利亚 STG第二
期水泥熟料生产线项
目 
土建工程 4.50 
乌兹别克阿汉加兰水泥
熟料生产线项目 
技术服务 
江苏天目建设集
团有限公司 
2,425.17 
乌兹别克阿汉加兰水泥
熟料生产线项目 
设备安装
工程 
1,859.32 
乌兹别克阿汉加兰水
泥熟料生产线项目 
设备安装
工程 
   
西安凯盛建材工
程有限公司 
2,184.00 
蓬莱中建材优科建筑材
料生产线项目 
土建工程 5,559.00 
蓬莱中建材优科建筑
材料生产线项目 
土建工程 1,410.00 
蓬莱中建材优科建筑材
料生产线项目 
土建工程 
湘潭市八达建筑
有限公司 
2,661.6 
瑞泰科技国家 863计划
生产线项目 
土建工程       
 
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188 
在北京凯盛在报告期内累计合作金额较大的工程分包商中,多名分包商在报告期内持续合作,且与部分分包商合作多个工程总承
包项目,主要合作领域为土建工程施工和设备安装工程施工,均保持了稳定的合作关系。 
 
 
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189 
(二)南京凯盛 
1、概况 
公司名称 南京凯盛国际工程有限公司 
法定代表人 冯建华 
注册资本 10,000.00万元 
统一社会信用代码 913201067331633338 
企业类型 有限责任公司 
注册地址 南京市鼓楼区汉中门大街 303号 
办公地址 南京市鼓楼区汉中门大街 303号 
成立日期 2001年 12月 26日 
经营期限 2001年 12月 26日 –无固定期限 
经营范围 
国内外工程设计、咨询;投资咨询、策划;建材、节能环保、余热发电、
工业和生活垃圾处理、水处理技术及装备的开发、设计、制造、集成服务、
销售、技术服务及工程总承包;计算机应用软件及工业智能制造技术的开
发及集成服务,提供生产调试及生产管理服务;国内外建材行业(水泥厂、
矿山)工程设计、设备成套、工程总承包、项目管理及工厂运营服务;自
营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外);承包境外建材行业(水泥厂)的勘测、咨询、设计、
监理、项目管理;境外项目所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境
外项目所需的劳务人员;自有房屋租赁;水泥助磨剂、混凝土外加剂的研
发、委托加工、销售;化工产品(不含危化品)销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
 
2、历史沿革 
(1)2001年 12月,设立 
南京凯盛设立于 2001年 12月 26日,设立时的名称为“南京凯盛水泥技术工程有
限公司”。 
2001年 11月 1日,中国凯盛国际工程咨询公司10(即建材国际工程前身)、蚌埠玻
璃工业设计研究院签署南京凯盛设立时的公司章程。根据该公司章程,南京凯盛设立时
的注册资本为 400万元,其中,中国凯盛国际工程咨询公司以货币方式出资 240万元,
                                                 
10 中国凯盛国际工程咨询公司后于 2002 年 3月变更名称为“中国凯盛国际工程公司”、于 2004年 9 月变更名称为
“中国凯盛国际工程有限公司”、于 2006 年 6 月 27日变更名称为“中国建材国际工程有限公司”、于 2010 年 5 月
20 日变更名称为“中国建材国际工程集团有限公司”,即“建材国际工程”。为方便阅读,以下均简称为“建材国际
工程”。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
190 
持股比例为 60%;蚌埠玻璃工业设计研究院以货币方式出资 160万元,持股比例为 40%。 
2001年 12月 25日,南京诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(宁诚会验
字(20040第 108号))。经审验,截至 2001年 12月 21日,南京凯盛已收到全体股东
缴纳的注册资本 400万元,全部为货币出资。 
2001年 12月 26日,南京凯盛领取了设立时的营业执照。 
南京凯盛设立时的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 
1. 中国凯盛国际工程咨询公司 240.00 60.00 
2. 蚌埠玻璃工业设计研究院 160.00 40.00 
合计 400.00 100.00 
 
(2)2003年,增资、股权转让 
2003年 6月 19日,南京凯盛股东会作出决议,1)同意南京凯盛增加注册资本 382
万元,增加后的注册资本为 782万元。其中,新增部分全部由新增股东认缴;2)增资
扩股基准日为 2003年 8月 31日,基准日之前建材国际工程、蚌埠玻璃工业设计研究院
在南京凯盛的权益,委托相关资产评估机构进行评估,超出原注册资本部分的权益作为
应付股利按投资比例分配,基准日之后的权益由新老股东共享;3)增资扩股的同时,
蚌埠玻璃工业设计研究院将其持有的南京凯盛 160 万元出资额全部转让给建材国际工
程。前述增资及股权转让实施完成后,建材国际工程的出资额为 400万元(对应注册资
本 51.15%),为南京凯盛第一大股东,新增股东冯建华等 7名自然人合计出资额为 382
万元(对应注册资本 48.85%)。 
2003年 6月 20日,建材国际工程与蚌埠玻璃工业设计研究院签署《股权转让协议
书》,约定蚌埠玻璃工业设计研究院将持有的南京凯盛 160万元出资额以 160万元的价
格转让给建材国际工程。 
2003年 8月 19日,中国凯盛国际工程公司与冯建华、李东风、李建东、高爱国、
李安平、刘永昌、吴军夫签署《南京凯盛水泥技术工程有限公司(增资扩股)投资协议
书》,同意南京凯盛增加注册资本 382万元,均由冯建华、李东风、李建东、高爱国、
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
191 
李安平、刘永昌、吴军夫出资。同时,蚌埠玻璃工业设计研究院的原有出资额全部转让
给中国凯盛国际工程公司,上述增资及股权转让完成后,南京凯盛的股权结构如下:中
国凯盛国际工程公司持有的出资额为 400 万元,持股比例为 51.15%;冯建华持有的出
资额为 118万元,持股比例为 15.09%;李东风、李建东的出资额均为 52.80万元,持股
比例均为 6.75%;高爱国、李安平的出资额均为 47.52万元,持股比例均为 6.08%;刘
永昌、吴军夫的出资额均为 31.68万元,持股比例均为 4.05%。 
2004年 3月 8日,安徽永合会计师事务所出具《资产评估报告》(安徽永合评字[2004]
第 019号),截至 2003年 8月 31日,南京凯盛净资产评估值为 537.56万元11。 
2004 年 3 月 30 日,江苏纵横会计师事务所有限公司出具《验资报告》(纵横所验
字(2004)016号),经审验,截至 2004年 3月 30日,南京凯盛已收到股东缴纳的新
增的注册资本 382万元,全部为货币出资。 
2020年 12月 5日,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具《复核评
估报告》(北方亚事咨评字[2020]01-100号),对上述增资时南京凯盛的净资产情况进行
了复核评估。根据该评估复核报告,安徽永合会计师事务所有限公司出具的《南京凯盛
水泥技术工程有限公司资产评估报告书》(安徽永合评报字[2004]第 019 号)中所依据
的法律法规和政策基本合理,报告格式和内容描述及评估方法的应用基本恰当,评估过
程步骤基本符合要求,评估参数基本合理,对评估结果产生重大影响的事项基本明示。 
根据中国建材集团于 2020年 12月 15日出具的确认函,确认对前述经济行为无异
议,并确认不存在因该等经济行为造成中国建材集团所拥有的国有资产流失的情况。 
本次增资、股权转让完成后,南京凯盛的股权结构如下: 
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 
1. 建材国际工程 400.00 51.15 
2. 冯建华 118.00 15.09 
3. 李东风 52.80 6.75 
4. 李建东 52.80 6.75 
5. 高爱国 47.52 6.08 
                                                 
11 对于评估值超过南京凯盛增资扩股前注册资本(即 400万元)的部分(即 137.56万元),南京凯盛已于 2004年 7
月向建材国际工程以股利形式支付 82.536万元,向蚌埠玻璃工业设计研究院以股利形式支付 55.024万元,合计 137.56
万元。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
192 
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 
6. 李安平 47.52 6.08 
7. 刘永昌 31.68 4.05 
8. 吴军夫 31.68 4.05 
合计 782.00 100.00 
 
(3)2006年 6月,未分配利润转增股本 
2006年 6月 15日,南京凯盛股东会作出决议,全体股东一致通过如下事项:截至
2006年 5月 31日,可供投资者分配利润为 880万元,其中用于股利分配金额为 90万
元。对于股利分配后的剩余部分,按原公司注册资本比例增资,增资金额为 782万元,
增资后的注册资本为 1,564万元。 
2006年 6月,江苏中盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》(宁中盛验字(2006)
058 号)。经审验,截至 2006 年 5 月 31 日,南京凯盛变更后的累计实收资本为 1,564
万元。 
本次转增完成后,南京凯盛的股权结构如下: 
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 
1. 建材国际工程 800.00 51.15 
2. 冯建华 236.00 15.09 
3. 李东风 105.57 6.75 
4. 李建东 105.57 6.75 
5. 高爱国 95.09 6.08 
6. 李安平 95.09 6.08 
7. 刘永昌 63.34 4.05 
8. 吴军夫 63.34 4.05 
合计 1,564.00 100.00 
 
(4)2009年 1月,未分配利润转增股本 
2008年 11月 8日,南京凯盛股东会作出决议,同意将截至 2008年 7月 31日,可
供投资者分配利润 12,482.69 万元中的 8,436 万元转增资本,按股东原出资比例进行转
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193 
增。本次增资后南京凯盛的注册资本为 10,000万元。 
就上述增资事宜,江苏众天信会计师事务所出具《验资事项说明》(众天信会验字
[2008]68号)。经审验,截至 2008年 11月 20日,南京凯盛已将未分配利润 8,436万元
转增资本,转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。转增完成后,南京凯盛的实
收资本为 10,000万元。 
2009年 1月 8日,南京凯盛办理了本次增资涉及的工商变更登记。 
本次转增完成后,南京凯盛的股权结构如下: 
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 
1. 建材国际工程 5,115.00 51.15 
2. 冯建华 1,509.00 15.09 
3. 李东风 675.00 6.75 
4. 李建东 675.00 6.75 
5. 高爱国 608.00 6.08 
6. 李安平 608.00 6.08 
7. 刘永昌 405.00 4.05 
8. 吴军夫 405.00 4.05 
合计 10,000.00 100.00 
 
(5)2020年 11月,股权转让 
1)本次股权转让具体情况 
2020 年 10 月 21 日,南京凯盛股东会作出决议,同意冯建华将其持有南京凯盛的
部分股权转让王惠兴、周日俊等 47名自然人;同意李建东将其持有南京凯盛的部分股
权转让给朱光喜、张兰祥等 7名自然人;同意李东风将其持有南京凯盛的部分股权转让
给冯建华、陈昌柏等 4名自然人;同意李安平将其持有的南京凯盛部分股权转让给康玉
三、李立华等 8名自然人;同意高爱国将其持有的部分股权转让给林宣伟、韦清轶等 8
名自然人;同意刘永昌将其持有的南京凯盛部分股权转让给黄义大、谢爱军等 5名自然
人;同意吴军夫将其持有的部分股权转让给方华、季春玉等 5名自然人。 
2020年 10月 25日,就上述股权转让,冯建华等 7名自然人股东与 49名自然人受
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194 
让方签署《股权转让协议》。具体股权转让情况如下: 
序号 转让方 受让方 转让出资额(万元) 持股比例(%) 
1 李东风 冯建华 270.0800 2.70080 
2 冯建华 李东风 163.1330 1.63133 
3 冯建华 李建东 163.1330 1.63133 
4 冯建华 
陈昌柏 
14.5278 0.145278 
5 李东风 67.5200 0.675200 
6 冯建华 
吴秀生 
14.5278 0.145278 
7 李建东 67.5200 0.675200 
8 冯建华 
杨锦平 
14.5278 0.145278 
9 刘永昌 67.5200 0.675200 
10 冯建华 高爱国 35.5543 0.355543 
11 冯建华 李安平 14.2078 0.142078 
12 冯建华 刘永昌 11.0158 0.110158 
13 冯建华 王涛 78.4158 0.784158 
14 冯建华 
倪健 
10.8958 0.108958 
15 李建东 67.5200 0.675200 
16 冯建华 
屠正瑞 
10.8958 0.108958 
17 刘永昌 67.5200 0.675200 
18 冯建华 
朱晓彬 
10.8958 0.108958 
19 李建东 67.5200 0.675200 
20 冯建华 吴军夫 7.3839 0.073839 
21 冯建华 李红染 74.7839 0.747839 
22 冯建华 吴志根 74.7839 0.747839 
23 冯建华 周日俊 74.7839 0.747839 
24 冯建华 
曾剑 
7.2639 0.072639 
25 吴军夫 67.5200 0.675200 
26 冯建华 
方华 
7.2639 0.072639 
27 吴军夫 67.5200 0.675200 
28 冯建华 
倪永明 
28.6104 0.286104 
29 李建东 67.5200 0.675200 
30 冯建华 
黄义大 
7.2639 0.072639 
31 刘永昌 67.5200 0.675200 
32 冯建华 季玉春 7.2639 0.072639 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
195 
序号 转让方 受让方 转让出资额(万元) 持股比例(%) 
33 吴军夫 67.5200 0.675200 
34 冯建华 
康育三 
7.2639 0.072639 
35 李安平 67.5200 0.675200 
36 冯建华 
林宣伟 
7.2639 0.072639 
37 高爱国 67.5200 0.675200 
38 冯建华 
王安 
7.2639 0.072639 
39 刘永昌 67.5200 0.675200 
40 冯建华 
吴稀政 
7.2639 0.072639 
41 高爱国 67.5200 0.675200 
42 冯建华 
吴晓 
7.2639 0.072639 
43 高爱国 67.5200 0.675200 
44 冯建华 
徐靖 
7.2639 0.072639 
45 李安平 67.5200 0.675200 
46 冯建华 
张歌昌 
7.2639 0.072639 
47 高爱国 67.5200 0.675200 
48 冯建华 
张焱 
7.2639 0.072639 
49 吴军夫 67.5200 0.675200 
50 冯建华 
戴志轩 
3.6319 0.036319 
51 高爱国 67.5200 0.675200 
52 冯建华 
李惠忠 
23.8879 0.238879 
53 吴军夫 67.5200 0.675200 
54 冯建华 
高辉 
3.6319 0.036319 
55 高爱国 67.5200 0.675200 
56 冯建华 
谷湖江 
3.6319 0.036319 
57 李东风 67.5200 0.675200 
58 冯建华 
李立华 
3.6319 0.036319 
59 李安平 67.5200 0.675200 
60 冯建华 
刘津 
3.6319 0.036319 
61 高爱国 67.5200 0.675200 
62 冯建华 
罗立波 
3.6319 0.036319 
63 李建东 67.5200 0.675200 
64 冯建华 
马晓峰 
3.6319 0.036319 
65 李安平 67.5200 0.675200 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
196 
序号 转让方 受让方 转让出资额(万元) 持股比例(%) 
66 冯建华 
韦清轶 
3.6319 0.036319 
67 高爱国 67.5200 0.675200 
68 冯建华 
吴荫尹 
3.6319 0.036319 
69 李安平 67.5200 0.675200 
70 冯建华 
徐玉成 
3.6319 0.036319 
71 李东风 67.5200 0.675200 
72 冯建华 
张军 
3.6319 0.036319 
73 李安平 67.5200 0.675200 
74 冯建华 
周玲 
3.6319 0.036319 
75 李安平 67.5200 0.675200 
76 李安平 邱士泉 67.5200 0.675200 
77 刘永昌 谢爱军 67.5200 0.675200 
78 冯建华 芮祚华 67.5200 0.675200 
79 冯建华 王惠兴 67.5200 0.675200 
80 李建东 张兰祥 67.5200 0.675200 
81 李建东 朱光喜 67.5200 0.675200 
合计 3,792.5540 37.9255 
 
2)本次股权转让的原因 
本次股权转让为还原股权代持。根据冯建华等 7名自然人作为代持人与被代持方分
别签署的《信托协议书》,股权代持情况如下: 
序号 被代持人 代持人 
代持出资额(万元) 
对应股权比例(%) 
小计 合计 
1 冯建华 李东风 270.08 270.08 2.700800 
2 李东风 冯建华 163.133 163.133 1.631330 
3 李建东 冯建华 163.133 163.133 1.631330 
4 陈昌柏 
李东风 67.52 
82.0478 0.820478 
冯建华 14.5278 
5 吴秀生 
李建东 67.52 
82.0478 0.820478 
冯建华 14.5278 
6 杨锦平 刘永昌 67.52 82.0478 0.820478 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
197 
序号 被代持人 代持人 
代持出资额(万元) 
对应股权比例(%) 
小计 合计 
冯建华 14.5278 
7 高爱国 冯建华 14.2078 14.2078 0.142078 
8 李安平 冯建华 14.2078 14.2078 0.142078 
9 刘永昌 冯建华 11.0158 11.0158 0.110158 
10 王涛 冯建华 78.4158 78.4158 0.784158 
11 倪健 
李建东 67.52 
78.4158 0.784158 
冯建华 10.8958 
12 屠正瑞 
刘永昌 67.52 
78.4158 0.784158 
冯建华 10.8958 
13 朱晓彬 
李建东 67.52 
78.4158 0.784158 
冯建华 10.8958 
14 吴军夫 冯建华 7.3839 7.3839 0.073839 
15 李红染 冯建华 74.7839 74.7839 0.747839 
16 吴志根 冯建华 74.7839 74.7839 0.747839 
17 周日俊 冯建华 74.7839 74.7839 0.747839 
18 曾剑 
冯建华 7.2639 
74.7839 0.747839 
吴军夫 67.52 
19 方华 
吴军夫 67.52 
74.7839 0.747839 
冯建华 7.2639 
20 倪永明 
李建东 67.52 
74.7839 0.747839 
冯建华 7.2639 
21 黄义大 
刘永昌 67.52 
74.7839 0.747839 
冯建华 7.2639 
22 季玉春 
吴军夫 67.52 
74.7839 0.747839 
冯建华 7.2639 
23 康育三 
李安平 67.52 
74.7839 0.747839 
冯建华 7.2639 
24 林宣伟 
高爱国 67.52 
74.7839 0.747839 
冯建华 7.2639 
25 王安 
刘永昌 67.52 
74.7839 0.747839 
冯建华 7.2639 
26 吴稀政 高爱国 67.52 74.7839 0.747839 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
198 
序号 被代持人 代持人 
代持出资额(万元) 
对应股权比例(%) 
小计 合计 
冯建华 7.2639 
27 吴晓 
高爱国 67.52 
74.7839 0.747839 
冯建华 7.2639 
28 徐靖 
李安平 67.52 
74.7839 0.747839 
冯建华 7.2639 
29 张歌昌 
高爱国 67.52 
74.7839 0.747839 
冯建华 7.2639 
30 张焱 
吴军夫 67.52 
74.7839 0.747839 
冯建华 7.2639 
31 戴志轩 
高爱国 67.52 
71.1519 0.711519 
冯建华 3.6319 
32 李惠忠 
吴军夫 67.52 
71.1519 0.711519 
冯建华 3.6319 
33 高辉 
高爱国 67.52 
71.1519 0.711519 
冯建华 3.6319 
34 谷湖江 
李东风 67.52 
71.1519 0.711519 
冯建华 3.6319 
35 李立华 
李安平 67.52 
71.1519 0.711519 
冯建华 3.6319 
36 刘津 
高爱国 67.52 
71.1519 0.711519 
冯建华 3.6319 
37 罗立波 
李建东 67.52 
71.1519 0.711519 
冯建华 3.6319 
38 马晓峰 
李安平 67.52 
71.1519 0.711519 
冯建华 3.6319 
39 韦清轶 
高爱国 67.52 
71.1519 0.711519 
冯建华 3.6319 
40 吴荫尹 
李安平 67.52 
71.1519 0.711519 
冯建华 3.6319 
41 徐玉成 
李东风 67.52 
71.1519 0.711519 
冯建华 3.6319 
42 张军 李安平 67.52 71.1519 0.711519 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
199 
序号 被代持人 代持人 
代持出资额(万元) 
对应股权比例(%) 
小计 合计 
冯建华 3.6319 
43 周玲 
李安平 67.52 
71.1519 0.711519 
冯建华 3.6319 
44 邱士泉 李安平 67.52 67.52 0.675200 
45 邱贤枣 刘永昌 67.52 67.52 0.675200 
46 芮祚华 冯建华 67.52 67.52 0.675200 
47 王惠兴 冯建华 67.52 67.52 0.675200 
48 张兰祥 李建东 67.52 67.52 0.675200 
49 朱光喜 李建东 67.52 67.52 0.675200 
50 龙应平 冯建华 21.3465 21.3465 0.213465 
51 陈忠香 冯建华 21.3465 21.3465 0.213465 
52 彭育芳 冯建华 20.256 20.2560 0.202560 
合计 3,792.554 3,792.554 37.92554 
注 1:上述被代持人中,龙应平和倪永明、陈忠香和高爱国、彭育芳和李惠忠分别为夫妻关系。本
次委托持股关系解除完成后,冯建华代龙应平持有的南京凯盛 0.213465%股权还原并登记在倪永明
名下,冯建华代陈忠香持有的南京凯盛 0.213465%股权还原并登记在高爱国名下,冯建华代彭育芳
持有的南京凯盛 0.202560%股权还原并登记在李惠忠名下。 
注 2:上述被代持人中,邱贤枣于 2013年过世,刘永昌代邱贤枣持有的南京凯盛 0.675200%股权还
原并登记在邱贤枣配偶谢爱军名下。 
注 3:2020年 10月 25日,就上述股权代持还原事宜,冯建华等 7名自然人与 49名自然人受让方
签署《股权转让协议》《委托持股关系解除协议》。 
 
2020 年 10 月 27 日,南京凯盛办理了本次股权转让暨股权代持还原所涉及的工商
变更登记。 
本次股权转让暨代持还原完成后,南京凯盛经工商登记的股权结构如下: 
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 
1 建材国际工程 5,115.00 51.15 
2 冯建华 687.3260 6.873260 
3 李东风 365.4930 3.654930 
4 李建东 365.4930 3.654930 
5 高爱国 103.3943 1.033943 
6 倪永明 96.1304 0.961304 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
200 
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 
7 李惠忠 91.4079 0.914079 
8 陈昌柏 82.0478 0.820478 
9 吴秀生 82.0478 0.820478 
10 杨锦平 82.0478 0.820478 
11 李安平 82.0478 0.820478 
12 吴军夫 74.7839 0.747839 
13 李红染 74.7839 0.747839 
14 吴志根 74.7839 0.747839 
15 周日俊 74.7839 0.747839 
16 曾剑 74.7839 0.747839 
17 方华 74.7839 0.747839 
18 黄义大 74.7839 0.747839 
19 季玉春 74.7839 0.747839 
20 康育三 74.7839 0.747839 
21 林宣伟 74.7839 0.747839 
22 王安 74.7839 0.747839 
23 吴稀政 74.7839 0.747839 
24 吴晓 74.7839 0.747839 
25 徐靖 74.7839 0.747839 
26 张歌昌 74.7839 0.747839 
27 张焱 74.7839 0.747839 
28 刘永昌 78.4158 0.784158 
29 王涛 78.4158 0.784158 
30 倪健 78.4158 0.784158 
31 屠正瑞 78.4158 0.784158 
32 朱晓彬 78.4158 0.784158 
33 戴志轩 71.1519 0.711519 
34 高辉 71.1519 0.711519 
35 谷湖江 71.1519 0.711519 
36 李立华 71.1519 0.711519 
37 刘津 71.1519 0.711519 
38 罗立波 71.1519 0.711519 
39 马晓峰 71.1519 0.711519 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
201 
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 
40 韦清轶 71.1519 0.711519 
41 吴荫尹 71.1519 0.711519 
42 徐玉成 71.1519 0.711519 
43 张军 71.1519 0.711519 
44 周玲 71.1519 0.711519 
45 邱士泉 67.5200 0.675200 
46 谢爱军 67.5200 0.675200 
47 芮祚华 67.5200 0.675200 
48 王惠兴 67.5200 0.675200 
49 张兰祥 67.5200 0.675200 
50 朱光喜 67.5200 0.675200 
合计 10,000.00 100.00 
 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛的自然人股东即冯建华等 49名自然人
均己出具承诺,确认其持有的南京凯盛股权不存在任何代持、委托持股或信托持股等情
形,不存在权属纠纷或潜在纠纷。 
3、股权结构及产权控制关系 
(1)股权情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材控股子公司建材国际工程持有南京凯盛
51.15%的股权,冯建华等 49名自然人持有南京凯盛 48.85%的股权。南京凯盛的股权结
构图如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
202 
 
 
(2)控股股东及实际控制人 
截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材的控股子公司建材国际工程持有南京凯
盛 51.15%的股权,是南京凯盛的控股股东。南京凯盛的实际控制人为国务院国资委。 
(3)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、影响资产
独立性的协议或其他安排 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛其他持股 2%的股东冯建华已放弃本次
转让南京凯盛 98%股权的优先受让权。南京凯盛公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的内容,南京凯盛不存在对本次交易产生影响的投资协议、不存在影响该资产独立
性的协议或其他安排。 
4、子公司及分支机构基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛有 1家控股子公司,无直属分支机构。
该控股子公司基本情况如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
203 
公司名称 中建材凯慧国际工程有限公司 
法定代表人 冯建华 
注册资本 50,000,000元 
统一社会信用代码 91110114MA01D2442N 
企业类型 其他有限责任公司 
注册地址 北京市昌平区 
办公地址 北京市昌平区 
成立日期 2018年 6月 22日 
经营期限 2018年 6月 22日–无固定期限 
经营范围 
专业承包、施工总承包、劳务分包;销售建筑材料、金属材料、机械设备、
五金交电(不含电动自行车)、仪器仪表、电子产品、矿产品;货物进出
口、技术进出口、代理进出口;技术开发、技术咨询;承办展览展示;工
程项目管理;出租商业用房;出租办公用房。(市场主体依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。) 
股权结构 
股东名称 持股比例 
南京凯盛 50% 
中建材智慧工业科技有限公司 50% 
 
截至本报告签署日,上述控股子公司占南京凯盛最近一期经审计的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源的比例均未超过 20%,不构成南京凯盛的重要子公司。 
5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 
(1)主要资产情况 
1)固定资产情况 
根据天职出具的编号为天职业字[2021]32546号《审计报告》,南京凯盛主要固定资
产情况如下: 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
一、账面原值合计  8,498.87  8,425.71 8,844.03 
其中:房屋及建筑物  7,725.76  7,725.76 7,725.76 
运输工具  487.41  414.25 787.34 
办公及电子设备  285.71  285.71 330.93 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
204 
项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
二、累计折旧合计  2,278.08  2,146.27 2,307.19 
其中:房屋及建筑物  1,911.32  1,865.45 1,681.96 
运输工具  207.83  130.37 467.02 
办公及电子设备  158.93  150.45 158.21 
三、固定资产账面净值合
计 
 6,220.79  6,279.45 6,536.84 
其中:房屋及建筑物  5,814.44  5,860.31 6,043.80 
运输工具  279.57  283.88  320.32 
办公及电子设备  126.78  135.26  172.72 
四、固定资产减值准备合
计 
 48.61            48.61  - 
其中:房屋及建筑物  -                    -    - 
运输工具  11.39            11.39  - 
办公及电子设备  37.22            37.22  - 
五、固定资产账面价值合
计 
 6,172.18      6,230.83  6,536.84 
其中:房屋及建筑物  5,814.44    5,860.31  6,043.79 
运输工具  268.19      272.49  320.32 
办公及电子设备  89.56         98.04  172.72 
 
2)无形资产情况 
根据天职出具的编号为天职业字[2021]32546号《审计报告》,南京凯盛主要无形资
产情况如下: 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
一、原价合计  773.69  698.22 698.22 
其中:专利技术  8.13  8.13 8.13 
软件使用权  760.00  684.53 684.53 
商标权  5.56  5.56 5.56 
二、累计摊销额合计  395.94  378.10 310.61 
其中:软件  8.11  8.06 7.24 
软件使用权  382.27  364.48 298.37 
商标权  5.56  5.56 5.00 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
205 
项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
三、无形资产减值准
备金额合计 
 -  - - 
其中:软件  -  - - 
软件使用权  -  - - 
商标权  -  - - 
四、账面价值合计  377.75  320.12 387.60 
其中:软件  0.01  0.07 0.88 
软件使用权  377.73  320.05 386.16 
商标权  -  0.00 0.56 
 
(2)主要资产权属情况 
1)土地使用权情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛及其控股子公司合计拥有 12宗,面积
合计 1,338.38平方米的土地使用权,该等土地均已取得土地使用权证书,具体情况如下: 
序号 
使用
权人 
权属证号 地址 面积(m2) 
土地 
性质 
土地用途 终止日期 
1. 
南京
凯盛 
宁鼓国用(2013)
第 26770号 
鼓楼区汉中门大街
303号 201、301室、
501-1501、1室 
1,170.68 出让 
科教用地(科
技研发) 
2057.06.04 
2. 
南京
凯盛 
宁鼓国用(2011)
第 00164号 
鼓楼区江东北路 305
号 20-B座 
9.6 出让 商务金融用地 2051.11.01 
3. 
南京
凯盛 
宁鼓国用(2011)
第 00149号 
鼓楼区江东北路 305
号 23-A、B座 
8.4 出让 商务金融用地 2051.11.01 
4. 
南京
凯盛 
宁鼓国用(2011)
第 00150号 
鼓楼区江东北路 305
号 23-C、D座 
8.7 出让 商务金融用地 2051.11.01 
5. 
南京
凯盛 
宁鼓国用(2011)
第 00156号 
鼓楼区江东北路 305
号 23-E座 
9.3 出让 商务金融用地 2051.11.01 
6. 
南京
凯盛 
宁鼓国用(2011)
第 00157号 
鼓楼区江东北路 305
号 23-F、G座 
9.9 出让 商务金融用地 2051.11.01 
7. 
南京
凯盛 
宁鼓国用(2011)
第 00158号 
鼓楼区江东北路 305
号 23-H、I座 
10.3 出让 商务金融用地 2051.11.01 
8. 
南京
凯盛 
宁鼓国用(2011)
第 00161号 
鼓楼区江东北路 305
号 24-A、B、C、D、
E座 
26.2 出让 商务金融用地 2051.11.01 
9. 
南京
凯盛 
宁鼓国用(2011)
第 00163号 
鼓楼区江东北路 305
号 24-F、G、H、I座 
20.1 出让 商务金融用地 2051.11.01 
10. 
南京
凯盛 
宁鼓国用(2011)
第 00159号 
鼓楼区江东北路 305
号 25-A、B、C、D座 
16.5 出让 商务金融用地 2051.11.01 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
206 
序号 
使用
权人 
权属证号 地址 面积(m2) 
土地 
性质 
土地用途 终止日期 
11. 
南京
凯盛 
宁鼓国用(2011)
第 00160号 
鼓楼区江东北路 305
号 25-E、F、G、H、I
座 
29.1 出让 商务金融用地 2051.11.01 
12. 
南京
凯盛 
宁鼓国用(2011)
第 00165号 
鼓楼区江东北路 305
号 27-F、G、H、I座 
19.6 出让 商务金融用地 2051.11.01 
 
2)房屋权属情况 
①自有房产 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛及其控股子公司合计拥有 28处、建筑
面积合计 17,708.12平方米的已办证房屋,具体情况如下: 
序号 所有权人 权属证号 地址 面积(M2) 房产用途 
1. 南京凯盛 
宁房权证鼓转字第
470526号 
汉中门大街 303号 1501
室及 1室 
1,269.6 
科研、实验、其它
辅助设施 
2. 南京凯盛 
宁房权证鼓转字第
470419号 
汉中门大街 303号 201、
301室 
1,287.27 
储藏室、科研、实
验楼 
3. 南京凯盛 
宁房权证鼓转字第
470418号 
汉中门大街 303 号 501
室 
1,243.36 科研、实验楼 
4. 南京凯盛 
宁房权证鼓转字第
470417号 
汉中门大街 303 号 601
室 
1,243.36 科研、实验楼 
5. 南京凯盛 
宁房权证鼓转字第
470416号 
汉中门大街 303 号 701
室 
1,243.19 科研、实验楼 
6. 南京凯盛 
宁房权证鼓转字第
470415号 
汉中门大街 303 号 801
室 
1,243.19 科研、实验楼 
7. 南京凯盛 
宁房权证鼓转字第
470414号 
汉中门大街 303 号 901
室 
1,243.36 科研、实验楼 
8. 南京凯盛 
宁房权证鼓转字第
470410号 
汉中门大街 303号 1001
室 
1,243.36 科研、实验楼 
9. 南京凯盛 
宁房权证鼓转字第
470413号 
汉中门大街 303号 1101
室 
1,243.19 科研、实验楼 
10. 南京凯盛 
宁房权证鼓转字第
470409号 
汉中门大街 303号 1201
室 
1,243.19 科研、实验楼 
11. 南京凯盛 
宁房权证鼓转字第
470412号 
汉中门大街 303号 1301
室 
1,243.19 科研、实验楼 
12. 南京凯盛 
宁房权证鼓转字第
470411号 
汉中门大街 303号 1401
室 
1,239.36 科研、实验楼 
13. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413503号 
江东北路305号20-B座 156.17 商住 
14. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413501号 
江东北路 305号 23-A、
B座 
135.61 商住 
15. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413800号 
江东北路 305号 23-C、
D座 
140.88 商住 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
207 
序号 所有权人 权属证号 地址 面积(M2) 房产用途 
16. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413502号 
江东北路 305号23-E座 151.52 商住 
17. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413796号 
江东北路 305号 23-F、
G座 
160.71 商住 
18. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413791号 
江东北路 305号 23-H、
I座 
167.18 商住 
19. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413803号 
江东北路 305号 24-A、
B、C、D、E座 
177.86 商住 
20. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413783号 
江东北路 305号 24-A、
B、C、D、E座 
247.58 商住 
21. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413804号 
江东北路 305号 24-F、
G、H、I座 
61.73 商住 
22. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413786号 
江东北路 305号 24-F、
G、H、I座 
263.6 商住 
23. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413788号 
江东北路 305号 25-A、
B、C、D座 
173.36 商住 
24. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413790号 
江东北路 305号 25-A、
B、C、D座 
96.06 商住 
25. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413793号 
江东北路 305号 25-E、
F、G、H、I座 
313.84 商住 
26. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413795号 
江东北路 305号 25-E、
F、G、H、I座 
158.51 商住 
27. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413797号 
江东北路 305号 27-F、
G、H、I座 
221.11 综合 
28. 南京凯盛 
宁房权证鼓变字第
413799号 
江东北路 305号 27-F、
G、H、I座 
96.78 综合 
 
②租赁房产 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛及其控股子公司承租 2项房屋,具体情
况如下: 
序号 承租方 出租方 物业位置 权属证书编号 用途 
租赁面积
(㎡) 
租赁期限 

中建材
凯慧 
焦帅 
北京市昌平区城南
街道振兴路 35号院
1号楼 7层 724 
京(2018)昌不
动产权第
0025315号 
办公 
用房 
56.22 
2020.06.01 
至 
2022.05.31 

中建材
凯慧 
北京北方阳光
物业管理有限
责任公司 
北京市海淀区紫竹
院路 81号院 3号楼
北方地产大厦 12A
层 08-13 
京(2019)海不
动产权第
0038381号 
商务 
办公 
952.55 
2021.01.05至
2024.03.04 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
208 
3)专利权 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛及其控股子公司合计拥有 262项专利,
均已取得专利权证书或已授权,具体情况如下: 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
1. 南京凯盛 
一种物料粉磨
系统 
ZL200910031996.1 发明专利 2009.06.26 2011.08.03 原始取得 
2. 南京凯盛 
一种可调节立
磨进料装置 
ZL201010604286.6 发明专利 2010.12.24 2012.11.21 原始取得 
3. 南京凯盛 
辊式破碎机壳
体端板的组合
密封装置 
ZL201010618103.6 发明专利 2010.12.31 2012.07.04 原始取得 
4. 南京凯盛 
一种耐高温嵌
入式辊轴密封
装置 
ZL201110351950.5 发明专利 2011.11.09 2013.11.06 原始取得 
5. 南京凯盛 
一种新型风冷
式分片托板 
ZL201110407776.1 发明专利 2012.01.06 2014.05.28 原始取得 
6. 南京凯盛 
一种新型的挡
轮装置 
ZL201210044424.9 发明专利 2012.02.27 2013.11.13 原始取得 
7. 南京凯盛 
一种立磨壳体
的密封装置 
ZL201210044691.6 发明专利 2012.02.27 2013.12.11 原始取得 
8. 南京凯盛 
一种联接及密
封装置 
ZL201210044692.0 发明专利 2012.02.27 2014.03.26 原始取得 
9. 南京凯盛 
一种新型立磨
限位装置 
ZL201210044693.5 发明专利 2012.02.27 2015.01.07 原始取得 
10. 南京凯盛 
水泥熟料生产
线协同处置垃
圾方法 
ZL201210233389.5 发明专利 2012.07.06 2015.04.01 原始取得 
11. 南京凯盛 
一种垃圾焚烧
灰渣冷却装置 
ZL201210236650.7 发明专利 2012.07.10 2015.12.16 原始取得 
12. 南京凯盛 
一种高浓度难
降解有机废水
的处理方法 
ZL201210275572.1 发明专利 2012.08.06 2014.08.13 原始取得 
13. 南京凯盛 
一种新型立式
辊磨机 
ZL201310059160.9 发明专利 2013.02.26 2015.09.30 原始取得 
14. 南京凯盛 
一种立磨挡料
环在线调整 
装置 
ZL201310061030.9 发明专利 2013.02.27 2015.01.07 原始取得 
15. 南京凯盛 
一种喷枪自动
进退装置 
ZL201310061449.4 发明专利 2013.02.27 2016.01.06 原始取得 
16. 南京凯盛 
一种篦冷机用
熟料分级破碎
装置 
ZL201310061821.1 发明专利 2013.02.28 2015.02.04 原始取得 
17. 南京凯盛 
一种水泥制备
方法 
ZL201310324919.1 发明专利 2013.07.30 2014.09.10 原始取得 
18. 南京凯盛 
一种烟室外旁
路 NOx减排 
系统 
ZL201310325357.2 发明专利 2013.07.30 2016.03.09 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
209 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
19. 南京凯盛 
一种外循环水
泥立磨终粉磨
系统 
ZL201310325375.0 发明专利 2013.07.30 2014.10.15 原始取得 
20. 南京凯盛 
一种用于窑头
燃烧器与窑门
接口之间的密
封装置 
ZL201310325396.2 发明专利 2013.07.30 2015.04.29 原始取得 
21. 南京凯盛 
一种中段辊式
破碎机周边新
型结构 
ZL201310326588.5 发明专利 2013.07.30 2014.12.10 原始取得 
22. 南京凯盛 
一种自动空气
流量调节阀 
ZL201310496420.9 发明专利 2013.10.21 2015.08.19 原始取得 
23. 南京凯盛 
一种适用于工
业用回转窑的
液压装置 
ZL201310506717.9 发明专利 2013.10.24 2015.08.05 原始取得 
24. 南京凯盛 
一种预热器内
筒挂片 
ZL201410131193.4 发明专利 2014.04.02 2015.11.04 原始取得 
25. 南京凯盛 
一种用于篦冷
机纵梁穿风室
处的多向可调
密封装置 
ZL201410132079.3 发明专利 2014.04.02 2015.05.06 原始取得 
26. 南京凯盛 一种膨胀节 ZL201410139418.0 发明专利 2014.04.08 2016.03.30 原始取得 
27. 南京凯盛 
以干电石渣为
钙质原料的熟
料烧成系统 
ZL201410153762.5 发明专利 2014.04.16 2015.08.05 原始取得 
28. 南京凯盛 
以电石渣为钙
质原料并处理
垃圾焚烧烟气
的熟料烧成系
统 
ZL201410153763.x 发明专利 2014.04.16 2015.09.09 原始取得 
29. 南京凯盛 
湿电石渣烘干、
分解并作为钙
质原料烧制水
泥熟料系统 
ZL201410154318.5 发明专利 2014.04.16 2016.02.17 原始取得 
30. 南京凯盛 
一种石膏制酸
换热装置 
ZL201410259110.X 发明专利 2014.06.11 2016.08.24 原始取得 
31. 
南京凯
盛、南京
凯盛开能
环保能源
有限公司 
水泥窑协同处
置生活垃圾的
系统(与开能) 
ZL201410312759.3 发明专利 2014.07.02 2016.03.09 原始取得 
32. 
南京凯
盛、南京
凯盛开能
环保能源
有限公司 
一种水泥窑协
同处置生活垃
圾的系统 
(与开能) 
ZL201410313482.6 发明专利 2014.07.02 2016.04.06 原始取得 
33. 南京凯盛 
一种水泥熟料
冷却机用喷水
ZL201410444004.9 发明专利 2014.09.02 2016.05.25 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
210 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
装置 
34. 南京凯盛 
一种可调粒度
分布的水泥外
循环立磨制备
系统 
ZL201410481750.5 发明专利 2014.09.19 2015.11.11 原始取得 
35. 南京凯盛 
一种分别粉磨
制备水泥的 
装置 
ZL201410481961.9 发明专利 2014.09.19 2015.11.18 原始取得 
36. 南京凯盛 
一种水泥外循
环立磨半终粉
磨系统 
ZL201410481631.X 发明专利 2014.09.19 2016.05.25 原始取得 
37. 南京凯盛 
一种预粉磨 
立磨 
ZL201410491984.8 发明专利 2014.09.23 2016.06.01 原始取得 
38. 南京凯盛 
防侧偏托轮 
装置 
ZL201510158117.7 发明专利 2015.04.05 2018.08.07 原始取得 
39. 南京凯盛 
生活垃圾 
焚烧炉 
ZL201510159507.6 发明专利 2015.04.05 2018.07.24 原始取得 
40. 南京凯盛 
水泥熟料冷却
机活动蓖床防
倾翻装置 
ZL201510161493.1 发明专利 2015.04.05 2018.09.25 原始取得 
41. 南京凯盛 
辊式破碎机整
体移动用升降
式行走轮装置 
ZL201510161495.0 发明专利 2015.04.05 2019.07.05 原始取得 
42. 南京凯盛 
中段辊破冷却
机一段床尾部
卸料结构 
ZL201510165512.8 发明专利 2015.04.05 2018.08.03 原始取得 
43. 南京凯盛 
组合型炉排片
结构 
ZL201510279903.2 发明专利 2015.05.27 2018.11.30 原始取得 
44. 南京凯盛 
一种垃圾渗滤
液用于有机物
污染土修复方
法及系统 
ZL201510446583.5 发明专利 2015.07.27 2017.04.12 原始取得 
45. 南京凯盛 
水泥粉磨与计
量工艺 
ZL201510447702.9 发明专利 2015.07.27 2018.10.23 原始取得 
46. 南京凯盛 
带稳流计量装
置的水泥半终
粉磨系统 
ZL201510448494.4 发明专利 2015.07.27 2019.02.05 原始取得 
47. 南京凯盛 新型立磨装置 ZL201510519131.5 发明专利 2015.08.21 2018.09.25 原始取得 
48. 南京凯盛 物料粉磨系统 ZL201510519427.7 发明专利 2015.08.21 2018.10.23 原始取得 
49. 南京凯盛 
内循环原料立
磨系统改为外
循环系统 
ZL201510521136.1 发明专利 2015.08.21 2019.02.22 原始取得 
50. 南京凯盛 
自动补偿磨损
量的密封装置 
ZL201510677123.3 发明专利 2015.10.19 2018.10.23 原始取得 
51. 南京凯盛 
白垩制备生料
系统 
ZL201510710601.6 发明专利 2015.10.28 2019.05.10 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
211 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
52. 南京凯盛 
多自由度滑杆
的动密封结构 
ZL201510712932.3 发明专利 2015.10.28 2018.08.07 原始取得 
53. 南京凯盛 
粘湿性钙质物
料制备水泥生
料的方法 
ZL201510713630.8 发明专利 2015.10.28 2019.04.12 原始取得 
54. 南京凯盛 
立磨磨辊限位
装置 
ZL201510896086.5 发明专利 2015.12.08 2019.01.18 原始取得 
55. 南京凯盛 
一种篦板梁均
匀供风结构 
ZL201710304215.6 发明专利 2017.05.03 2020.04.17 原始取得 
56. 南京凯盛 
一种基于机器
视觉的篦冷机
料层厚度模型
预测控制方法 
ZL201810754696.5 发明专利 2018.07.11 2019.07.05 原始取得 
57. 南京凯盛 
一种水泥熟料
生产线协同处
置生活垃圾的
系统 
ZL201120084369.7 实用新型 2011.03.28 2011.09.28 原始取得 
58. 南京凯盛 
反击式破碎机
的冲击挡板 
装置 
ZL201120103583.2 实用新型 2011.04.11 2011.10.05 原始取得 
59. 南京凯盛 
反击式破碎机
均整板装置 
ZL201120103564.X 实用新型 2011.04.11 2011.10.05 原始取得 
60. 南京凯盛 
一种篦冷机推
料装置 
ZL201120158441.6 实用新型 2011.05.18 2011.12.21 原始取得 
61. 南京凯盛 
一种滑动密封
装置 
ZL201120158442.0 实用新型 2011.05.18 2011.11.16 原始取得 
62. 南京凯盛 
一种新型高温
密封装置 
ZL201120505742.1 实用新型 2011.12.08 2012.08.29 原始取得 
63. 南京凯盛 
一种推动篦式
冷却机传动轴
与壳体之间的
密封结构 
ZL201120506039.2 实用新型 2011.12.08 2012.08.22 原始取得 
64. 南京凯盛 
一种预粉磨立
磨刮料结构 
ZL201120514498.5 实用新型 2011.12.12 2012.08.22 原始取得 
65. 南京凯盛 
一种立磨磨盘
结构 
ZL201120514501.3 实用新型 2011.12.12 2012.08.22 原始取得 
66. 南京凯盛 
一种辊压机承
力装置 
ZL201220063779.8 实用新型 2012.02.27 2012.09.19 原始取得 
67. 南京凯盛 
一种磨机密封
压紧装置 
ZL201220063788.7 实用新型 2012.02.27 2012.09.05 原始取得 
68. 南京凯盛 
一种新型多向
送风调节阀 
ZL201220064043.2 实用新型 2012.02.27 2012.10.24 原始取得 
69. 南京凯盛 
一种反击式破
碎机反击板的
限位装置 
ZL201220319916.X 实用新型 2012.07.04 2013.01.02 原始取得 
70. 南京凯盛 
一种筛条式反
击破均整板 
装置 
ZL201220326230.3 实用新型 2012.07.06 2013.01.02 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
212 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
71. 南京凯盛 
一种垃圾焚烧
灰渣处置系统 
ZL201220327966.2 实用新型 2012.07.09 2013.01.23 原始取得 
72. 南京凯盛 
一种三通含尘
气体管道防积
灰装置 
ZL201220331007.8 实用新型 2012.07.10 2013.01.02 原始取得 
73. 南京凯盛 一种辊压机 ZL201220331008.2 实用新型 2012.07.10 2013.04.10 原始取得 
74. 南京凯盛 
一种多辊辊 
压机 
ZL201220331010.X 实用新型 2012.07.10 2013.01.02 原始取得 
75. 南京凯盛 
一种新型辊 
压机 
ZL201220501397.9 实用新型 2012.09.28 2013.04.10 原始取得 
76. 南京凯盛 
一种新型物料
粉磨装置 
ZL201320085774.X 实用新型 2013.02.26 2013.07.31 原始取得 
77. 南京凯盛 
一种新型高效
选粉机 
ZL201320085775.4 实用新型 2013.06.13 2013.07.31 原始取得 
78. 南京凯盛 
一种新型不漏
料篦板 
ZL201320085821.0 实用新型 2013.02.26 2013.08.21 原始取得 
79. 南京凯盛 
一种外循环立
磨系统 
ZL201320088703.5 实用新型 2013.02.27 2013.08.21 原始取得 
80. 南京凯盛 风扫式布料箱 ZL201320088670.4 实用新型 2013.02.27 2013.07.17 原始取得 
81. 
南京凯
盛、南方
水泥有限
公司 
一种粉状物料
制备装置 
ZL201320108645.8 实用新型 2013.03.11 2013.07.31 原始取得 
82. 
南京凯
盛、南方
水泥有限
公司 
一种立磨除铁
装置 
ZL201320108652.8 实用新型 2013.03.11 2013.07.31 原始取得 
83. 
南京凯
盛、南方
水泥有限
公司 
一种新型筛分
防堵装置 
ZL201320130568.6 实用新型 2013.03.21 2013.08.14 原始取得 
84. 南京凯盛 
一种溶液分组
控制柜 
ZL201320269191.2 实用新型 2013.05.17 2013.10.30 原始取得 
85. 南京凯盛 
一种双流体 X
型喷嘴 
ZL201320269192.7 实用新型 2013.05.17 2013.10.30 原始取得 
86. 南京凯盛 
一种溶液混合
输送泵站 
ZL201320269193.1 实用新型 2013.05.17 2013.10.30 原始取得 
87. 南京凯盛 
一种移动式喷
枪装置 
ZL201320269196.5 实用新型 2013.05.17 2013.10.30 原始取得 
88. 南京凯盛 
一种辊压机承
力板装置 
ZL201320459044.1 实用新型 2013.07.30 2014.02.05 原始取得 
89. 南京凯盛 
一种水泥制备
系统 
ZL201320460267.X 实用新型 2013.07.30 2014.01.15 原始取得 
90. 南京凯盛 
一种网状互联
链幕结构 
ZL201320460268.4 实用新型 2013.07.30 2014.01.01 原始取得 
91. 南京凯盛 
一种辊压机用
轴承座 
ZL201320460375.7 实用新型 2013.07.30 2014.01.08 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
213 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
92. 南京凯盛 
一种新型的箅
条结构 
ZL201320461428.7 实用新型 2013.07.30 2014.01.08 原始取得 
93. 南京凯盛 
一种新型动力
外置列进式冷
却机 
ZL201320461532.6 实用新型 2013.07.30 2014.02.12 原始取得 
94. 南京凯盛 
一种列进式篦
冷机出料端 
篦板 
ZL201320650559.X 实用新型 2013.10.21 2014.03.26 原始取得 
95. 南京凯盛 
回转窑全静环
窑头密封装置 
ZL201320658378.1 实用新型 2013.10.24 2014.04.09 原始取得 
96. 南京凯盛 
一种自动进退
喷枪 
ZL201320709324.3 实用新型 2013.11.11 2014.04.02 原始取得 
97. 南京凯盛 
一种水泥窑炉
局部富氧燃烧
器 
ZL201420006145.8 实用新型 2014.01.06 2014.07.09 原始取得 
98. 南京凯盛 
一种列进式冷
却机用出料端
组合篦板 
ZL201420043227.X 实用新型 2014.01.23 2014.07.23 原始取得 
99. 南京凯盛 
一种列进式冷
却机用进料端
复合篦板 
ZL201420079289.6 实用新型 2014.02.25 2014.08.27 原始取得 
100. 南京凯盛 
一种组合式密
封条 
ZL201420096870.9 实用新型 2014.03.04 2014.07.09 原始取得 
101. 南京凯盛 一种充气托架 ZL201420096897.8 实用新型 2014.03.04 2014.07.09 原始取得 
102. 南京凯盛 
一种哑铃型密
封条 
ZL201420097061.x 实用新型 2014.03.04 2014.07.09 原始取得 
103. 南京凯盛 
一种立磨磨辊
定位装置 
ZL201420154344.3 实用新型 2014.04.01 2014.08.06 原始取得 
104. 南京凯盛 
一种立磨磨辊
装配结构 
ZL201420155271.x 实用新型 2014.04.01 2014.07.30 原始取得 
105. 南京凯盛 
一种破碎机用
带防脱落衬板
的反击板 
ZL201420156270.7 实用新型 2014.04.01 2014.07.30 原始取得 
106. 南京凯盛 
一种齿辊破碎
机用刮板 
ZL201420156359.3 实用新型 2014.04.01 2015.01.14 原始取得 
107. 南京凯盛 
一种组合可调
式撒料装置 
ZL201420168271.3 实用新型 2014.04.08 2014.08.06 原始取得 
108. 南京凯盛 
一种立磨辊套
压紧结构 
ZL201420287781.2 实用新型 2014.05.30 2014.10.01 原始取得 
109. 南京凯盛 
一种新型立磨
下壳体防磨损
结构 
ZL201420287861.8 实用新型 2014.05.30 2014.10.01 原始取得 
110. 南京凯盛 一种刮料装置 ZL201420287862.2 实用新型 2014.05.30 2014.10.01 原始取得 
111. 南京凯盛 
一种新型立磨
磨辊结构 
ZL201420287876.4 实用新型 2014.05.30 2014.10.01 原始取得 
112. 南京凯盛 
一种单传动辊
压机 
ZL201420288665.2 实用新型 2014.05.30 2014.10.01 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
214 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
113. 南京凯盛 
一种立磨下摇
臂结构 
ZL201420289377.9 实用新型 2014.06.03 2014.12.10 原始取得 
114. 南京凯盛 
一种立磨上摇
臂结构 
ZL201420289700.2 实用新型 2014.06.03 2014.12.10 原始取得 
115. 南京凯盛 
一种新型立磨
计数装置 
ZL201420289751.5 实用新型 2014.06.03 2014.10.08 原始取得 
116. 南京凯盛 
一种新型物料
碾磨装置 
ZL201420290222.7 实用新型 2014.06.03 2014.10.15 原始取得 
117. 南京凯盛 
一种辊压机侧
挡板装置 
ZL201420306814.3 实用新型 2014.06.11 2014.11.05 原始取得 
118. 南京凯盛 
一种带排气翅
片的灌装喷嘴
结构 
ZL201420306891.9 实用新型 2014.06.11 2014.10.08 原始取得 
119. 南京凯盛 
一种单传动辊
压机侧挡板 
结构 
ZL201420307049.7 实用新型 2014.06.11 2014.10.08 原始取得 
120. 南京凯盛 
一种新型立磨
辊套 
ZL201420307050.X 实用新型 2014.06.11 2014.10.08 原始取得 
121. 南京凯盛 
一种铸焊接合
式水冷轴承座 
ZL201420504359.8 实用新型 2014.09.02 2014.12.31 原始取得 
122. 南京凯盛 
一种水泥熟料
冷却机用活动
床供风结构 
ZL201420504446.3 实用新型 2014.09.02 2014.12.10 原始取得 
123. 南京凯盛 
一种耐高温脱
硝喷枪装置 
ZL201420533081.7 实用新型 2014.09.17 2014.12.24 原始取得 
124. 南京凯盛 
一种新型动态
选粉机 
ZL201420533085.5 实用新型 2014.09.17 2014.12.31 原始取得 
125. 南京凯盛 
一种新型辊压
机六边形装甲
辊面 
ZL201420535160.1 实用新型 2014.09.17 2014.12.24 原始取得 
126. 南京凯盛 
一种溶液输送
泵站 
ZL201420535475.6 实用新型 2014.09.17 2014.12.24 原始取得 
127. 南京凯盛 
一种水泥粉磨
与选粉系统 
ZL201420541057.8 实用新型 2014.09.19 2014.12.31 原始取得 
128. 南京凯盛 
带前置出料装
置的辊式 
破碎机 
ZL201520201266.2 实用新型 2015.04.05 2015.08.26 原始取得 
129. 南京凯盛 
带预燃炉的高
固气比预热器 
ZL201520202359.7 实用新型 2015.04.05 2015.08.26 原始取得 
130. 南京凯盛 检修门 ZL201520202532.3 实用新型 2015.04.05 2015.08.26 原始取得 
131. 南京凯盛 
水泥熟料冷却
机用充气护板 
ZL201520212957.2 实用新型 2015.04.05 2015.08.26 原始取得 
132. 南京凯盛 
传动轴密封 
结构 
ZL201520431044.X 实用新型 2015.06.19 2015.12.09 原始取得 
133. 南京凯盛 
外循环立磨终
粉磨装备 
ZL201520436258.6 实用新型 2015.06.23 2015.11.11 原始取得 
134. 南京凯盛 立磨辊轴结构 ZL201520474033.X 实用新型 2015.06.30 2015.11.11 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
215 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
135. 南京凯盛 
一种熔融炉渣
的冷却系统 
ZL201520522387.7 实用新型 2015.07.17 2015.11.04 原始取得 
136. 南京凯盛 
一种垃圾渗滤
液用于有机物
污染土修复 
系统 
ZL201520551391.6 实用新型 2015.07.27 2016.01.20 原始取得 
137. 南京凯盛 立磨装置 ZL201520638191.4 实用新型 2015.08.21 2016.01.06 原始取得 
138. 南京凯盛 
新型物料粉磨
系统 
ZL201520639441.6 实用新型 2015.08.21 2015.12.02 原始取得 
139. 南京凯盛 自动重锤阀 ZL201520809317.X 实用新型 2015.10.19 2016.02.17 原始取得 
140. 南京凯盛 
电解锰渣资源
化利用系统 
ZL201520843113.8 实用新型 2015.10.28 2016.04.13 原始取得 
141. 南京凯盛 
分片式高温 
风阀 
ZL201521007985.7 实用新型 2015.12.08 2016.05.18 原始取得 
142. 南京凯盛 
烟气管道喷雾
降温系统 
ZL201620177344.4 实用新型 2016.03.09 2016.09.21 原始取得 
143. 南京凯盛 
V型选粉机进
料装置 
ZL201620177698.9 实用新型 2016.03.09 2016.07.13 原始取得 
144. 南京凯盛 V型选粉机 ZL201620177699.3 实用新型 2016.03.09 2016.07.06 原始取得 
145. 南京凯盛 新型隔仓板 ZL201620435254.0 实用新型 2016.05.12 2016.09.28 原始取得 
146. 南京凯盛 
立磨磨辊回油
导流装置 
ZL201620436868.0 实用新型 2016.05.12 2016.09.28 原始取得 
147. 南京凯盛 
水泥窑脱硫 
系统 
ZL201620437161.1 实用新型 2016.05.12 2016.12.07 原始取得 
148. 南京凯盛 
水泥窑烟气同
时脱硫脱汞 
系统 
ZL201620438655.1 实用新型 2016.05.12 2016.09.21 原始取得 
149. 南京凯盛 
新型立磨磨辊
密封装置 
ZL201620433266.X 实用新型 2016.05.12 2016.10.05 原始取得 
150. 南京凯盛 
一种管磨机隔
仓板 
ZL201620689046.3 实用新型 2016.07.01 2017.01.11 原始取得 
151. 南京凯盛 
一种辊子转轴、
辊式破碎机 
ZL201620690201.3 实用新型 2016.07.01 2017.04.05 原始取得 
152. 南京凯盛 
俯仰悬臂堆料
机导料槽及俯
仰悬臂堆料机 
ZL201620692714.8 实用新型 2016.07.01 2017.01.11 原始取得 
153. 南京凯盛 
外循环立磨粉
磨工艺系统 
ZL201620692891.6 实用新型 2016.07.01 2017.04.05 原始取得 
154. 南京凯盛 
一种辊式破碎
机辊套结构及
辊式破碎机 
ZL201620696739.5 实用新型 2016.07.01 2017.01.11 原始取得 
155. 南京凯盛 
反击板调整装
置及破碎机 
ZL201620698389.6 实用新型 2016.07.01 2017.01.11 原始取得 
156. 南京凯盛 
一种水泥熟料
冷却机下料端
结构 
ZL201620688988.X 实用新型 2016.07.01 2017.01.11 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
216 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
157. 南京凯盛 
一种立磨进料
装置 
ZL201620922172.9 实用新型 2016.08.23 2017.03.22 原始取得 
158. 南京凯盛 
预热器多点下
料系统 
ZL201620922295.2 实用新型 2016.08.23 2017.02.08 原始取得 
159. 南京凯盛 
一种立磨磨内
物料筛分装置 
ZL201620924280.X 实用新型 2016.08.23 2017.03.22 原始取得 
160. 南京凯盛 
智能设备巡检
系统 
ZL201621020676.8 实用新型 2016.08.31 2017.03.22 原始取得 
161. 南京凯盛 
自动调整啮合
的带油轮装置 
ZL201621162012.5 实用新型 2016.10.24 2017.05.10 原始取得 
162. 南京凯盛 
一种带拉杆的
炉排片压紧 
装置 
ZL201621162657.9 实用新型 2016.10.24 2017.05.03 原始取得 
163. 南京凯盛 
一种多点进风
的喷腾式 
脱硫塔 
ZL201621162630.X 实用新型 2016.10.24 2017.05.03 原始取得 
164. 南京凯盛 
一种自动风量
调节阀 
ZL201621337897.8 实用新型 2016.12.07 2017.07.21 原始取得 
165. 南京凯盛 
一种水泥窑烟
气脱硫塔 
ZL201621337898.2 实用新型 2016.12.07 2017.09.08 原始取得 
166. 南京凯盛 
一种可调缝隙
冷却机篦板 
ZL201621337899.7 实用新型 2016.12.07 2017.07.21 原始取得 
167. 南京凯盛 
回转窑燃烧器
保护装置 
ZL201720244078.7 实用新型 2017.03.14 2017.12.08 原始取得 
168. 南京凯盛 
一种 V型选粉
机进料装置 
ZL201720244220.8 实用新型 2017.03.14 2017.12.08 原始取得 
169. 南京凯盛 
颗粒物输送防
跑偏装置 
ZL201720244626.6 实用新型 2017.03.14 2017.12.08 原始取得 
170. 南京凯盛 
一种矿物煅烧
装置 
ZL201720480754.0 实用新型 2017.05.03 2017.12.08 原始取得 
171. 南京凯盛 
一种空气冷却
出渣装置 
ZL201720480773.3 实用新型 2017.05.03 2017.12.08 原始取得 
172. 南京凯盛 
一种不漏料篦
板护板结构 
ZL201720480779.0 实用新型 2017.05.03 2017.12.08 原始取得 
173. 南京凯盛 
一种终粉磨 
立磨 
ZL201720501088.4 实用新型 2017.05.03 2018.05.08 原始取得 
174. 南京凯盛 
一种自动流量
调节篦板 
ZL201720599114.1 实用新型 2017.05.26 2018.05.18 原始取得 
175. 南京凯盛 
一种新型立磨
排料装置 
ZL201720599512.3 实用新型 2017.05.26 2018.02.27 原始取得 
176. 南京凯盛 
一种立磨导料
装置 
ZL201720988030.7 实用新型 2017.08.09 2018.05.18 原始取得 
177. 南京凯盛 
一种新型脱硫
吸收塔高温烟
气均布装置 
ZL201721047505.9 实用新型 2017.08.21 2018.05.08 原始取得 
178. 南京凯盛 
一种冷却机模
块化安装用移
动装置 
ZL201721047596.6 实用新型 2017.08.21 2018.05.04 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
217 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
179. 南京凯盛 
一种拉伸式篦
板梁在线清灰
结构 
ZL201721048363.8 实用新型 2017.08.21 2018.05.01 原始取得 
180. 南京凯盛 
一种扭转式篦
板梁在线清灰
结构 
ZL201721048369.5 实用新型 2017.08.21 2018.05.04 原始取得 
181. 南京凯盛 
一种改造型冷
却机 
ZL201721194979.6 实用新型 2017.09.18 2018.07.20 原始取得 
182. 南京凯盛 
一种基于并联
辊压机的物料
半终粉磨系统 
ZL201721500374.5 实用新型 2017.11.13 2018.07.20 原始取得 
183. 南京凯盛 
一种自润滑型
焚烧炉炉排膨
胀补偿装置 
ZL201721500244.1 实用新型 2017.11.13 2018.07.20 原始取得 
184. 南京凯盛 
一种脱硫吸收
塔烟气进口 
装置 
ZL201721719255.9 实用新型 2017.12.12 2018.11.13 原始取得 
185. 南京凯盛 
水冷式分片托
板系统 
ZL201721718322.5 实用新型 2017.12.12 2018.07.20 原始取得 
186. 南京凯盛 
一种新型生料
立磨制备系统 
ZL201820577944.9 实用新型 2018.04.20 2018.12.25 原始取得 
187. 南京凯盛 
一种垃圾焚烧
炉排炉拨火 
装置 
ZL201820565318.8 实用新型 2018.04.20 2018.11.16 原始取得 
188. 南京凯盛 
一种用于改造
第三代篦冷机
的篦板梁供风
结构 
ZL201820565257.5 实用新型 2018.04.20 2018.12.25 原始取得 
189. 南京凯盛 
一种高纯石墨
防污染烘干 
系统 
ZL201820597754.3 实用新型 2018.04.24 2018.11.16 原始取得 
190. 南京凯盛 
一种干法制砂
系统 
ZL201820597739.9 实用新型 2018.04.24 2019.03.08 原始取得 
191. 南京凯盛 
一种分体式焊
接篦板 
ZL201820859827.1 实用新型 2018.06.05 2018.12.18 原始取得 
192. 南京凯盛 
一种分体式铸
造篦板 
ZL201820859789.X 实用新型 2018.06.05 2019.03.08 原始取得 
193. 南京凯盛 
一种一体式焊
接篦板 
ZL201820859675.5 实用新型 2018.06.05 2018.12.18 原始取得 
194. 南京凯盛 
一种分体式铸
焊结合篦板 
ZL201820859586.0 实用新型 2018.06.05 2018.12.25 原始取得 
195. 南京凯盛 
一种立磨用可
调螺旋下料 
装置 
ZL201821091345.2 实用新型 2018.07.11 2019.02.15 原始取得 
196. 南京凯盛 
一种新型立磨
碾磨结构 
ZL201821120198.7 实用新型 2018.07.11 2019.01.25 原始取得 
197. 南京凯盛 
一种立磨壳体
密封装置 
ZL201821091319.X 实用新型 2018.07.11 2019.02.15 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
218 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
198. 南京凯盛 
一种水泥窑烟
气 SCR脱硝 
系统 
ZL201821244543.8 实用新型 2018.08.03 2019.03.15 原始取得 
199. 南京凯盛 
一种水泥窑
SCR脱硝装置 
ZL201821244545.7 实用新型 2018.08.03 2019.03.15 原始取得 
200. 南京凯盛 
一种适用于外
循环立磨的三
级筛分刮料 
装置 
ZL201821297825.4 实用新型 2018.08.13 2019.03.26 原始取得 
201. 南京凯盛 
适于高水份物
料的组合式水
泥粉磨系统 
ZL201821304689.7 实用新型 2018.08.13 2019.03.26 原始取得 
202. 南京凯盛 
一种立磨立柱
结构 
ZL201821298706.0 实用新型 2018.08.13 2019.03.26 原始取得 
203. 南京凯盛 
一种立磨磨内
除铁装置 
ZL201821298519.2 实用新型 2018.08.13 2019.03.26 原始取得 
204. 南京凯盛 
一种脱硫吸收
塔屋檐式分流
强化结构 
ZL201821831537.2 实用新型 2018.11.08 2019.07.05 原始取得 
205. 南京凯盛 
一种立磨陶瓷
辊套 
ZL201822071577.8 实用新型 2018.12.11 2019.08.16 原始取得 
206. 南京凯盛 
一种立磨耐磨
辊套 
ZL201822068842.7 实用新型 2018.12.11 2019.07.19 原始取得 
207. 南京凯盛 
一种自动 
重锤阀 
ZL201822068565.X 实用新型 2018.12.11 2019.07.16 原始取得 
208. 南京凯盛 
一种水泥窑脱
硝急冷旁路放
风系统 
ZL201822068519.X 实用新型 2018.12.11 2019.08.16 原始取得 
209. 南京凯盛 
一种用于生产
水泥熟料的镁
渣颗粒 
ZL201822127317.8 实用新型 2018.12.19 2019.09.27 原始取得 
210. 南京凯盛 
一种水泥窑协
同处置的旁路
放风系统 
ZL201822127319.7 实用新型 2018.12.19 2019.08.16 原始取得 
211. 南京凯盛 
一种辊压机防
漏料下料装置 
ZL201920392137.4 实用新型 2019.03.26 2019.12.17 原始取得 
212. 南京凯盛 
一种用白酒污
泥回收水泥窑
烟气中 CO2的
系统 
ZL201920373373.1 实用新型 2019.03.22 2019.11.22 原始取得 
213. 南京凯盛 
一种水泥窑烟
气脱硝脱汞脱
硫系统 
ZL201920373841.5 实用新型 2019.03.22 2019.11.22 原始取得 
214. 南京凯盛 
一种改造水泥
窑石灰生产 
装置 
ZL201920461692.8 实用新型 2019.04.04 2019.11.22 原始取得 
215. 南京凯盛 
一种粉状石灰
制备系统 
ZL201920455156.7 实用新型 2019.04.04 2019.11.22 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
219 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
216. 南京凯盛 
一种粉状石灰
煅烧分解制备
系统 
ZL201920459141.8 实用新型 2019.04.04 2020.03.06 原始取得 
217. 南京凯盛 
一种粉状物料
冷却装置 
ZL201920455150.X 实用新型 2019.04.04 2020.03.20 原始取得 
218. 南京凯盛 
一种利用水泥
窑尾煅烧石灰
的装置 
ZL201920455630.6 实用新型 2019.04.04 2019.12.17 原始取得 
219. 南京凯盛 
一种新型摇臂
磨辊结构 
ZL201920588857.8 实用新型 2019.04.27 2019.12.17 原始取得 
220. 南京凯盛 
一种下进风带
内置组合高效
选粉的新型立
式磨机 
ZL201920588850.6 实用新型 2019.04.27 2019.12.17 原始取得 
221. 南京凯盛 
一种侧进风带
内置组合高效
选粉的新型立
式磨机 
ZL201920588862.9 实用新型 2019.04.27 2019.12.17 原始取得 
222. 南京凯盛 
一种窑头烧成
系统 
ZL201920588863.3 实用新型 2019.04.27 2019.12.17 原始取得 
223. 南京凯盛 
一种新型磨盘
衬板 
ZL201920588849.3 实用新型 2019.04.27 2020.03.31 原始取得 
224. 南京凯盛 
一种多孔径板
式气液整流 
装置 
ZL201920843947.7 实用新型 2019.06.05 2020.03.31 原始取得 
225. 南京凯盛 
一种可调节的
防堵喷枪装置 
ZL201920843943.9 实用新型 2019.06.05 2020.04.07 原始取得 
226. 南京凯盛 
一种可调式立
磨挡料环 
ZL201921299856.8 实用新型 2019.08.12 2020.04.21 原始取得 
227. 南京凯盛 
一种吸收塔塔
体倒装安装 
装置 
ZL201921300581.5 实用新型 2019.08.12 2020.06.02 原始取得 
228. 南京凯盛 
一种冷凝式脱
硫系统 
ZL201921300580.0 实用新型 2019.08.12 2020.06.02 原始取得 
229. 南京凯盛 
一种可调篦缝
宽度的篦冷机
篦板 
ZL201921300582.X 实用新型 2019.08.12 2020.06.02 原始取得 
230. 南京凯盛 
一种智能生产
监控系统 
ZL201921575498.9 实用新型 2019.09.22 2020.04.24 原始取得 
231. 南京凯盛 
一种石膏生产
系统 
ZL201921661045.8 实用新型 2019.10.07 2020.06.02 原始取得 
232. 南京凯盛 
一种无水石膏
制备系统 
ZL201921661051.3 实用新型 2019.10.07 2020.05.19 原始取得 
233. 南京凯盛 
一种缓冲耐磨
溜子 
ZL201921670990.4 实用新型 2019.10.08 2020.06.02 原始取得 
234. 南京凯盛 
一种除尘除雾
脱硫塔 
ZL201921670993.8 实用新型 2019.10.08 2020.07.28 原始取得 
235. 南京凯盛 一种立磨增摩 ZL201921679814.7 实用新型 2019.10.09 2020.07.28 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
220 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
辊套 
236. 南京凯盛 
一种用于干法
水泥生产的预
热预分解系统 
ZL201921679820.2 实用新型 2019.10.09 2020.06.02 原始取得 
237. 南京凯盛 一种旋转料斗 ZL201921679817.0 实用新型 2019.10.09 2020.06.02 原始取得 
238. 南京凯盛 
一种水泥窑
CO2减排系统 
ZL201922126414.X 实用新型 2019.12.02 2020.07.28 原始取得 
239. 南京凯盛 
一种浪涌保护
器的保护装置 
ZL201922125600.1 实用新型 2019.12.02 2020.05.19 原始取得 
240. 南京凯盛 
一种真空皮带
机刮料装置 
ZL201922125595.4 实用新型 2019.12.02 2020.09.11 原始取得 
241. 南京凯盛 
一种自解析
SCR脱硝系统 
ZL201922125579.5 实用新型 2019.12.02 2020.09.11 原始取得 
242. 南京凯盛 
一种水泥辊压
机终粉磨系统 
ZL202020345340.9 实用新型 2020.03.18 2020.11.10 原始取得 
243. 南京凯盛 
一种真空皮带
脱水机 
ZL202020344678.2 实用新型 2020.03.18 2020.11.10 原始取得 
244. 南京凯盛 
一种低浓度含
镉废水处理 
装置 
ZL202020344650.9 实用新型 2020.03.18 2020.11.10 原始取得 
245. 南京凯盛 
一种污泥处理
系统 
ZL202020344648.1 实用新型 2020.03.18 2020.11.10 原始取得 
246. 南京凯盛 
一种冷却机固
定篦床 
ZL202022156974.2 实用新型 2020.09.27 2021.01.01 原始取得 
247. 南京凯盛 
一种新型冷却
机固定篦床 
ZL202022156920.6 实用新型 2020.09.27 2021.01.01 原始取得 
248. 南京凯盛 
一种循环喷腾
式 NOx减排 
系统 
ZL202022107344.6 实用新型 2020.09.23 2021.01.01 原始取得 
249. 南京凯盛 
一种窑头罩 
窑门 
ZL202022107570.4 实用新型 2020.09.23 2021.01.01 原始取得 
250. 南京凯盛 
一种回转窑的
窑头罩 
ZL202022107604.X 实用新型 2020.09.23 2021.01.01 原始取得 
251. 南京凯盛 
一种皮带机的
物料换向装置 
ZL202022107582.7 实用新型 2020.09.23 2021.01.01 原始取得 
252. 南京凯盛 一种下料阀 ZL202021667783.6 实用新型 2020.08.12 2021.01.01 原始取得 
253. 南京凯盛 
一种镁渣造粒
方法 
ZL201811551373.2 发明专利 2018.12.19 2021.03.23 原始取得 
254. 南京凯盛 
一种烟气冷却
风管 
ZL202021297815.8 实用新型 2020.07.06 2021.04.13 原始取得 
255. 南京凯盛 
一种冷却机的
推料装置 
ZL202022158107.2 实用新型 2020.09.27 2021.05.11 原始取得 
256. 南京凯盛 
一种水泥窑烟
气二氧化碳富
集与捕捉装置 
ZL202022839899.X 实用新型 2020.11.30 2021.07.16 原始取得 
257. 南京凯盛 
一种提高水泥
窑烟气中二氧
ZL202022839897.0 实用新型 2020.11.30 2021.07.16 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
221 
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日 取得方式 
化碳含量的捕
集系统 
258. 南京凯盛 
一种辊压机辊
子与减速机的
离合装置 
ZL202022583514.8 实用新型 2020.11.10 2021.07.16 原始取得 
259. 南京凯盛 
一种制砂立磨
装置 
ZL202022263423.6 实用新型 2020.10.13 2021.07.16 原始取得 
260. 南京凯盛 
一种用于制砂
的立磨 
ZL202022263874.X 实用新型 2020.10.13 2021.07.16 原始取得 
261. 南京凯盛 
一种用于生产
机制砂的立磨 
ZL202022263391.X 实用新型 2020.10.13 2021.07.16 原始取得 
262. 南京凯盛 
一种振动筛分
机构 
ZL202022113546.1 实用新型 2020.09.23 2021.07.16 原始取得 
 
4)商标权 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛及其控股子公司共有 7项商标,具体情
况如下: 
序号 所有权人 商标名称 
注册号/ 
申请号 
类别 注册日期 有到期日 取得方式 
1. 南京凯盛 
 
17016859 42 2016.09.07 2026.09.06 原始取得 
2. 南京凯盛 
 
17016936 42 2016.07.28 2026.07.27 原始取得 
3. 南京凯盛 
 
4105027 42 2007.07.21 2027.07.20 原始取得 
4. 南京凯盛 
 
6915064 42 2010.09.21 2030.09.20 原始取得 
5. 南京凯盛 
 
4105028 7 2007.01.28 2027.01.27 原始取得 
6. 南京凯盛 
 
4105029 7 2007.02.21 2027.02.20 原始取得 
7. 南京凯盛 
 
6915065 7 2010.07.21 2030.07.20 原始取得 
 
5)软件著作权 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛及其控股子公司合计拥有 35项软件著
作权,均已取得软件著作权证书,具体情况如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
222 
序号 著作权人 证书号 软件名称 登记号 
首次发表 
日期 
取得方式 
1. 南京凯盛 
软著登字第
107945 
NKS7水泥厂应用控制软
件 V1.0 
2008SR20766 2004.04.02 原始取得 
2. 南京凯盛 
软著登字第
107946 
NKP7水泥厂应用控制软
件 V1.0 
2008SR20767 2006.08.04 原始取得 
3. 南京凯盛 
软著登字第
107947 
水泥厂 DCS控制系统软
件 V1.0 
2008SR20768 2005.06.03 原始取得 
4. 南京凯盛 
软著登字第
107948 
液压推动篦式冷却机控制
软件(简称 CCS)V2.4 
2008SR20769 2007.12.13 原始取得 
5. 南京凯盛 
软著登字第
0606750 
水泥工厂 DCS控制系统
软件[简称:CBF]V2.0 
2013SR100988 2012.08.08 原始取得 
6. 南京凯盛 
软著登字第
0606741 
增湿塔喷雾系统控制软件
[简称:ZSZST]V1.0 
2013SR100979 2010.08.13 原始取得 
7. 南京凯盛 
软著登字第
0748702 
800xA水泥厂应用控制软
件[简称:800xA]V1.0 
2014SR079458 2012.12.03 原始取得 
8. 南京凯盛 
软著登字第
0765665 
南京凯盛 KC4-10篦式冷
却机软件[简称:KC4-10 
CS]v1.0 
2014SR096421 2013.05.25 原始取得 
9. 南京凯盛 
软著登字第
0748913 
STEP 7水泥厂应用控制
软件[简称:STEP 7]V1.0 
2014SR079669 2010.11.20 原始取得 
10. 南京凯盛 
软著登字第
1028193 
南京凯盛 e巡检系统软件
[简称:e巡检]V1.0 
2015SR141107 2015.05.20 原始取得 
11. 南京凯盛 
软著登字第
1300522 
800xA水泥厂应用控制软
件[简称:800xA]V3.0 
2016SR121905 未发表 原始取得 
12. 南京凯盛 
软著登字第
1300519 
水泥工厂 DCS控制系统
软件[简称:KSCBF]V3.0 
2016SR121902 2012.10.11 原始取得 
13. 南京凯盛 
软著登字第
1430487 
南京凯盛设备管理系统软
件 V2.0 
2016SR251870 2016.03.01 原始取得 
14. 南京凯盛 
软著登字第
1570765 
凯盛远程生产信息管理系
统软件 V1.0 
2016SR392149 2016.07.10 原始取得 
15. 南京凯盛 
软著登字第
2077978 
凯盛品质管理系统软件
V1.0 
2017SR492694 2017.02.10 原始取得 
16. 南京凯盛 
软著登字第
2075149 
凯盛智能巡检 APP软件
系统[简称:e巡检
APP]V1.0 
2017SR489865 2016.05.20 原始取得 
17. 南京凯盛 
软著登字第
2293654 
PCS7水泥厂自动控制应
用软件[简称:PCS7]V1.0 
2017SR708370 2017.08.31 原始取得 
18. 南京凯盛 
软著登字第
2295919 
凯盛设备管理系统软件
[简称:设备管理]V1.0 
2017SR710635 2017.07.01 原始取得 
19. 南京凯盛 
软著登字第
2295932 
凯盛生产管理系统软件[ 
简称:生产管理系统]V1.0 
2017SR710648 2017.08.20 原始取得 
20. 南京凯盛 
软著登字第
2293166 
水泥厂 DCS自动控制系
统软件 V1.0 
2017SR707882 未发表 原始取得 
21. 南京凯盛 
软著登字第
3037736 
ECS-700水泥厂自动控制
应用软件[简称:
ECS-700]V1.0 
2018SR708641 2018.04.18 原始取得 
22. 南京凯盛 
软著登字第
3037977 
凯盛 EOV2数据库软件
[简称:EOV2数据库]V1.0 
2018SR708882 2018.03.09 原始取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
223 
序号 著作权人 证书号 软件名称 登记号 
首次发表 
日期 
取得方式 
23. 南京凯盛 
软著登字第
3037743 
凯盛生产智能排班系统软
件[简称:智能排班系
统]V1.0 
2018SR708648 2018.05.20 原始取得 
24. 南京凯盛 
软著登字第
3097513 
凯盛智能巡检 APP系统
软件[简称:e巡检
APP]V2.0 
2018SR768418 2018.05.20 原始取得 
25. 南京凯盛 
软著登字第
3037877 
凯盛智能巡检系统软件
V1.0 
2018SR708782 2018.05.20 原始取得 
26. 南京凯盛 
软著登字第
3037866 
南京凯盛生产管理系统软
件 V1.0 
2018SR708771 2018.06.15 原始取得 
27. 南京凯盛 
软著登字第
3037796 
湿法脱硫控制系统软件
V1.0 
2018SR708701 2018.04.15 原始取得 
28. 南京凯盛 
软著登字第
3406683 
Unity Pro水泥厂应用控制
系统软件 V1.0 
2018SR1077588 2018.09.20 原始取得 
29. 南京凯盛 
软著登字第
4588015 
南京凯盛OPC-Client应用
控制软件[简称:
OPC-Client]V1.0 
2019SR1167258 2019.08.09 原始取得 
30. 南京凯盛 
软著登字第
4584440 
南京凯盛能源管理系统软
件 V1.0 
2019SR1163683 2019.06.14 原始取得 
31. 南京凯盛 
软著登字第
4585338 
南京凯盛新型湿法脱硫控
制系统软件 V1.0 
2019SR1164581 2019.07.15 原始取得 
32. 南京凯盛 
软著登字第
4588444 
南京凯盛智能排班系统软
件 V1.0 
2019SR1167687 2019.07.10 原始取得 
33. 南京凯盛 
软著登字第
5598243 
南京凯盛专家优化平台软
件[简称:Kisen 
EOPS]V1.0 
2020SR0719547 2018.06.15 原始取得 
34. 南京凯盛 
软著登字第
5598257 
南京凯盛工业数据预处理
平台软件[简称:Kisen 
KDSPR]V1.0 
2020SR0719561 2018.06.15 原始取得 
35. 南京凯盛 
软著登字第
5598303 
南京凯盛智能优化系统软
件 V1.0 
2020SR0719607 2018.01.15 原始取得 
 
(3)主要负债情况 
根据天职出具的编号为天职业字[2021]32546号《审计报告》,截至 2021年 3月 31
日,南京凯盛负债构成情况如下: 
单位:万元,% 
项目 金额 占比 
应付票据 29,028.60 13.39 
应付账款 83,811.61 38.66 
合同负债 76,226.49 35.16 
应付职工薪酬 737.12 0.34 
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224 
项目 金额 占比 
应交税费 1,904.48 0.88 
其他应付款 16,670.19 7.69 
其他流动负债 8,439.28 3.89 
流动负债合计 216,817.76 100.00 
递延所得税负债 - - 
非流动负债合计 - - 
负债合计 216,817.76 100.00 
 
(4)业务资质取得情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛及其控股子公司已获得的开展经营所需
的主要业务资质情况如下: 
序号 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期限 
1. 南京凯盛 
特种设备生
产许可证 
许可项目:压力
管道设计 
TS1832055- 
2024 
江苏省市
场监督管
理局 
2020.04.07 2024.07.18 
2. 南京凯盛 
对外贸易经
营者备案登
记表 
- 02784404  2017.04.26 - 
3. 南京凯盛 
工程设计资
质证书 
建材行业(水泥
工程、非金属矿
及原料制备工
程)专业甲级 
A132000012 
中华人民
共和国住
房和城乡
建设部 
2020.09.18 2022.12.15 
4. 南京凯盛 
工程咨询单
位乙级资信
证书 

91320106733
1633338-18Z
YY18 
江苏省工
程咨询协
会 
2018.09.30 2021.09.29 
5. 南京凯盛 
建筑业企业
资质证书 
建筑工程施工总
承包叁级 
D332318673 
南京市城
乡建设委
员会 
2020.05.19 2025.05.13 
6. 中建材凯慧 
中华人民共
和国海关报
关单位注册
登记证书 
- 1112961926 
中华人民
共和国海
关 
2018.07.11 - 
7. 中建材凯慧 
对外贸易经
营者备案登
记表 
2018.07.04 - 
 
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225 
(5)或有负债情况 
截至 2021年 3月 31日,南京凯盛通过银行累计向业主开具的尚在有效期的保函共
14笔,余额约为人民币 0.82亿元。 
(6)对外担保情况和非经营性资金占用情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛不存在对外担保情况,亦不存在资金被
股东及其关联方非经营性占用的情形。 
(7)权利限制情况 
截至 2021年 3月 31日,南京凯盛所有权和使用权受到限制的资产情况如下: 
单位:万元 
项目 2021年3月31日 受限原因 
货币资金  13,476.70  
银行承兑汇票保证金、保函保证金、定
期存单、对外承包施工质保金 
应收款项融资  4,000.00  质押票据 
 
其中,货币资金受限情况如下: 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日 
银行承兑汇票保证金 7,951.00 
保函保证金 5,225.71 
质押借款(定期存单等) 300.00 
合计 13,476.70 
 
除上述情形外,南京凯盛的其他主要财产不存在其他权利受到限制的情况。 
6、主营业务发展情况 
南京凯盛主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“(一)主
营业务介绍”。 
7、主要财务数据 
南京凯盛 2019年度、2020年度、2021年 1-3月的主要财务数据如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
226 
单位:万元 
资产负债表项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
资产总计  295,830.37  290,168.98 270,979.60 
负债合计  216,817.76  217,549.07 166,582.47 
所有者权益  79,012.61  72,619.91 104,397.13 
归属母公司所有者权益  76,679.90  70,020.90 101,929.35 
损益表项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 
营业收入  66,492.07  193,866.93   212,256.09  
营业成本  61,231.65  162,934.57   179,228.03  
利润总额  7,557.61  20,408.05    25,476.21  
净利润  6,467.03  18,225.44    22,051.36  
归属于母公司的净利润  6,733.33  18,094.20    21,790.69  
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 
 3,217.69  16,494.90   20,702.00  
现金流量表项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 
经营活动现金流量表净额  -9,851.70  30,282.86   -7,361.65  
投资活动现金流量表净额  1,801.38  27,088.21  14,792.08  
筹资活动现金流量表净额  -7,520.00  -40,000.00  1,500.00  
汇率变动对现金及现金等价
物的影响 
 43.01  202.91  287.70  
现金及现金等价物增加额  -15,527.30  17,573.99  9,218.13  
 
非经常损益明细详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“(二)南京凯盛的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“2、盈利能力分析”之“(6)非经常性损益构成情况”。  
8、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛不涉及许可他人使用自己所有的无形资
产,或者作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况。 
9、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛最近三年不存在股权转让、增资或改制
的情况。 
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227 
10、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 
(1)诉讼和仲裁 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛不存在尚未了结的涉诉金额为 1,000万
元以上的诉讼。 
(2)行政处罚 
报告期内,南京凯盛不存在处罚金额在 3万元以上且对其生产经营构成重大不利影
响的行政处罚事项。 
11、其他事项 
(1)本次交易拟购买资产为控股权 
上市公司拟支付现金购买建材国际工程、冯建华等 49名自然人合计持有的南京凯
盛 98%股权。 
(2)不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛股东不存在虚假出资、抽逃出资等违反
作为股东所应当承担的义务及责任的行为,南京凯盛注册资本已全额缴付,亦不存在法
律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形等影响其合法存续的情
况。 
(3)取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 
南京凯盛已召开股东会会议并作出决议,同意建材国际工程、冯建华等 49名自然
人将持有的南京凯盛 98%股权转让予中材国际,建材国际工程、冯建华等 49名自然人
均已放弃优先受让权。 
(4)涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权,不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 
(5)本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
228 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛作为债权人或债务人的主体资格在本次
交易前后不发生变化,本次交易不涉及南京凯盛债权、债务的转移。南京凯盛现有人员
的劳动关系不因本次交易发生变化,本次交易不涉及人员安置情况。 
 
12、EPC业务相关情况 
(1)EPC业务具体流程  
在 EPC 模式下,南京凯盛受业主方委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包,通常公司在总价合同条件下,负
责其所承包工程的质量、安全、费用和进度,即前期设计、中期施工、设备采购及安装、
后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应的一体化流程,具体流程如下: 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
229 
(2)EPC业务会计处理  
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》(以下简称“新
收入准则”),标的公司自 2018 年 1 月 1 日起执行该准则。报告期内,南京凯盛执行
了新收入准则,具体方法如下: 
1)履约义务的确认 
如果客户将 E(Engineering工程设计)、P(Procurement设备采购)、C(Construction
建设施工)分开单独招标,且某项目的招标结果完全独立于其他项目,则标的公司将 E、
P、C 分别识别为一项履约义务;其他情况下,由于工程建设项目的设计、采购、施工、
试运行等各环节互相联系紧密,针对同一项目,各部分定价互相影响,在安装过程中存
在工程设计及设备需要作出修改或调整的情形,工程设计、设备采购、施工(土建安装)
及试运行不可明确区分,上述各环节属于具有高度关联性的情形,因此公司将 E、P、C
整体作为一项履约义务。 南京凯盛主要项目均不将 EPC分开单独招标,因此南京凯盛
主要项目均将 E、P、C整体作为一项履约义务。 
2)履约进度的判断 
由于客户(即业主)能够控制南京凯盛履约过程中在建的商品,南京凯盛将其作为
在某一时段内履行的履约义务,并采用投入法确定履约进度并确认收入,即按照累计实
际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。 
3)EPC业务相关会计处理 
EPC业务相关会计处理如下: 
① 根据业务进展,登记实际发生的合同成本  
借:合同履约成本  
贷:应付账款、应付职工薪酬等  
② 预收合同价款 
借:银行存款 
贷:合同负债 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
230 
③ 根据履约进度确认收入及成本  
借:主营业务成本  
贷:合同履约成本  
借:合同资产/合同负债 
贷:主营业务收入 
④ 根据业主单位确认的进度结算金额,登记已结算的合同价款  
借:应收账款 
贷:合同资产 
⑤ 根据业主单位的付款金额,登记实际收到的合同价款  
借:银行存款  
贷:应收账款  
综上,标的公司 EPC业务收入确认、成本结转符合会计准则要求。 
(3)工程总承包(EPC)业务会计处理政策与同行业可比公司对比情况 
同行业可比上市公司中材国际、中钢国际、中工国际、北方国际、中铝国际的主营
业务均为 EPC工程总承包。经查询,上述同行业可比上市公司关于 EPC业务收入成本
确认方法与南京凯盛对比情况如下: 

号 
公司
名称 
审计报告中对 EPC工程总承包业务收入成本确认的描述 具体方法 

中材
国际 
满足下列条件之一时,本集团属于在某一时段内履行履约义务;否则,
属于在某一时点履行履约义务: 
(1)客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利
益。 
(2)客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。 
(3)在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本集团在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约进度
确认收入,并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能合理确定
时,本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本
金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 
投入法 

中工
国际 
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司根据商品和劳务的性质,采
用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商
产出法/投入法 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
231 

号 
公司
名称 
审计报告中对 EPC工程总承包业务收入成本确认的描述 具体方法 
品对于客户的价值确定履约进度(投入法是根据公司为履行履约义务的
投入确定履约进度)。当履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约
进度能够合理确定为止。 
 本公司的工程承包业务主要属于在某一时段内履行的履约义务,按照
履约进度,在合同期内确认收入。采用产出法确定工程承包业务的履约
进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。
在货物取得项目的已完成工程量单据且获得收款凭据时入账,并按收入
和成本配比的原则同比例结转成本。 

中铝
国际 
公司的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政等领
域,并采用 EPC、EP、PC、BT(BuildTransfer)、PPP等多种工程承包
业务模式,对于不同的业务模式,本公司按照《企业会计准则第 14号——
收入》的要求制订合理的收入确认政策。 EPC、EP、PC业务模式下,
如果客户将 E(Engineering)、P(Procurement)、C(Construction)分
开单独招标,且某项目的招标结果完全独立于其他项目,则公司将 E、P、
C分别识别为一项履约义务;其他情况下公司将 E、P、C整体作为一项
履约义务。 BT业务模式下,公司将合同义务认定为一项包含重大融资
成分的履约义务。 PPP业务模式下,公司承担建设和运营两项履约义务,
并按其公允价值分摊合同对价。 不同业务模式下,对于其中的建造履约
义务或者是包含建造内容的整合履约义务,由于客户能够控制公司履约
过程中在建的商品,公司将其作为在某一时段内履行的履约义务,并采
用投入法确定履约进度,按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成
本的比例确定履约进度。 
投入法 

中国
中冶 
满足下列条件之一的,属于在某一时间段内履行的履约义务:(1)客户
在本集团履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益。 
(2)客户能够控制本集团履约过程中在建的商品或服务。 
(3)本集团履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途,且本集
团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约进度
确定收入,并采用投入法确定履约进度,即按照累计实际发生的成本占
预计总成本的比例确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发
生的成本预计能够得到补偿的,本集团按照已经发生的成本金额确认收
入,直到履约进度能够合理确定为止。 
投入法 

中国
化学 
满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务: 
(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利
益。 
(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 
(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整
个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度
确认收入,并考虑商品或服务的性质,采用产出法或投入法确定履约进
度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,
本公司按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定
为止。 
产出法/投入法 
标的公司会计政策:  

南京
凯盛 
本公司满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务: 
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利
益。 
产出法或投入
法(实际执行
为投入法) 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
232 

号 
公司
名称 
审计报告中对 EPC工程总承包业务收入成本确认的描述 具体方法 
②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。 
③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途,且本公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度
确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性
质,采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。 
 
根据《企业会计准则第 14号—收入》规定,企业应当在该段时间内按照履约进度
确认收入,履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质,采用产出法或投
入法确定恰当的履约进度。其中:①产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值
确定履约进度;②投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度
不能合理确定时,企业已经发生的成本预计能够得到补偿的,应当按照已经发生的成本
金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 
由上表可知,南京凯盛与同行业可比上市公司对于 EPC 总承包业务收入成本确认
均按照《企业会计准则第 14号—收入》准则要求执行,结合自身业务情况及核算基础,
选择产出法或投入法确定恰当的履约进度。南京凯盛 EPC 业务会计处理政策与同行业
上市公司一致,符合会计准则的相关规定。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
233 
(4)前五大 EPC项目具体合同情况 
1)2021年 1-3月前五大 EPC项目具体合同情况 
项目名称 业主名称 
2021年1-3月
金额(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2021年 3月 31日) 
铜仁西南水
泥有限公司
日产 4000吨
熟料水泥生
产线(减量置
换)项目工程
总承包合同
书 
铜仁西南水
泥有限公司 
28,306.80 77,302.41 
2020年 6月
-2021年 9月 
(1)预付款为 5% 
(2)进度款为 70%  
(3)投料运行达产达标并通过验
收及第三方审计后 10日内或承包
方提交完整的报审材料后 90天内
付款至总包价的 90%,余款为质
保金。支付方式为银行半年期承
兑汇票形式不贴息支付。 
(1)产量考核:窑熟料产量大
于等于 5500T/D,每减少 1T/D,
处罚 2万元.产量低于 5200T/D
不允验收 ; 
(2)节能考核:熟料单位小于
等于 94KG标煤/T.CL,不达标
的,按每超过性能考核指标
1KG标煤/T.CL罚款 300万元; 
(3)环保考核:如果其中任何
一个指标未达到约定,承包方
必须无条件整改并承担相关费
用,竣工后 3个月不达标,费
用从质保金中扣除; 
(4)优化设计项目考核:发包
方提出的方案如承包方没有实
施,发包方自行进行改造费用
按实扣除; 
(5)安全考核:项目建设中发
生一起工伤事故,发包方额外
对其考核 100万元; 
(6)设备资料:关键设备每缺
失一台处罚 10万元。 
项目总体已完工约
78%。 
丽江古城西
南水泥有限
公司 5000t/d 
熟料水泥生
丽江古城西
南水泥有限
公司 
19,650.59 87,800.00 
2019年 12月
-2021年 3月 
(1)预付款为合同签订后 7天内,
预付 5% 
(2)设备付款:承包人进场后支
付总设备款 20%,主机招标时支
(1)产量考核:窑熟料产量大
于等于 6000T/D,每减少 1T/D,
处罚 2万元.产量低于 5700T/D
不允验收 ; 
项目总体已完工约
79%。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
234 
项目名称 业主名称 
2021年1-3月
金额(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2021年 3月 31日) 
产线(产业升
级、智能制
造)项目总承
包合同书 
付总设备款 25%,设备发运前付
款至设备总价的 70%。 
 (3)建安付款:承包人按合同
价格各车间分摊进度款,按月上
报工程量。设计费用付款:发包
人向承包方支付此项费用的
20%,承包方进场 3个月发包方向
承包方支付此费用的 30%,承包
进场 6个月发包方向承包方支付
此项费用的 15%。 
(2)节能考核:熟料单位小于
等于 95可比的,不达标的,按
每超过性能考核指标 1KG标
煤/T罚款 300万元; 
(3)工期考核:承包方按照开
始施工后 15个月内完成的,工
期延期处罚或提前奖励按 15
个月完成计算; 
(4)环保考核:如有一个没达
标,承包方要承担相应费用,
三个月仍不达标的,发包方有
权自行整改,费用从本合同质
保中扣除; 
(5)安全考核:未发生一起死
亡事故的,发包方额外奖励 20
万元。每月度内未发生安全事
项的,奖励 5000元; 
(6)设备及工具:每缺失一台
设备罚款 2万元,关键设备罚
款 10万元。 
海盐秦山南
方水泥有限
公司海河联
运与资源综
合利用加工
二期异地技
改项目工程
总承包合同 
海盐秦山南
方水泥有限
公司 
1,113.50 43,049.01 
2020年 6月
-2021年 6月 
(1)设计及设备付款:预付款合
同生效 7天内:20%,进度款:
75%,质保金:5% 
(2)建安付款:预付款合同生效
内 15%,进度款 80%,质保金 5% 
(1)工期的提前与延误:每延
误 1天,承包人支付 1000元; 
(2)最高误期:不能超过总合
同的 0.5%;(3)最高性能降
低的损害赔付费用:性能降低
的损害赔偿费用最高不超过总
包合同的 1% 
项目总体已完工约
82%。 
湖州兴浦南
方水泥有限
湖州兴浦南
方水泥有限
12,514.63 24,958.58 
2019年 4月
-2020年 4月 
 1.预付款:15%  
 2.设备供货付款: 
(1)节能考核:工序电耗每超
过性能考核指标粉磨
项目已完工,未验收结
算。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
235 
项目名称 业主名称 
2021年1-3月
金额(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2021年 3月 31日) 
公司优化升
级年产 360
万吨绿色智
能水泥粉磨
站生产线一
期项目总承
包合同书 
公司 (1)辊压机和主电机合同签订后
10天内,发包人应付到设备总价
的 20%; 
(2)辊压机本体发货前,发包人
应付 75%; 
(3)其它主机发货前,发包人应
付 90%,承包人每次付款前 30日
提交付款申请,发包人应按以上
付款比例进行付款。 
 3.建安费用: 
承包人按合同价格中各车间价格
分摊成形象进度款,按月上报实
际完成工程量,发包人按月支付
至审计工程量价款的 75%。承包
人每月 20日前提交付款计划,发
包人按审定的付款计划在次月底
前把相应款付给承包人 4质量保
函待质量保证期满且发包人完成
所有索赔后 30天内付清余款。(质
量保证期为竣工后的 12个月) 
1KWH/T,按处罚 50万元计算,
如工序电耗闭路磨在
24-25KWH/T,奖励 20万元。
工序电耗闭路在 24WH/T以
下,奖励 50万元。处罚总额不
得超过 200万元,奖励金额不
得超过 50万元; 
(2)工期考核:生产线粉磨在
2020年 3月 31日前,达标:3
个月。承包人导致工期延误:7
天内,2万/天,7天以上,3
万/天,30天以上直接处罚 150
万元; 
(3)环保考核:如承包人在竣
工后 3个月不达标,发包人有
权自行整改,费用从质保金中
扣除。 
贵州遵义赛
德水泥有限
公司日产
4500吨熟料
水泥生产线
异地技改搬
迁项目 
贵州遵义赛
德水泥有限
公司 
932.87 68,800.00 
2017年 10月
-2019年 1月 
(1)预付款为,合同生效 30天
内,发包人向承包人付总合同的
5%; 
(2)进度款:项目合格时,发包
人付款至合同总价的 70% ; 
(3)余款是试车后 18个月时,
发包人付款到合同的 95%; 
(4)项目试车后 24个月时,发
包人向承包人付清合同的所有费
用。设备与建安质保是本项目点
(1)产量考核:入窑空干基大
于等于 5000KCA1/KG,窑熟
料产量大于等于 6000T/D,每
减少 1T/D,处罚 2万元; 
(2)熟练电耗小于等于
47KWH/T,TH 处罚 50万元; 
(3)熟料标煤耗小于等于
94KG/T.CL,罚 50万元; 
(4)环保指标:熟料库排放深
度在 10-30MG/NM3PP 之间
已完工未验收结算。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
236 
项目名称 业主名称 
2021年1-3月
金额(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2021年 3月 31日) 
火后一年。支付方式为半年期银
行承兑汇票(单张不高于 100万
元) 
时,每个排放点处罚 10万元; 
(5)机电设备每缺失一台处罚
2万元,特种设备每缺失一台
处罚 10万元。 
 
2)2020年度前五大 EPC项目具体合同情况 
项目名称 业主名称 
2020年金额
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
海盐秦山南
方水泥有限
公司海河联
运与资源综
合利用加工
二期异地技
改项目工程
总承包合同 
海盐秦山南
方水泥有限
公司 
30,729.82 43,049.01 
2020年 6月
-2021年 6月 
(1)设计及设备付款:预付款合
同生效 7天内:20%,进度款:
75%,质保金:5% 
(2)建安付款:预付款合同生效
内 15%,进度款 80%,质保金 5% 
(1)工期的提前与延误:每延
误 1天,承包人支付 1000元; 
(2)最高误期:不能超过总合
同的 0.5% ;(3)最高性能降
低的损害赔付费用:性能降低
的损害赔偿费用最高不超过总
包合同的 1% 
项目总体已完工约
79%。 
丽江古城西
南水泥有限
公司 5000t/d 
熟料水泥生
产线(产业升
级、智能制
造)项目总承
包合同书 
丽江古城西
南水泥有限
公司 
42,556.79 87,800.00 
2019年 12月
-2021年 3月 
(1)预付款为合同签订后 7天内,
预付 5% 
(2)设备付款:承包人进场后支
付总设备款 20%,主机招标时支
付总设备款 25%,设备发运前付
款至设备总价的 70%。 
 (3)建安付款:承包人按合同
价格各车间分摊进度款,按月上
报工程量。设计费用付款:发包
人向承包方支付此项费用的
20%,承包方进场 3个月发包方向
承包方支付此费用的 30%,承包
(1)产量考核:窑熟料产量大
于等于 6000T/D,每减少 1T/D,
处罚 2万元.产量低于 5700T/D
不允验收 ; 
(2)节能考核:熟料单位小于
等于 95可比的,不达标的,按
每超过性能考核指标 1KG标
煤/T罚款 300万元; 
(3)工期考核:承包方按照开
始施工后 15个月内完成的,工
期延期处罚或提前奖励按 15
个月完成计算; 
项目总体已完工约
54%。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
237 
项目名称 业主名称 
2020年金额
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
进场 6个月发包方向承包方支付
此项费用的 15%。 
(4)环保考核:如有一个没达
标,承包方要承担相应费用,
三个月仍不达标的,发包方有
权自行整改,费用从本合同质
保中扣除; 
(5)安全考核:未发生一起死
亡事故的,发包方额外奖励 20
万元。每月度内未发生安全事
项的,奖励 5000元; 
(6)设备及工具:每缺失一台
设备罚款 2万元,关键设备罚
款 10万元。 
铜仁西南水
泥有限公司
日产 4000吨
熟料水泥生
产线(减量置
换)项目工程
总承包合同
书 
铜仁西南水
泥有限公司 
25,735.30 77,178.86 
2020年 6月
-2021年 9月 
(1)预付款为 5% 
(2)进度款为 70%  
(3)投料运行达产达标并通过验
收及第三方审计后 10日内或承包
方提交完整的报审材料后 90天内
付款至总包价的 90%,余款为质
保金。支付方式为银行半年期承
兑汇票形式不贴息支付。 
(1)产量考核:窑熟料产量大
于等于 5500T/D,每减少 1T/D,
处罚 2万元.产量低于 5200T/D
不允验收 ; 
(2)节能考核:熟料单位小于
等于 94KG标煤/T.CL,不达标
的,按每超过性能考核指标
1KG标煤/T.CL罚款 300万元; 
(3)环保考核:如果其中任何
一个指标未达到约定,承包方
必须无条件整改并承担相关费
用,竣工后 3个月不达标,费
用从质保金中扣除; 
(4)优化设计项目考核:发包
方提出的方案如承包方没有实
施,发包方自行进行改造费用
按实扣除; 
(5)安全考核:项目建设中发
项目总体已完工约
37%。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
238 
项目名称 业主名称 
2020年金额
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
生一起工伤事故,发包方额外
对其考核 100万元; 
(6)设备资料:关键设备每缺
失一台处罚 10万元。 
拉萨城投祁
连山水泥股
份有限公司
年产 120万
吨熟料新型
干法水泥生
产线 
拉萨城投祁
连山水泥股
份有限公司 
12,810.66 69,758.00 
2018年 2月
-2019年 8月 
(1)预付款:设备购置费的 20%,
除设备购置费用以外其余费用的
10%; 
(2)进度款为,按付款计划表支
付到 80%; 
(3)余款在性能考核通过 后且
工程竣工结算等工作完成并扣除
5%的质保金后支付。 
(1)性能降低的赔偿费用:窑
系统生产能力 4500T/D,每降
低 50T/D,赔偿 50万元;  
(2)误期,性能降低的最高损
害赔付费用:不超过合同价格
的 3% 
已完工未验收结算 
湖州兴浦南
方水泥有限
公司优化升
级年产 360
万吨绿色智
能水泥粉磨
站生产线一
期项目总承
包合同书 
湖州兴浦南
方水泥有限
公司 
12,514.63 20,482.00 
2019年 4月
-2020年 4月 
 1、预付款:15%  
 2、设备供货付款: 
(1)辊压机和主电机合同签订后
10天内,发包人应付到设备总价
的 20%; 
(2)辊压机本体发货前,发包人
应付 75%; 
(3)其它主机发货前,发包人应
付 90%,承包人每次付款前 30日
提交付款申请,发包人应按以上
付款比例进行付款。 
 3、建安费用: 
承包人按合同价格中各车间价格
分摊成形象进度款,按月上报实
际完成工程量,发包人按月支付
至审计工程量价款的 75%。承包
人每月 20日前提交付款计划,发
包人按审定的付款计划在次月底
(1)节能考核:工序电耗每超
过性能考核指标粉磨
1KWH/T,按处罚 50万元计算,
如工序电耗闭路磨在
24-25KWH/T,奖励 20万元。
工序电耗闭路在 24WH/T以
下,奖励 50万元。处罚总额不
得超过 200万元,奖励金额不
得超过 50万元; 
(2)工期考核:生产线粉磨在
2020年 3月 31日前,达标:3
个月。承包人导致工期延误:7
天内,2万/天,7天以上,3
万/天,30天以上直接处罚 150
万元; 
(3)环保考核:如承包人在竣
工后 3个月不达标,发包人有
权自行整改,费用从质保金中
项目总体已完工约
96%。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
239 
项目名称 业主名称 
2020年金额
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
前把相应款付给承包人 
、质量保函待质量保证期满且发
包人完成所有索赔后 30天内付清
余款。(质量保证期为竣工后的
12个月) 
扣除。 
 
3)2019年度前五大 EPC项目具体合同情况 
项目名称 业主名称 
2019年金额
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
Agreement Relating 
Engineering,Procurement 
and Construction of 
GROBOGAN Cement 
Plant 
中国建材
国际工程
集团有限
公司 
76,796.04  117,300.00  
2017年 5月
-2020年 5月 
(1)预付款为合同的 10%; 
(2)进度款:合同的 80% ;  
(3)PAC接受证书 14天内,
合同的 10% 
关于主协议下的违约金与业
主扣款:若因乙方原因导致
业主债务利息减少或对已确
认的债权进行扣款,则乙方
应在项目结算时全额补偿甲
方的此项垫资损失 
项目总体已完工约
89%。 
拉萨城投祁连山水泥股
份有限公司年产 120万
吨熟料新型干法水泥生
产线 
拉萨城投
祁连山水
泥股份有
限公司 
49,020.81  69,758.00  
2018年 2月
-2019年 5月 
(1)预付款:设备购置费的
20%,除设备购置费用以外其
余费用的 10%; 
(2)进度款为,按付款计划
表支付到 80%; 
(3)余款在性能考核通过 后
且工程竣工结算等工作完成
并扣除 5%的质保金后支付。 
(1)性能降低的赔偿费用:
窑系统生产能力 4500T/D,每
降低 50T/D,赔偿 50万元  
(2)误期,性能降低的最高
损害赔付费用:不超过合同
价格的 3% 
项目总体已完工约
80%。 
贵州遵义赛德水泥有限
公司日产4500吨熟料水
泥生产线异地技改搬迁
项目 
贵州遵义
赛德水泥
有限公司 
22,639.46   68,800.00 
2017年 10月
-2019年 1月 
(1)预付款为,合同生效 30
天内,发包人向承包人付总合
同的 5%; 
(2)进度款:项目合格时,
发包人付款至合同总价的
(1)产量考核:入窑空干基
大于等于 5000KCA1/KG,窑
熟料产量大于等于 6000T/D,
每减少 1T/D,处罚 2万元; 
(2)熟练电耗小于等于
项目总体已完工约
94%。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
240 
项目名称 业主名称 
2019年金额
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
70% ; 
(3)余款是试车后18个月时,
发包人付款到合同的 95%; 
(4)项目试车后 24个月时,
发包人向承包人付清合同的
所有费用。设备与建安质保是
本项目点火后一年。支付方式
为半年期银行承兑汇票(单张
不高于 100万元) 
47KWH/T,TH 处罚 50万元; 
(3)熟料标煤耗小于等于
94KG/T.CL,罚 50万元; 
(4)环保指标:熟料库排放
深度在 10-30MG/NM3PP 之
间时,每个排放点处罚 10万
元; 
(5)机电设备每缺失一台处
罚 2万元,特种设备每缺失
一台处罚 10万元。 
湖州兴浦南方水泥有限
公司优化升级年产 360
万吨绿色智能水泥粉磨
站生产线一期项目总承
包合同书 
湖州兴浦
南方水泥
有限公司 
9,086.43  20,482.00  
2019年 4月
-2020年 3月 
 1.预付款:15%  
 2.设备供货付款: 
(1)辊压机和主电机合同签
订后 10天内,发包人应付到
设备总价的 20% 
(2)辊压机本体发货前,发
包人应付 75% 
(3)其它主机发货前,发包
人应付 90%。承包人每次付款
前 30日提交付款申请,发包
应按以上付款比例进行付款。 
 3.建安费用: 
承包人按合同价格中各车间
价格分摊成形象进度款,按月
上报实际完成工程量,发包人
按月支付至审计工程量价款
的 75%。承包人每月 20日前
提交付款计划,发包人按审定
的付款计划在次月底前把相
应款付给承包人4质量保函待
(1)节能考核:工序电耗每
超过性能考核指标粉磨
1KWH/T,按处罚 50万元计
算,如工序电耗闭路磨在
24-25KWH/T,奖励 20万元。
工序电耗闭路在 24WH/T以
下,奖励 50万元。处罚总额
不得超过 200万元,奖励金
额不得超过 50万元; 
(2)工期考核:生产线粉磨
在 2020年 3月 31日前,达
标:3个月。承包人导致工期
延误:7天内,2万/天,7天
以上,3万/天,30以上直接
处罚 150万元; 
(3)环保考核:如承包人在
竣工后 3个月不达标,发包
人有权自行整改,费用从质
保金中扣除 
项目总体已完工约
40%。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
241 
项目名称 业主名称 
2019年金额
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
质量保证期满且发包人完成
所有索赔后30天内付清余款。
(质量保证期为竣工后的 12
个月) 
马鞍山钢铁骨料线 
马鞍山钢
铁骨料线 
6,098.38  7,999.83  
2019年 1月
-2019年 10月 
 1.预付款:无 
 2.设计费用进度款:承包人提
交初步设计图纸,发包人支付
40%,交付第一批施工图,发
包人支付 20%,承包人交付全
部图纸:发包人支付 25万元,
系统带料一个月内,发包人付
余款。 
3.总包进度款:设备费是第一
批设备合同签订后,发包人付
60%,第一批发货到场,发包
人支付价格开口 30%;单机试
车完成后 10天内,发包人付
剩余费用。建安费用:付款计
划表付到 90%;单机试车完成
后 10天内,发包人付余款。
在支付第一批进度款时,发包
人向承包人支付总承包管理
费用伍拾万元,余款待结算时
结算。 
(1)性能降低:砂石产量不
足保证值 50/H,赔偿损害金额
为 2万   
(2)误期:性能降低的最高
损害赔偿费用累计不超过总
包合同价格的 0.5% 
已完工已验收。 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
242 
(5)海外客户违约、合同终止或不能续约的风险及风险防范措施 
1)违约、合同终止风险 
南京凯盛的主要客户包括中国建材集团体系内客户、国内大型水泥企业,以及海外
大型水泥生产商,主要为信用较为优秀的大型企业。报告期内南京凯盛与客户签订的主
要合同均履约正常。 
2)是否存在无法续约的法律风险 
上述 EPC 总承包合同的内容主要为建设水泥生产线。若单个合同内容完成,该合
同对应的水泥生产线项目建设完成并移交下游客户运营,相关客户涉及的工程款项已全
部支付,且上述 EPC 总承包合同中涉及的其他次要权利义务得以履行,则上述 EPC 
总承包即告终止,无需定期续约,因此不存在无法续约的法律风险。 
3)风险防范措施 
①加强合同履行管理,预防合同违约风险 
在相关 EPC 总承包合同签署前后,对合同及履约主体进行持续的管理。南京凯盛
通过持续更新合同的履行状态和进度,持续关注市场信息并更新合同签署对方的履约能
力等情形,分析判断拟签署或已签署合同的履约风险,并针对分析结果,做出相应的决
策或进度安排调整。 
②积极拓展新的 EPC 总承包方,多样化合同履约方 
南京凯盛将通过维护现有 EPC 总承包方和积极开拓外部市场等多种措施,不断新
增 EPC 资源,并根据合作经验及市场调研,建立 EPC 数据库,优先选择信誉较好、
资金实力雄厚的 EPC 进行合作,降低南京凯盛整体合同的违约、终止风险。 
综上所述,南京凯盛报告期内与客户签订的主要合同中均履约正常。南京凯盛已制
定了相应的应对措施,进一步降低了违约、合同终止风险。因此,上述事项对本次交易
完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力不会产生重大不利影响。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
243 
(6)2019年至 2021年 1-3月,南京凯盛累计合作金额排名前十的工程分包商的具体合作金额、主要合作项目和合作项目情况 
南京凯盛与分包商建立了稳定的业务合作关系,与核心分包商在多个项目上建立了持续的合作关系,并建立了完整的分包商选择
标准和管理体系,选择标准保持了较高的一致性,付款条件不存在重大差异。2019年至 2021年 1-3月,南京凯盛累计合作金额排名前
十的工程分包商的具体合作金额、主要合作项目和合作项目情况如下: 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
浙江宝盛建设集
团有限公司 
7,657.3 
1)遵义赛德水泥熟料生
产线总承包项目 
2)桃江南方水泥熟料生
产线总承包项目 
3)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
4)兴浦南方水泥粉磨站
总承包项目 
土建工程
施工 
22,002.3 
1)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
2)兴浦南方水泥粉磨站
总承包项目 
3)丽江西南水泥熟料生
产线总承包项目 
4)铜仁西南水泥熟料生
产线总承包项目 
土建工程
施工 
7,705.9 
1)海盐南方水泥粉磨站
搬迁二期项目 
2)遵义赛德水泥熟料生
产线总承包项目 
3)丽江西南水泥熟料生
产线总承包项目 
4)铜仁西南水泥熟料生
产线总承包项目 
土建工程
施工 
南京凯盛水泥机
电设备安装有限
公司 
12,818.4 
1)遵义赛德水泥熟料生
产线总承包项目 
2)桃江南方水泥熟料生
产线总承包项目 
3)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
4)拉萨城投水泥熟料生
产线总承包项目 
安装工程
施工 
12,650.4 
1)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
2)拉萨城投水泥熟料生
产线总承包项目 
3)海盐南方水泥粉磨站
搬迁二期项目 
4)丽江西南水泥熟料生
产线总承包项目 
5)铜仁西南水泥熟料生
产线总承包项目 
安装工程
施工 
10,583.2 
1)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
2)拉萨城投水泥熟料生
产线总承包项目 
3)海盐南方水泥粉磨站
搬迁二期项目 
4)丽江西南水泥熟料生
产线总承包项目 
5)铜仁西南水泥熟料生
产线总承包项目 
安装工程
施工 
河北建设勘察研
究院有限公司 
3,020.0 
印尼佳通水泥熟料生产
线总承包项目 
桩基工程
施工 
2,564.4 
印尼佳通水泥熟料生产
线总承包项目 
商品混凝
土供应 
42.02 
印尼佳通水泥熟料生产
线总承包项目 
商品混凝
土供应 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
244 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
江苏中祥建设集
团有限公司 
5,554.3 
1)海盐南方水泥粉磨站
搬迁一期项目 
2)拉萨城投水泥熟料生
产线总承包项目 
3)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
土建工程
施工 
2,508.1 
1)海盐南方水泥粉磨站
搬迁一期项目 
2)拉萨城投水泥熟料生
产线总承包项目 
3)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
土建工程
施工 
350.0 
印尼佳通水泥熟料生产
线总承包项目 
土建工程
施工 
徐州通域空间结
构有限公司 
7,938.6 
1)遵义赛德水泥熟料生
产线总承包项目 
2)桃江南方水泥熟料生
产线总承包项目 
3)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
4)海盐南方水泥粉磨站
搬迁一期项目 
钢网架工
程施工 
4,064.8 
1)铜仁西南水泥熟料生
产线总承包项目 
2)丽江西南水泥熟料生
产线总承包项目 
3)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
钢网架工
程施工 
1,122.3 
1)铜仁西南水泥熟料生
产线总承包项目 
2)丽江西南水泥熟料生
产线总承包项目 
3)印尼佳通水泥熟料生
产线总承包项目 
钢网架工
程施工 
南京凯盛开能环
保能源有限公司 
6,169.4 
遵义赛德水泥熟料生产
线总承包项目 
余热发电
系统供货
及施工 
724.9 
1)遵义赛德水泥熟料生
产线总承包项目 
2)丽江西南水泥熟料生
产线总承包项目 
3)铜仁西南水泥熟料生
产线总承包项目 
余热发电
系统供货
及施工 
2,070.2 
1)遵义赛德水泥熟料生
产线总承包项目 
2)铜仁西南水泥熟料生
产线总承包项目 
余热发电
系统供货
及施工 
四川纳建建设工
程有限公司 
2,582.7 
拉萨城投水泥熟料生产
线总承包项目 
土建工程
施工 
-   -   
马鞍山石马建筑
安装有限公司 
2,244.1 
马鞍山钢铁砂石骨料生
产线总承包项目 
土建工程
施工 
-   -   
PT.ZHONGXIA
NG 
ENGINEERING 
INDONESIA 
   6,470.8 
印尼佳通水泥熟料生产
线总承包项目 
土建工程
施工 
-   
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
245 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
中国能源建设集
团山西电力建设
有限公司 
      950.0 
山西国金水泥熟料生产
线总承包项目 
土建工程
施工 
在南京凯盛在报告期内累计合作金额最大的 10个工程分包商中,有 6名分包商在报告期内持续合作,合作的领域包括土建工程施
工、设备安装工程施工、钢结构工程施工、余热发电工程承包等,且多个分包商合作项目在 3个以上,保持了稳定的合作关系。 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
246 
(三)中材矿山 
1、概况 
公司名称 中材矿山建设有限公司 
法定代表人 郭正勇 
注册资本 25,000.00万元 
统一社会信用代码 911201136794144368 
企业类型 有限责任公司(法人独资) 
注册地址 北辰区开发区主干道北 
办公地址 天津市北辰区北辰大厦 
成立日期 2008年 9月 2日 
经营期限 2008年 9月 2日–2058年 9月 1日 
经营范围 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工;基础工程
施工;地面建筑工程施工;线路、管道(限常压)、机械设备安装工程施
工;建筑、构筑物拆除;矿山勘测;非标设备加工;货物搬倒;工程机械
配件加工、销售;工程机械修理;房屋租赁;以下限分支经营:石灰石、
矿石开采、加工、销售;工程机械设备租赁;矿山机械设备批发兼零售;
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动) 
 
2、历史沿革 
(1)2008年 9月,设立 
2008 年 8 月 25 日,中材股份作出《关于设立中材矿山建设有限公司的通知》(中
材股份工程发[2008]107号),决定投资设立由中材股份一人持股的中材矿山。同日,中
材股份签署了中材矿山设立时的公司章程。根据该公司章程,中材矿山为中材股份设立
的一人有限公司,注册资本为 75,751,258元。 
2008年 9月 1日,天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正泰验
字(2008)第 500300号),经审验,截至 2008年 8月 29日,中材矿山已收到中材股份
缴纳的实收资本 7,575.1258万元,出资方式为货币。 
2008年 9月 2日,中材矿山领取了营业执照。 
中材矿山设立时的股权结构如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
247 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 
1 中材股份 7,575.1258 100.00 
合计 7,575.1258 100.00 
 
(2)2008年 11月,增资 
2008年 11月 17日,中材股份作出《关于对中材矿山建设有限公司增资的决定》(中
材股份工程发[2008]146号),同意对中材矿山现金增资 3,398.3929万元,增资后中材矿
山的注册资本增加至 10,973.5187万元。 
2008年 11月 20日,天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正泰
验字(2008)第 500378号),经审验,截至 2008年 11月 18日,中材矿山已收到股东
缴纳的新增注册资本 3,398.3929万元,出资方式为货币,本次变更后中材矿山累计注册
资本与实收资本均为 10,973.5187万元。 
2008年 11月,中材矿山完成本次增资涉及的工商变更登记。 
本次增资完成后,中材矿山的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 
1 中材股份 10,973.5187 100.00 
合计 10,973.5187 100.00 
 
(3)2010年 1月,增资 
2009年 11月 2日,中材股份作出股东决定,同意对中材矿山增资 3,000万元,增
资后中材矿山的注册资本增加至 13,973.5187万元。 
2009 年 11 月 5 日,天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正泰
验字(2009)第 500383号),经审验,截至 2009年 11月 2日,中材矿山已收到股东缴
纳的新增注册资本 3,000 万元,本次变更后中材矿山累计注册资本与实收资本均为
13,973.5187万元。 
2010年 1月,中材矿山完成本次增资涉及的工商变更登记。 
本次增资完成后,中材矿山的股权结构如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
248 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 
1 中材股份 13,973.5187 100.00 
合计 13,973.5187 100.00 
 
(4)2011年 8月,增资 
2011年 7月 22日,中材股份作出股东决定,同意对中材矿山增资 8,000万元,增
资后中材矿山的注册资本增加至 21,973.5187万元。 
2011 年 7 月 28 日,天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正泰
验字(2011)第 01003号),经审验,截至 2011年 7月 28日,中材矿山已收到股东缴
纳的新增注册资本 8,000万元,出资方式为货币,本次变更后,中材矿山的累计注册资
本与实收资本均为 21,973.5187万元。 
2011年 8月 23日,中材矿山完成本次增资涉及的工商变更登记。 
本次增资完成后,中材矿山的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 
1 中材股份 21,973.5187 100.00 
合计 21,973.5187 100.00 
 
(5)2017年 12月,增资 
2017年 12月 7日,中材股份作出股东决定,同意中材矿山增加注册资本 3,026.4813
万元,由中材股份全部以货币方式认缴,增资后中材矿山的注册资本增加至 25,000 万
元。 
根据相关转账凭证,中材股份于 2017 年 12 月 7 日向中材矿山支付增资价款
3,026.4813万元。本次增资后,中材矿山的注册资本、实收资本均为 25,000万元。 
2017年 12月,中材矿山完成本次增资涉及的工商变更登记。 
本次增资完成后,中材矿山的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 
1 中材股份 25,000 100.00 
合计 25,000 100.00 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
249 
 
(6)2019年 11月,股东变更 
2017 年 9 月 8 日,中国建材与中材股份订立合并协议,约定中国建材采用换股吸
收合并的方式与中材股份进行合并。在换股后,中材股份 H 股将从香港联交所退市,
中材股份将被注销法人资格,中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及
其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。 
2017 年 11 月 17 日,国务院国资委作出《关于中国建材股份有限公司吸收合并中
国中材股份有限公司有关问题的批复》(国资产权[2017]1203号),原则同意中国建材吸
收合并中材股份的总体方案。 
2018年 6月 8日,中国建材作出《关于同意中材矿山修订公司章程的决定》,因中
材股份被中国建材吸收合并,同意中材矿山的股东变更为中国建材,同意修订中材矿山
的公司章程。 
2019年 10月 25日,中材股份的注销登记办理完毕。 
2019年 11月 4日,中材矿山办理了本次股东变更涉及的工商变更登记。 
本次股东变更完成后,中材矿山的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 
1 中国建材 25,000 100.00 
合计 25,000 100.00 
 
3、股权结构及产权控制关系 
(1)股权情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材直接持有中材矿山 100.00%的股权,是
中材矿山的控股股东。中材矿山股权结构图如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
250 
 
(2)控股股东及实际控制人 
截至本独立财务顾问报告签署日,中国建材持有中材矿山 100.00%的股权,是中材
矿山的控股股东。中材矿山的实际控制人为国务院国资委。 
(3)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、影响资产
独立性的协议或其他安排 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的内容,中材矿山不存在对本次交易产生影响的投资协议、不存在影响资产独立性
的协议或其他安排。 
4、子公司及分支机构情况 
(1)一级全资、控股子公司基本情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山合计拥有一级全资、控股子公司 5家。
具体情况如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
251 
1)天津矿山 
公司名称 天津矿山工程有限公司 
法定代表人 尚凤川 
注册资本 11,373.00万元 
统一社会信用代码 91120225663081032M 
企业类型 有限责任公司(法人独资) 
注册地址 天津市蓟县中昌北路西侧迎宾路南 
办公地址 天津市蓟县中昌北路西侧迎宾路南 
成立日期 2007年 6月 26日 
经营期限 2007年 6月 26日–2037年 6月 25日 
经营范围 
许可项目:各类工程建设活动;建设工程勘察;爆破作业;道路货物运输
(不含危险货物);建设工程设计;矿产资源(非煤矿山)开采【分支机
构经营】;住宿服务【分支机构经营】;餐饮服务【分支机构经营】;食品
经营(销售预包装食品)【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准)。 
一般项目:土石方工程施工;普通机械设备安装服务;工程管理服务;金
属结构制造;金属结构销售;专用设备修理;矿山机械销售;建筑工程用
机械销售;机械设备租赁;装卸搬运;矿物洗选加工【分支机构经营】;
建筑用石加工【分支机构经营】;非金属矿及制品销售【分支机构经营】;
会议及展览服务【分支机构经营】;日用百货销售【分支机构经营】;日用
家电零售【分支机构经营】;服装服饰零售【分支机构经营】。(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 
股权结构 
股东名称 持股比例 
中材矿山 100% 
 
2)兖州中材 
公司名称 兖州中材建设有限公司 
法定代表人 柯升 
注册资本 10,000.00万元 
统一社会信用代码 91370882166080362Y 
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 
注册地址 山东省济宁市兖州区中御桥北路 136号  
办公地址 山东省济宁市兖州区中御桥北路 136号  
成立日期 2007年 8月 14日 
经营期限 2007年 8月 14日–2037年 8月 13日 
经营范围 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工,基础工程
施工,地面建筑工程施工,线路、管道、设备安装工程施工;爆破设计施
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
252 
工,爆破安全评估,爆破安全监理;建筑、构筑物拆除;矿山勘测;建材
销售;非标设备加工;机械设备租赁;工程机械配件加工;工程机械修理;
工程机械配件销售;房屋租赁;货物运输代理服务;以下限分支机构经营:
石灰石、矿石开采、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动) 
股权结构 
股东名称 持股比例 
中材矿山 100% 
 
3)西安工程 
公司名称 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 
法定代表人 张志旭 
注册资本 10,000.00万元 
统一社会信用代码 91610000220529512U 
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 
注册地址 陕西省西安市高新区沣惠南路 34号新长安广场第 1幢 1单元 10201室  
办公地址 陕西省西安市高新区沣惠南路 34号新长安广场第 1幢 1单元 10201室  
成立日期 1993年 5月 05日 
经营期限 1993年 5月 05日–无固定期限 
经营范围 
矿山工程施工;采掘施工作业;矿石开采作业;爆破作业设计施工、安全
评估、安全监理;土石方工程施工;土建工程施工;工业与民用建筑拆除;
公路、桥梁、隧道的施工;地质灾害治理工程施工,工程勘察勘探服务;
装卸搬运服务,普通货物运输;建筑骨料加工与销售;机电设备、电气自
动化设备的安装、调试及维修;工业筑炉保温;非标设备、机械设备的制
作;对外承包工程;气缸垫生产、农业机械技术服务,农业机械维修、保
养,农业机械销售、配件销售,农业机械展览展示活动;工程机械维修、
保养;提供劳务服务;有形动产经营性租赁、房屋租赁;技术转让服务;
提供以上范围的技术咨询、培训服务;自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定或禁止进出口的商品和技术除外);经营进料加工和“三
来一补”业务;开展对销贸易和转口贸易。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动) 
股权结构 
股东名称 持股比例 
中材矿山 100% 
 
4)南京矿山 
公司名称 中国非金属材料南京矿山工程有限公司 
法定代表人 王庆元 
注册资本 10,000.00万元 
统一社会信用代码 91320000134756161D 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
253 
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 
注册地址 南京市江宁区汤山镇 
办公地址 南京市江宁区汤山镇 
成立日期 1979年 12月 04日 
经营期限 1979年 12月 04日–2029年 12月 03日 
经营范围 
矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工;土石方工
程施工;基础工程施工;工业与民用场地平整、建筑、构筑物爆破、拆除
工程施工;爆破设计施工、安全评估、安全监理;地质灾害治理工程施工;
工程测量、勘察、勘探服务;建材工业安装工程施工;机电设备、电气自
动化设备安装、调试及维修;非标设备、机械设备的制作;线路、管道、
设备安装工程施工;石灰石、矿产品加工、销售;机械设备维修、租赁;
普通货运,水泥销售;有形动产经营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类
商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)一般项目:地质灾害治理服务(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 
股权结构 
股东名称 持股比例 
中材矿山 100% 
 
5)中材矿山建设老挝有限公司 
公司名称 中材矿山建设老挝有限公司 
英文名称 SINOMA MINING CONSTRUCTION (LAO) SOLE CO.,LTD 
企业性质 独资有限公司 
企业地址 万象省新河县那凉村路 
企业注册资金 550.000.000基普 
企业编码 01-00021854 
成立日期 2018年 12月 07日 
经营范围 
矿产及开采业:其它矿产开采支持业务(经营范围:为获得政府特许权的
公司提供矿产勘查、设计及开采服务。) 
建筑施工业务:新建、改建、扩建的各类建筑施工工程 
经营范围:桥梁,道路、电站等工程施工(需依法进行) 
(章:工贸部企业管理及营业执照局企业登记机关) 
股权结构 
股东名称 持股比例 
中材矿山 100% 
 
中材矿山已就设立中材矿山建设老挝有限公司事宜取得中华人民共和国商务部于
2019年 3月 20日核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N1000201900132号),
并取得了国家发展和改革委员会于 2019年 7月 10日出具的《境外投资项目备案通知书》
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
254 
(发改办外资[2019]519号)。根据中国农业银行股份有限公司天津分行清算中心于 2020
年 5月 13日出具的《业务登记凭证》,中材矿山已就投资中材矿山建设老挝有限公司办
理了外汇登记。 
(2)分支机构 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山合计拥有直属境内分支机构 13家。具
体情况如下: 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
1. 
中材矿山建设有限
公司天津分公司 
2009-11-30至 
无固定期限 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工;基础工程施工;地面建筑工程施工;线路、管道(限
常压)、机械设备安装工程施工;矿山勘测;非标设备加
工;货物搬倒;工程机械配件加工、销售;工程机械修理;
自有房屋租赁;石灰石锻碎加工。(国家有专营、专项规
定的按专营、专项规定办理) 
2. 
中材矿山建设有限
公司济南分公司 
2009-07-30 
至无固定 
期限 
承接总公司资质范围内的工程施工。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
3. 
中材矿山建设有限
公司南京分公司 
2009-08-01 
至无固定 
期限 
承接公司安排的业务;矿山勘测;工程机械配件、石灰石
销售;工程机械修理;自有房屋租赁;工程机械设备租赁。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动) 
4. 
中材矿山建设有限
公司贵州分公司 
2016-05-09至
2036-05-08 
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(为
主体公司承接以下业务:矿山、石灰石、矿石的开采、加
工及销售,工程设备机械租赁,服务租赁,基础工程施工,
地面建筑工程施工,矿山勘测,建筑、构筑物拆除。) 
5. 
中材矿山建设有限
公司西安分公司 
2016-06-27 
至 
2058-09-01 
许可经营项目:矿山勘测及矿石开采。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营
项目:矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码
头工程施工;基础工程施工;地面建筑工程施工;线路、
管道、机械设备安装工程施工;建筑物拆除(不含爆破施
工);非标设备加工;工程机械配件加工、销售;工程机
械修理;房屋租赁;工程机械设备租赁;矿山机械设备批
发兼零售。(以上经营范围除国家规定的专控及许可项目) 
6. 
中材矿山建设有限
公司公司怒江分公
司 
2014-11-12 
至 
无固定期限 
矿山工程施工;石灰石加工、销售。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 
7. 
中材矿山建设有限
公司镇沅分公司 
2014-12-16 
至 
无固定期限 
石灰石的加工销售。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。 
8. 
中材矿山建设有限
公司德令哈分公司 
2014-03-19 
至 
无固定期限 
为总公司承揽业务;货物搬运;工程机械修理;房屋租赁;
石灰石、矿石加工、销售;工程机械设备租赁;矿山、铁
路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工;基
础工程施工;地面建筑工程施工;线路、管道(限常压)、
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
255 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
机械设备安装工程施工。(涉及许可经营项目,应取得相
关部门许可后方可经营) 
9. 
中材矿山建设有限
公司沧源分公司 
2014-05-29 
至 
无固定期限 
石灰石加工销售;货物搬倒。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。 
10. 
中材矿山建设有限
公司泗水分公司 
2014-07-11 
至 
无固定期限 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝工程施工;基础工
程施工;地面建筑工程施工;建筑、构筑物拆除;线路、
管道(限常压);机械设备安装工程施工;矿山勘测;非
标设备加工;货物搬倒;工程机械配件加工、销售;工程
机械修理;石灰石、矿石开采、加工、销售;工程机械设
备租赁;矿山机械设备批发兼零售。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
11. 
中材矿山建设有限
公司万年分公司 
2014-07-04 
至 
2058-09-01 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工;基础工程施工;地面建筑工程施工;线路、管道(限
常压)、机械设备安装工程施工;建筑、构筑物拆除;矿
山勘测;非标设备加工;货物搬倒;工程机械配件加工、
销售;工程机械修理;石灰石、矿石加工、销售;工程机
械设备租赁;矿山机械设备批发兼零售。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
12. 
中材矿山建设有限
公司文水县分公司 
2016-05-31 
至 
2022-05-30 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁工程施工;基础工程施工;
机械设备安装工程施工;建筑、构筑物拆除;矿山勘测;
非标设备加工;工程机械修理;石灰石、矿石加工、销售;
工程机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动) 
13. 
中材矿山建设有限
公司凤城分公司 
2020-11-02  
至 
2058-09-01 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁工程施工;基础工程施工;
建筑、构筑物拆除(不含爆破);石灰石、矿石加工、销
售;工程机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动) 
 
为开展中材赞比亚建材工业园 MPANDE 石灰石有限公司(Mpande  Limestone  
Limited)矿山基建与石灰石开采工程项目,中材矿山设立赞比亚分公司。截至本独立
财务顾问报告签署日,中材矿山尚未就赞比亚分公司办理商务、发改等部门的备案/登
记手续,存在被相关主管部门处罚、或责令中止、或停止实施并限期改正的风险。中材
矿山赞比亚分公司的营业收入、净利润占中材矿山整体的比重较低,此外,中国建材股
份已出具承诺,如中材矿山及其控股子公司因境外投资涉及的商务部门、发展与改革部
门等备案手续和外汇登记方面等的瑕疵受到处罚的,中国建材股份将就此进行全额补偿
并承担相关费用,且不向中材矿山及其控股子公司追偿。因此,上述情形不会对中材矿
山的生产经营造成重大不利影响。 
(3)重要子公司 
中材矿山下属企业天津矿山、兖州中材、南京矿山、重庆参天构成中材矿山最近一
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
256 
期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子
公司。该 4家重要子公司的具体情况如下: 
1)天津矿山 
①概况 
基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况” 之“一、标的资产基
本情况”之“(三)中材矿山” 之“4、子公司及分支机构情况”之“(1)一级全资、
控股子公司基本情况”。 
②历史沿革 
A.2007年 6月,设立 
天津矿山设立于 2007年 6月 26日,设立时的名称为“天津矿山工程有限公司”。 
2007年 3月 31日,中国非金属材料总公司签署了《天津矿山工程有限公司章程》。
根据该公司章程,天津矿山的注册资本为 10 万元,中国非金属材料总公司持有天津矿
山 100%股权。 
2007 年 6 月 25 日,天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正泰
验字(2007)第 900113号),经审验,截至 2007年 6月 25日,天津矿山(筹)已收到
股东中国非金属材料总公司缴纳的注册资本(实收资本)合计 10万元。 
2007年 6月 26日,天津矿山领取了设立时的营业执照。根据该营业执照,天津矿
山设立时的注册资本为 10万元。 
天津矿山设立时的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中国非金属材料总公司 10.00 100.00% 
合计 10.00 100.00% 
 
B.2007年 6月,增资 
2007年 6月 27日,中国非金属材料总公司作出股东决定,同意天津矿山注册资本
变更为 2,000万元,新增注册资本 1,990万元由中国非金属材料总公司以中国建筑材料
工业建设天津工程公司的净资产出资。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
257 
2007年 3月 21日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《中国建筑材料工业建
设天津工程公司拟改制项目资产评估报告书》(中企华评报字[2007]第 115号),经评估,
截至评估基准日 2006年 6月 30日,中国建筑材料工业建设天津工程公司的净资产评估
值为 2,535.18万元。 
2007年 3月 30日,上述资产评估报告已由中材集团备案。 
2007 年 6 月 27 日,天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正泰
验字(2007)第 900114号),经审验,截至 2007年 6月 27日,天津矿山已收到股东中
国非金属材料总公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 1,990万元,以净资产出资。
本次增资完成后,天津矿山的注册资本与实收资本均为 2,000万元。 
2007年 6月 29日,天津矿山办理完成本次增资涉及的工商变更登记。 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中国非金属材料总公司 2,000.00 100.00% 
合计 2,000.00 100.00% 
 
C.2008年 12月,增资 
2008 年 12 月 23 日,中国非金属材料总公司作出股东决定,同意增加天津矿山注
册资本至 2,895.3万元,新增注册资本 895.3万元由中材股份以货币出资。 
2008 年 12 月 5 日,天津常新联合会计师事务所出具《验资报告》(津常新会验字
(2008)033号),经审验,截至 2008年 12 月 4日,天津矿山已收到股东中材股份缴
纳的新增注册资本(实收资本)合计 895.3万元,以货币出资。本次增资完成后,天津
矿山的注册资本与实收资本均为 2,895.3万元。 
2008年 12月,天津矿山办理完成本次增资涉及的工商变更登记。 
本次增资完成后,天津矿山的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中材股份 2,895.30 100.00% 
合计 2,895.30 100.00% 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
258 
D.2008年 12月,股权转让 
2008 年 8 月 15 日,中材股份作出《关于设立中材矿山建设有限公司的通知》(中
材股份工程发[2008]107号),决定投资设立中材矿山,并将中材股份所属天津矿山、南
京矿山、兖州中材、西安工程全部资产、人员、债权债务、相关业务资质等整体重组并
入中材矿山。 
2008 年 9 月 19 日,中材股份与中材矿山签署《股权转让协议》,约定中材股份将
其持有的天津矿山 100%股权转让给中材矿山,转让价格为 2,948.730661万元。 
2008年 12月,天津矿山办理完成本次转让涉及的工商变更登记。 
本次股权转让完成后,天津矿山的股权结构如下: 
本次增资及股东变更完成后,天津矿山的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中材矿山 2,895.30 100.00% 
合计 2,895.30 100.00% 
 
E.2012年 8月,增资 
2012 年 6 月 21 日,中材矿山作出股东决定,同意天津矿山注册资本增加至 6,096
万元。 
2012 年 7 月 10 日,天津正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正泰验
字(2012)第 00754号),经审验,截至 2012年 7月 5日,天津矿山已收到股东中材矿
山缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 3,200.7万元,以货币出资。本次增资完成后,
天津矿山的注册资本与实收资本均为 6,096万元。 
2012年 8月 16日,天津矿山办理完成本次增资涉及的工商变更登记。 
本次增资完成后,天津矿山的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中材矿山 6,096.00 100.00% 
合计 6,096.00 100.00% 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
259 
F.2017年 11月,增资 
2017年 11月 10日,中材矿山作出股东决定,同意增加天津矿山注册资本至 8,373.00
万元。 
2018 年 4 月 23 日,信永中和出具《天津矿山工程有限公司验资报告》
(XYZH/2018JNA50092),经审验,截至 2017年 11月 2日,天津矿山已收到股东中材
矿山缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币 2,277万元。本次增资完成后,天津矿山
的注册资本与实收资本均为 8,373万元。 
2017年 11月 14日,天津矿山领取了换发后的《营业执照》(统一社会信用代码:
91120225663081032M)。根据该《营业执照》,天津矿山的注册资本为 8,373万元。 
本次增资完成后,天津矿山的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中材矿山 8,373.00 100.00% 
合计 8,373.00 100.00% 
 
G.2017年 12月,增资 
2017 年 12 月 20 日,中材矿山作出股东决定,同意天津矿山注册资本增加至
11,373.00万元。  
2018年 4月 23日,信永中和出具《验资报告》(XYZH/2018JNA50092),经审验,
截至 2017年 12月 11日,天津矿山已收到股东中材矿山新增注册资本(实收资本)3,000
万元,天津矿山的注册资本与实收资本均为 11,373万元。 
2017年 12月 27日,天津矿山领取了换发后的《营业执照》(统一社会信用代码:
91120225663081032M)。根据该《营业执照》,天津矿山的注册资本为 11,373万元。 
本次增资完成后,天津矿山的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中材矿山 11,373.00 100.00% 
合计 11,373.00 100.00% 
 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山持有天津矿山 100%股权。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
260 
③子公司及分支机构情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,天津矿山拥有 2家一级全资、控股子公司,拥有
57家直属分支机构,具体情况如下: 
A. 子公司 
序号 子公司名称 营业期限 经营范围 
1. 天津工程 
1988-03-03 
至 
无固定期限 
许可项目:各类工程建设活动;道路货物运输(不含危险
货物);住宿服务[分支机构经营];餐饮服务[分支机构经
营];食品经营(销售预包装食品)[分支机构经营]。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
一般项目:土石方工程施工;普通机械设备安装服务;金
属结构制造;专用设备修理;矿物洗选加工[分支机构经
营];建筑用石加工[分支机构经营];非金属矿及制品销售
[分支机构经营];日用百货销售[分支机构经营];日用家
电零售[分支机构经营];服装服饰零售[分支机构经营]。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)。 
2. 长春东龙 
2014-04-25  
至  
2034-04-24 
石灰岩开采、加工、销售;砂石、白灰、水泥、商品混凝
土、建材产品销售#(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。) 
 
B. 分支机构 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
1. 
天津矿山工程有限
公司彭泽分公司 
2020-04-27 
至 
无固定期限 
一般项目:为隶属公司开展业务提供咨询服务。(除许
可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目) 
2. 
天津矿山工程有限
公司丰城分公司 
2020-08-26 
至 
无固定期限 
许可项目:各类工程建设活动,建设工程勘察,道路货
物运输(不含危险货物),建设工程设计,矿产资源(非
煤矿山)开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)一般项目:土石方工程施工,普
通机械设备安装服务,工程管理服务,金属结构制造,
金属结构销售,专用设备修理,矿山机械销售,建筑工
程用机械销售,机械设备租赁,装卸搬运,矿物洗选加
工,建筑用石加工,非金属矿及制品销售(除许可业务
外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 
3. 
天津矿山工程有限
公司江山分公司 
2020-07-31 
至 
无固定期限 
许可项目:各类工程建设活动;建设工程勘察;道路货
物运输(不含危险货物);建设工程设计;住宿服务;
食品经营;烟草制品零售(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准)。一般项目:土石方工程施工;普通机械设
备安装服务;工程管理服务;金属结构销售;专用设备
修理;装卸搬运;非金属矿及制品销售;会议及展览服
务;日用百货销售;日用家电零售;服装服饰零售(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
261 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
活动)。(在总公司经营范围内从事经营活动) 
4. 
天津矿山工程有限
公司建德分公司 
2020-04-27 
至 
无固定期限 
许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以审批结果为准)。一般项目:建筑用石加工;
承接总公司工程建设业务(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)。(在总公司经营
范围内从事经营活动) 
5. 
天津矿山工程有限
公司玉山分公司 
2020-04-07 
至 
无固定期限 
一般项目:承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填
海筑坝建筑;工程测量服务;建材工业线路、管道、设
备安装;建筑钢结构架的制作、安装;工程机械修理;
普通货运;矿山机械设备批发兼零售;矿山工程设计、
工程勘察、勘探服务;矿山工程技术咨询服务;机械设
备租赁。石灰石、矿石开采;石灰石矿石加工、批发兼
零售。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目) 
6. 
天津矿山工程有限
公司安福分公司 
2020-03-16 
至 
无固定期限 
一般项目:承担矿山、土建、道路工程,场地平整,填
海筑坝建筑;工程测量服务;建材工业线路、管道、设
备安装;建筑钢结构架的制作、安装;工程机械修理;
普通货运;矿山机械设备批发兼零售;矿山工程设计、
工程勘察、勘探服务;矿山工程技术咨询服务;机械设
备租赁。石灰石、矿石开采;石灰石矿石加工、批发兼
零售。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目) 
7. 
天津矿山工程有限
公司吴忠分公司 
2020-01-10 
至 
无固定期限 
承担矿山、土建、道路工程,场地平整、工程测量、建
材工业线路、管道、设备安装;工程机械修理;普通货
运;矿山机械设备批发兼零售;矿山工程设计、工程勘
察、勘探服务;矿山工程技术咨询服务;机械设备租赁;
石灰石矿石加工及销售****(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动) 
8. 
天津矿山工程有限
公司东乡分公司 
2020-01-01 
至 
无固定期限 
许可项目:各类工程建设活动,建设工程勘察,道路货
物运输(不含危险货物),建设工程设计,矿产资源(非
煤矿山)开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)一般项目:土石方工程施工,普
通机械设备安装服务,工程管理服务,金属结构制造,
金属结构销售,专用设备修理,矿山机械销售,建筑工
程用机械销售,机械设备租赁,装卸搬运,矿物洗选加
工,建筑用石加工,非金属矿及制品销售(除许可业务
外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 
9. 
天津矿山工程有限
公司哈尔滨阿城分
公司 
2019-10-22 
至 
2037-06-25 
接受隶属公司委托,在隶属公司经营范围内从事:承担
矿山、土建、道路工程;机械设备租赁;石灰石矿石加
工、批发兼零售(以上项目国家限制或禁止的除外);
普通货物道路运输;装卸搬运服务;非金属矿及制品销
售(不含化学危险品及国家限制或禁止的项目)。 
10. 
天津矿山工程有限
公司龙门分公司 
2019-08-12 
至 
2037-06-25 
承担矿山、土建、道路工程,场地平整,填海筑坝建筑;
工程测量;建材工业线路、管道、设备安装;建筑钢结
构架的制作、安装;工程机械修理;普通货运;矿山机
械设备批发兼零售;矿山工程设计、工程勘察、勘探服
务;矿山工程技术咨询服务;机械设备租赁;石灰石、
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
262 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
矿石开采;石灰石矿石加工、批发兼零售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
11. 
天津矿山工程有限
公司永丰分公司 
2019-07-29 
至 
无固定期限 
为总公司招揽业务提供服务(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动) 
12. 
天津矿山工程有限
公司宁夏中宁分公
司 
2019-05-13 
至 
无固定期限 
石灰石加工(仅限宁夏中宁赛马水泥有限公司黑疙瘩沟
石灰岩矿矿山)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动) 
13. 
天津矿山工程有限
公司山南分公司 
2019-04-23 
至 
无固定期限 
承担矿山、土建、道路工程、场地平整,填海筑坝建筑;
工程测量、拆除爆破服务;建材工业线路、管道、设备
安装;建筑钢结构架制作、安装;工程机械修理;普通
货运;矿山机械设备批发兼零售;矿山工程设计、工程
勘察、勘探服务;矿山工程技术咨询服务;机械设备租
赁。以下限分支经营:石灰石、矿石开采;石灰石矿石
加工、批发兼零售。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】 
14. 
天津矿山工程有限
公司喀左分公司 
2019-04-23 
至 
无固定期限 
矿山、土建、道路工程施工;场地平整;矿山工程技术
咨询服务;机械设备租赁服务;石灰石矿石加工、批发
兼零售*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。) 
15. 
天津矿山工程有限
公司三明分公司 

承担矿山、土建、道路工程,场地平整,填海筑坝建筑;
工程测量、爆破拆除服务;建材工业线路、管道、设备
安装;建筑钢结构架热食类食品制售制作、安装;工程
机械修理;普通货运;矿山机械设备批发兼零售;矿山
工程设计、工程勘察、勘探服务;矿山工程技术咨询服
务;机械设备租赁。 以下限分支经营:石灰石、石膏
开采;石灰石矿石加工、批发兼零售。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
16. 
天津矿山工程有限
公司桐庐分公司 
2019-02-18 
至 
2029-02-17 
石灰石、矿石开采;石灰石矿石加工、批发兼零售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动) 
17. 
天津矿山工程有限
公司涿鹿分公司 
2019-01-10 
至 
无固定期限 
受公司委托承担矿山、土建、道路工程、场地平整;普
通货运;石灰石开采、矿石开采;石灰石矿石加工(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动) 
18. 
天津矿山工程有限
公司互助分公司 
2018-08-27 
至 
无固定期限 
承担矿山、土建、道路工程,场地平整,填海筑坝建筑,
矿山工程技术咨询服务,工程机械修理,机械设备租赁,
普通货运(不含危险货物),石灰石、矿石加工。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)*** 
19. 
天津矿山工程有限
公司涞水分公司 
2018-12-14 
至 
无固定期限 
矿山工程技术咨询服务;机械设备租赁(特种设备除
外);为总公司承揽矿山、道路工程施工业务;石灰石
批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动) 
20. 
天津矿山工程有限
公司长顺分公司 
2018-03-06 
至 
2037-01-25 
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机
关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。
(承担矿山、土建、道路工程,场地平整,填海筑坝建
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
263 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
筑;工程测量、拆除爆破服务;建材工业线路、管道、
设备安装;建筑钢结构架的制作、安装;工程机械修理;
普通货运;矿山机械设备批发兼零售;矿山工程设计、
工程勘察、勘探服务;矿山工程技术咨询服务;机械设
备租赁;石灰石、矿石开采;石灰石矿石加工、批发兼
零售。) 
21. 
天津矿山工程有限
公司北流分公司 
2018-02-05 
至 
无固定期限 
为隶属公司联系以下业务:承担矿山、土建、道路工程,
场地平整,工程测量、拆除爆破服务;建材工业线路、
管道、设备安装;建筑钢结构架的制作、安装;工程机
械修理;普通货运;矿山工程设计、工程勘察、勘探服
务;矿山工程技术咨询服务;机械设备租赁;石灰石矿
石加工、批发兼零售。 
22. 
天津矿山工程有限
公司平凉分公司 
2017-09-12 
至 
2027-09-11 
石灰石加工。(仅限于平凉祁连山水泥有限公司来料加
工)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动) 
23. 
天津矿山工程有限
公司广丰分公司 
2017-09-22 
至 
2037-06-25 
承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝建筑;
工程测量;建材工业线路、管道、设备安装;建筑钢结
构架的制作、安装;工程机械修理;矿山机械设备批发
兼零售;矿山工程设计、工程勘察、勘探服务;矿山工
程技术咨询服务;机械设备租赁。石灰石、矿石开采;
石灰石、矿石加工、批发兼零售。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)** 
24. 
天津矿山工程有限
公司渔阳分公司 
2017-07-26 
至 
无固定期限 
旅客住宿、会议服务;中型餐馆(中餐类制售、不含凉
菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品);预包装食品、
百货、家电、服装、卷烟零售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动) 
25. 
天津矿山工程有限
公司肃南分公司 
2016-10-21 
至 
无固定期限 
石灰石加工、销售 
26. 
天津矿山工程有限
公司喀喇沁旗 
分公司 

许可经营项目:无 一般经营项目:承担矿山、土建、
道路工程,建材工业设备安装工程;石灰石矿石加工、
批发兼零售(凭许可证经营) 
27. 
天津矿山工程有限
公司和静分公司 
2016-06-20 
至 
无固定期限 
石灰石、矿石开采及销售。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动) 
28. 
天津矿山工程有限
公司北京昌平 
分公司 
2016-05-26 
至 
无固定期限 
在隶属企业范围内从事建筑活动;工程勘察设计;销售
机械设备、石灰石;租赁机械设备;维修建筑工程专用
设备(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。) 
29. 
天津矿山工程有限
公司阿拉善左旗第
一分公司 

许可经营项目:无 一般经营项目:石灰石的加工销售;
承担矿山、土建、道路工程、场地平整 
30. 
天津矿山工程有限
公司长春双阳 
分公司 
2013-05-03 
至 
2037-06-24 
工矿工程建筑、其他道路工程建筑、场地平整;工程机
械修理;机械设备租赁;石灰石、矿石开采;石灰石、
矿石加工、批发兼零售#(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动) 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
264 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
31. 
天津矿山工程有限
公司古浪分公司 
2013-05-30 
至 
2023-05-29 
石灰石、矿石、加工销售 
32. 
天津矿山工程有限
公司哈密分公司 
2013-03-27 
至 
无固定期限 
承担矿山、土建、道路工程,场地平整,填海筑坝建筑;
工程测量、拆除爆破服务;建材工业线路、管道、设备
安装;建筑钢结构架的制作、安装;工程机械修理;石
灰石矿石加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动) 
33. 
天津矿山工程有限
公司禄劝分公司 
2013-04-19 
至 
无固定期限 
承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝建筑;
建材工业线路、管道、设备安装、建筑钢结构架的制作、
安装;工程机械修理;石灰石矿石加工、销售。 
34. 
天津矿山工程有限
公司通化分公司 
2012-06-20 
至 
无固定期限 
石灰石矿石加工、批发兼零售;石灰石、矿石开采;承
担矿山、土建、道路工程,场地平整;工程测量;建材
工业线路、管道、设备安装;建筑钢结构架的制作、安
装;工程机械修理;普通货运;矿山机械设备批发兼零
售;矿山工程设计、工程勘察、勘探服务;矿山工程技
术咨询服务;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。 
35. 
天津矿山工程有限
公司成县分公司 
2012-03-23 
至 
2029-03-22 
石灰石加工、销售(仅限于为成县祁连山水泥有限公司
来料加工 
36. 
天津矿山工程有限
公司铁岭县辽北分
公司 
2011-04-26 
至 
无固定期限 
石灰石加工、销售(经营范围涉及前置审批的凭前置审
批许可或批件经营)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。) 
37. 
天津矿山工程有限
公司凌源分公司 
2011-03-24 
至 
无固定期限 
从事公司经营范围内的代理服务项目。(国家禁止或限
制的,不得经营;应取得有关部门审批、许可或者资质
的,未取得前不得经营;取得有关部门审批、许可或者
资质的,凭有效审批、许可证或者资质证经营)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。) 
38. 
天津矿山工程有限
公司遵义分公司 
2010-06-10 
至 
无固定期限 
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机
关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。
(承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝建
筑;工程测量、建材工业线路、管道、设备安装;建筑
钢结构架的制作、安装;工程机械修理;普通货运;矿
山机械设备批发兼零售;矿山工程设计、工程勘察、勘
探服务;矿山工程技术咨询服务;机械设备租赁;石灰
石、矿石开采;石灰石矿石加工、批发兼零售(涉及许
可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)) 
39. 
天津矿山工程有限
公司毕节分公司 
2010-05-10 
至 
无固定期限 
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机
关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。
(承担矿山、土建、道路工程、场地平整;建筑钢结构
架的制作、安装;石灰石矿石加工、销售。(国家有专
项专营规定的,按规定执行。)) 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
265 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
40. 
天津矿山工程有限
公司阿城分公司 
2010-01-06 
至 
无固定期限 
石灰石、矿石加工销售。 
41. 
天津矿山工程有限
公司白山分公司 
2009-04-27 
至 
2027-06-25 
石灰石加工销售(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动) 
42. 
天津矿山工程有限
公司攀枝花分公司 
2009-04-03 
至 
无固定期限 
销售:石灰石(以上项目不含前置许可项目,后置许可
项目凭许可证或审批文件经营)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
43. 
天津矿山工程有限
公司赤峰分公司 
- 从事公司经营范围内的代理服务业务。 
44. 
天津矿山工程有限
公司广德分公司 
2008-12-10 
至 
2037-06-25 
接受公司委托从事:矿石(不含稀有、贵重金属矿石)
销售;为工程机械修理提供服务。(不含开采,依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
45. 
天津矿山工程有限
公司富阳分公司 
2007-08-31 
至 
无固定期限 
石灰石矿石加工,销售;矿山采掘施工; 货运:普通
货运;工程机械修理。 
46. 
天津矿山工程有限
公司西藏分公司 
2007-04-17 
至 
2037-06-25 
承担矿山、土建、道路工程;场地平整;工程测量、拆
除爆破服务;建筑钢结构架的制作、安装;石灰石、矿
石开采;石灰石矿石加工、销售。[依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。] 
47. 
天津矿山工程有限
公司常山分公司 
2019-07-23 
至 
长期 
在公司经营范围内,涉及凭资质证书经营的以公司名义
开展经营活动;工程机械修理;普通货运(具体范围详
见道路运输经营许可证);矿山设备批发、零售;矿山
工程技术咨询服务;机械设备租赁;石灰石批发、零售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动) 
48. 
天津矿山工程有限
公司温岭分公司 
2020-11-05 
至无固定期限 
许可项目:各类工程建设活动;建设工程设计;矿产资
源(非煤矿山)开采;建设工程勘察;道路货物运输(不
含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目:承接总公司工程建设业务;机械设备租赁;
土石方工程施工;装卸搬运;普通机械设备安装服务(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)。(在总公司经营范围内从事经营活动) 
49. 
天津矿山工程有限
公司安徽郎溪分公
司 
2020-11-02 
至无固定期限 
工矿工程建设施工;建设工程勘察;道路货物运输;土
石方工程施工;工程管理服务;非金属矿及制品销售。
(在总公司经营范围内从事经营活动)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
50. 
天津矿山工程有限
公司秀山分公司 
2020-12-28至 
无固定期限 
许可项目:各类工程建设活动,建设工程勘察,爆破作
业,建设工程设计,矿产资源(非煤矿山)开采(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准) 一般项目:道路货物运输(不含危险货物),土石
方工程施工,普通机械设备安装服务,工程管理服务,
矿山机械销售,建筑工程用机械销售,专用设备修理,
金属结构制造,机械设备租赁,装卸搬运,矿物洗选加
工,建筑用石加工,非金属矿及制品销售(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
266 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
51. 
天津矿山工程有限
公司鹿泉分公司 
2020-12-30至 
无固定期限 
各类工程建设活动;建设工程勘察;道路货物运输(不
含危险货物);建设工程设计;土石方工程施工;普通
机械设备安装服务;工程管理服务;专用设备修理;矿
山机械销售;建筑工程用机械销售;机械设备租赁;装
卸搬运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动) 
52. 
天津矿山工程有限
公司克州分公司 
2021-1-25至无
固定期限 
各类工程建设活动;建设工程勘察;爆破作业;道路货
物运输(不含危险货物);建设工程设计;矿产资源(非
煤矿山)开采【分支机构经营】;住宿服务【分支机构
经营】;一般项目:土石方工程施工;普通机械设备安
装服务;工程管理服务;金属结构制造;金属结构销售;
专用设备修理;矿山机械销售;建筑用石加工【分支机
构经营】;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动) 
53. 
天津矿山工程有限
公司惠东分公司 
2021-04-01 至 
无固定期限 
许可项目:各类工程建设活动;建设工程勘察;道路货
物运输(不含危险货物);建设工程设计;矿产资源(非
煤矿山)开采【分支机构经营】;住宿服务【分支机构经
营】;餐饮服务【分支机构经营】;食品经营(销售预包装
食品)【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)。一般项目:土石方工程施
工;普通机械设备安装服务;工程管理服务;金属结构
制造;金属结构销售;专用设备修理;矿山机械销售;
建筑工程用机械销售;机械设备租赁;装卸搬运;矿物
洗选加工【分支机构经营】;建筑用石加工【分支机构
经营】;非金属矿及制品销售【分支机构经营】;会议及
展览服务【分支机构经营】;日用百货销售【分支机构
经营】;日用家电零售【分支机构经营】;服装服饰零售
【分支机构经营】。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动) 
54. 
天津矿山工程有限
公司安吉分公司 
2021-04-23至 
长期 
许可项目:各类工程建设活动;建设工程勘察;建设工
程设计;矿产资源(非煤矿山)开采(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以审批结果为准)。一般项目:机械设备租赁;矿山机
械销售;工程管理服务;装卸搬运;普通机械设备安装
服务;专用设备修理;矿物洗选加工;土石方工程施工;
金属结构制造;金属结构销售;建筑用石加工;建筑工
程用机械销售;非金属矿及制品销售(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(在总公
司经营范围内从事经营活动) 
55. 
天津矿山工程有限
公司德安分公司 
2021-05-31至 
长期 
许可项目:各类工程建设活动,建设工程勘察,道路货
物运输(不含危险货物),建设工程设计,矿产资源(非
煤矿山)开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动) 一般项目:土石方工程施工,
普通机械设备安装服务,工程管理服务,金属结构制造,
金属结构销售,专用设备修理,矿山机械销售,建筑工
程用机械销售,机械设备租赁,装卸搬运,矿物洗选加
工,建筑用石加工,非金属矿及制品销售,(以上不含
砂石)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
267 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
止或限制的项目) 
56. 
天津矿山工程有限
公司溪湖分公司 
2021-05-26至 
长期 
许可项目:各类工程建设活动,建设工程勘察,建设工
程设计,矿产资源(非煤矿山)开采,道路货物运输(不
含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 
一般项目:土石方工程施工,普通机械设备安装服务,
工程管理服务,金属结构制造,金属结构销售,专用设
备修理,矿山机械销售,建筑工程用机械销售,机械设
备租赁,装卸搬运,矿物洗选加工,建筑用石加工,非
金属矿及制品销售,会议及展览服务,日用百货销售,
日用家电零售,服装服饰零售(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 
57. 
天津矿山工程有限
公司永登分公司 
2021-06-15 
至 
2041-06-14 
一般项目:非金属矿物制品制造;选矿;非金属矿及制
品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)*** 
 
④主营业务情况 
天津矿山具有矿山工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包二级、隧道工程
专业承包二级、钢结构工程专业承包二级、爆破作业单位许可证一级(营业性)等资质。
最近三年主营业务均为矿山工程、采矿服务、砂石骨料和矿山修复业务等。 
天津矿山的代表性项目包括西藏普夏石灰岩矿矿山工程项目、西藏尊木采石灰石矿
山建设工程项目、高争建材熟料生产线石灰石矿山开采及加工项目、成县祁连山矿山开
采项目等。 
天津矿山作为中材矿山的子公司,中材矿山业务的具体情况详见本节“二、标的公
司主营业务情况”之“(一)主营业务介绍”。 
⑤主要财务数据 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
资产总额  73,685.12    74,713.31     72,558.17  
负债总额  33,795.70   36,518.47     33,641.23  
所有者权益  39,889.42    38,194.85     38,916.94  
项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 
营业收入  30,522.14  112,036.08 82,959.45 
营业成本  25,321.02  94,536.52 67,849.30 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
268 
营业利润  1,874.41  5,967.59 4,183.47 
利润总额  1,880.69  7,191.54 4,373.01 
净利润  1,381.69  5,167.83 2,984.86 
 
⑥最近三年评估、增资、改制情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,天津矿山最近三年不存在评估、增资、改制的情
形。 
⑦出资及合法存续情况 
根据天津矿山的工商登记文件,天津矿山自成立以来,主要股权变更、增加注册资
本已办理工商变更登记,天津矿山主体资格合法有效。 
⑧股权权属情况 
中材矿山持有的天津矿山 100%的股权权属清晰,不存在质押或其他任何形式的转
让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 
2)兖州中材 
①概况 
基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况” 之“一、标的资产基
本情况”之“(三)中材矿山” 之“4、子公司及分支机构情况”之“(1)一级全资、
控股子公司基本情况”。 
②历史沿革 
A.2007年 8月,改制设立 
兖州中材前身为“中国建筑材料工业建设总公司兖州矿山工程公司”,系设立于
1989年 7月的全民所有制企业。 
根据经中国中材集团公司备案的资产评估备案表,北京中企华资产评估有限责任公
司于 2006年 11月 20日出具《中国非金属材料总公司下属中国建筑材料工业建设兖州
矿山公司改制项目资产评估报告书》(中企华评报字[2007]第 114号),评估基准日为 2006
年 6月 30日,中国建筑材料工业建设总公司兖州矿山工程公司的净资产评估值 2,079.57
万元。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
269 
2006年 12月 8日,中国材料工业科工集团公司下发《关于中国建筑材料工业建设
兖州矿山工程公司改制方案的批复》(材料工程发[2006]523 号),同意“中国建筑材料
工业建设兖州矿山工程公司”改制为一人有限责任公司—“兖州中材建设有限公司”,
同意中国非金属材料总公司(即中材股份前身)为出资人,出资比例为 100%,兖州中
材注册资本为 2,000万元。 
2007年 6月 30日,利安达信隆会计师事务所出具《验资报告》(利安达验字[2007]
第 A1035号),经审验,截至 2007年 6月 30日,兖州中材(筹)已收到股东中国非金
属材料总公司以中国建筑材料工业建设兖州矿山工程公司净资产出资 2,000万元。 
2007 年 8 月 14 日,兖州中材领取了改制设立的《企业法人营业执照》(注册号:
370882018010128)。 
改制设立后,兖州中材的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中国非金属材料总公司 2,000 100.00% 
合计 2,000 100.00% 
 
B.2008年 12月,股权转让 
2008 年 8 月 25 日,中材股份作出《关于设立中材矿山建设有限公司的通知》(中
材股份工程发[2008]107号),决定投资设立由中材股份一人持股的中材矿山,中材矿山
设立后,中材股份所属天津矿山、南京矿山、兖州中材、西安工程全部资产、人员、债
权债务、相关业务资质等整体重组并入中材矿山。 
2008年 9月 19日,中材股份作出股东决定,同意将其持有的兖州中材 100%股权
转让给中材矿山,转让金额为 2,000万元,中材矿山同意受让其转让的股权。 
2008 年 9 月 19 日,中材股份与中材矿山签署《股权转让协议》,中材股份将其持
有的兖州中材 100%股权转让给中材矿山,转让价格为 2,297.163553万元。 
2008年 12月 31日,兖州中材办理完成了本次股权转让涉及的工商变更登记。 
本次股权转让完成后,兖州中材的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中材矿山 2,000 100.00% 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
270 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
合计 2,000 100.00% 
 
C.2009年 12月,增资 
2009 年 11 月 16 日,中材矿山作出股东决定,同意兖州中材的注册资本增加至
2,786.672878万元,新增注册资本 786.672878万元由中材矿山缴纳。 
2009年 11月 30日,山东海天有限责任会计师事务所济宁分所出具《验资报告》(鲁
海会济验字(2009)第 2991号),截至 2009年 11月 30日,兖州中材收到股东中材矿
山缴纳的新增注册资本 7,866,728.78 元,出资方式为货币,变更后的累计注册资本为
2,786.672878万元。 
2009 年 12 月 7 日,兖州中材领取了换发后的《企业法人营业执照》(注册号:
370882018010128)。 
本次增资完成后,兖州中材的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中材矿山 2,786.67 100.00% 
合计 2,786.67 100.00% 
 
D.2012年 9月,增资 
2012年 9月 15日,中材矿山作出股东决定,同意对兖州中材增资 600.32713万元,
兖州中材的注册资本及实收资本变更为 3,387.00万元。 
2012 年 9 月 17 日,中材矿山向兖州中材缴纳新增注册资本(实收资本)合计
600.32713万元。增资完成后,兖州中材的注册资本和实收资本均为 3,387.00万元。 
2012年 9月 20日,兖州中材办理完成本次增资涉及的工商变更登记。 
本次增资完成后,兖州中材的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中材矿山 3,387.00 100.00% 
合计 3,387.00 100.00% 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
271 
E.2019年 3月,增资 
2019年 1月 23日,中国建材作出《关于同意对兖州中材建设有限公司增加注册资
本金 6,613万元的批复》(中国建材股份投发[2019]77号),同意中材矿山对兖州中材增
资 6,613 万元(其中应付股利转股本 66.53 万元;盈余公积转增 1,000 万元;未分配利
润转增 5,546.47万元),增资后兖州中材的注册资本增至 10,000万元。 
2019年 2月 25日,中材矿山作出股东决定,同意对兖州中材增资 6,613万元。增
资完成后,兖州中材的注册资本为 10,000万元。 
2019年 3月 5日,兖州中材办理完成本次增资涉及的工商变更登记。 
本次增资完成后,兖州中材的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中材矿山 10,000.00 100.00% 
合计 10,000.00 100.00% 
 
③股权结构及产权控制关系 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山持有兖州中材 100%股权。 
④子公司及分支机构情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,兖州中材未拥有一级全资、控股子公司,拥有
51家直属分支机构,具体情况如下: 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
1. 
兖州中材建设有限
公司禹州第四分公
司 
2020-09-09 
至 
无固定期限 
为公司经营提供服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动) 
2. 
兖州中材建设有限
公司兴国分公司 
2020-08-20 
至 
无固定期限 
许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:
承接总公司工程建设业务,机械设备租赁(除许可业务外,
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 
3. 
兖州中材建设有限
公司禹州第三分公
司 
2020-06-28 
至 
无固定期限 
为公司经营提供服务。 
4. 
兖州中材建设有限
公司白坪分公司 
2020-04-30 
至 
无固定期限 
为隶属企业提供相关服务 
5. 
兖州中材建设有限
公司栖霞分公司 
2020-04-21 
至 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工,基础工程施工,地面建筑工程施工,线路、管道、
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
272 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
2037-08-13 设备安装工程施工;爆破设计施工,爆破安全评估,爆破
安全监理;建筑、构筑物拆除;矿山勘测;建材销售;非
标设备加工;机械设备租赁;工程机械配件加工;工程机
械修理;工程机械配件销售;房屋租赁;货物运输代理服
务:石灰石、矿石开采、加工、销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
6. 
兖州中材建设有限
公司本溪分公司 
2020-04-13 
至 
无固定期限 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工,基础工程施工,地面建筑工程施工,线路、管道、
设备安装工程施工;矿山勘测;建材销售;非标设备加工;
机械设备租赁;工程机械配件加工;工程机械修理;工程
机械配件销售;房屋租赁;货物运输代理服务;石灰石、
矿石开采、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动。) 
7. 
兖州中材建设有限
公司华坪分公司 
2020-04-02 
至 
无固定期限 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工,基础工程施工,地面建筑工程施工,线路、管道、
设备安装工程施工;爆破安全评估、爆破安全监理;建筑,
构筑物拆除;矿山勘测;建材销售;非标设备加工;机械
设备租赁;石灰石、矿石开采、加工、销售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
8. 
兖州中材建设有限
公司德安分公司 
2020-03-23 
至 
无固定期限 
一般项目:矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、
码头工程施工,基础工程施工,地面建筑工程施工,线路、
管道、设备安装工程施工;爆破设计施工,爆破安全评估,
爆破安全监理;建筑、构筑物拆除;矿山勘测;建材销售;
非标设备加工;机械设备租赁;工程机械配件加工;工程
机械修理;工程机械配件销售;房屋租赁;货物运输代理
服务;以下限分支机构经营:石灰石、矿石开采、加工、
销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目) 
9. 
兖州中材建设有限
公司浅井分公司 
2020-03-04 
至 
无固定期限 
矿山工程施工;石灰石、矿石开采、加工、销售。 
10. 
兖州中材建设有限
公司新泰分公司 
2020-01-09 
至 
2037-08-13 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工,基础工程施工,地面建筑工程施工,线路、管道、
设备安装工程施工;建筑、构筑物拆除;矿山勘测;建材
销售;非标设备加工;机械设备租赁;工程机械配件加工;
工程机械修理;工程机械配件销售;房屋租赁;货物运输
代理服务;石灰石、矿石开采、加工、销售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
11. 
兖州中材建设有限
公司上高分公司 
2019-12-03 
至 
无固定期限 
矿山工程施工、基础工程施工、地面建筑工程施工,机械
设备租赁;石灰石、矿石开采、加工、销售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
12. 
兖州中材建设有限
公司沂水分公司 
2019-10-08 
至 
2037-08-13 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工,基础工程施工,地面建筑工程施工,线路、管道、
设备安装工程施工;爆破安全评估,爆破安全监理;建筑、
构筑物拆除;矿山勘测;建材销售;非标设备加工;机械
设备租赁;工程机械配件加工;工程机械修理;工程机械
配件销售;房屋租赁;货物运输代理服务;石灰石、矿石
加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动) 。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
273 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
13. 
兖州中材建设有限
公司大连分公司 
2019-06-26 
至 
无固定期限 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工,基础工程施工,地面建筑工程施工,线路、管道、
设备安装工程施工;矿山勘测;建材(不含危险化学品)
销售;非标设备加工;机械设备租赁;房屋租赁;货物运
输代理服务;石灰石、矿石开采、加工、销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 
14. 
兖州中材建设有限
公司阳城分公司 
2019-06-17 
至 
2029-06-17 
建设工程施工:矿山工程施工,地面建筑工程施工;石灰
石开采、加工、销售(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动) 
15. 
兖州中材建设有限
公司泽州分公司 
2019-06-13 
至 
2024-06-06 
矿产资源开采:石灰石、矿石开采、加工、销售;建设工
程施工:矿山工程施工、地面建筑工程施工;机械设备租
赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动) 
16. 
兖州中材建设有限
公司舒兰分公司 
2019-06-05 
至 
无固定期限 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工;基础工程施工;地面建筑工程施工;线路、管道、
设备安装工程施工;建筑、构筑物拆除;矿山勘测;建材
销售;非标设备加工;机械设备租赁;工程机械配件加工;
工程机械修理;工程机械配件销售;房屋租赁;货物运输
代理服务;石灰石、矿石开采、加工、销售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 
17. 
兖州中材建设有限
公司滁州分公司 
2019-05-23 
至 
2037-08-13 
石灰石、矿石开采、加工,销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动) 
18. 
兖州中材建设有限
公司兰陵分公司 
2019-04-28 
至 
2037-08-13 
为公司招揽业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动) 
19. 
兖州中材建设有限
公司芦溪分公司 
2019-02-27 
至 
2037-08-13 
矿山工程施工;基础工程施工;矿山勘测;建材销售;石
灰石、矿石开采、加工、销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动) 
20. 
兖州中材建设有限
公司平阴分公司 
2019-02-22 
至 
无固定期限 
受总公司委托从事以下业务:矿山、铁路、公路、隧道、
桥梁、堤坝、电站、码头工程施工,基础工程施工,地面
建筑工程施工,线路、管道、设备安装工程施工;爆破设
计施工,爆破安全评估,爆破安全监理;建筑、构筑物拆
除;矿山勘测;建材销售;非标设备加工;机械设备租赁;
工程机械配件加工;工程机械修理;工程机械配件销售;
房屋租赁;货物运输代理服务;石灰石、矿石开采、加工、
销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动) 
21. 
兖州中材建设有限
公司华丰分公司 
2019-01-21 
至 
无固定期限 
隶属企业法人经营范围内的业务联系。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
22. 
兖州中材建设有限
公司宁阳分公司 
2019-01-21 
至 
无固定期限 
隶属企业法人经营范围内的业务联系。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
23. 
兖州中材建设有限
公司东平分公司 
2018-11-29 
至 
无固定期限 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工,基础工程施工,地面建筑工程施工,线路、管道、
设备安装工程施工;爆破安全评估,爆破安全监理;建筑、
构筑物拆除(不含爆破作业);矿山勘测;建材销售;非
标设备加工;机械设备租赁;工程机械配件加工;工程机
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
274 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
械修理;工程机械配件销售;房屋租赁;货物运输代理服
务;石灰石、矿石开采、加工、销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
24. 
兖州中材建设有限
公司南城分公司 
2018-09-29 
至 
无固定期限 
矿山工程施工、基础工程施工、机械设备租赁、货物运输
代理服务;石灰石、矿石开采、加工、销售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
25. 
兖州中材建设有限
公司彭水县分公司 
2018-07-30 
至 
无固定期限 
为所隶属企业承接其许可范围内的业务;为所隶属企业承
接其建筑资质范围内的业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动) 
26. 
兖州中材建设有限
公司宝丰分公司 
2018-04-04 
至 
2028-04-03 
矿山工程施工、石灰石、矿石开采。 
27. 
兖州中材建设有限
公司曲阜分公司 
2017-08-18 
至 
无固定期限 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工,基础工程施工,地面建筑工程施工,线路、管道、
设备安装工程施工;建筑、构筑物拆除;矿山勘测;建材
销售;机械设备租赁;房屋租赁;货物运输代理服务;石
灰石、矿石加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动) 
28. 
兖州中材建设有限
公司江油大康分公
司 
2016-12-07 
至 
无固定期限 
石灰石销售;机械设备租赁;矿山、铁路、公路、隧道、
桥梁、堤坝、电站、码头工程施工;基础工程施工;线路、
管道、设备安装工程施工;房屋租赁。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 
29. 
兖州中材建设有限
公司文水分公司 
2016-09-13 
至 
2022-09-12 
石灰石加工、销售;矿山工程施工、地面建筑工程施工。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动) 
30. 
兖州中材建设有限
公司昌吉分公司 
2016-05-24 
至 
无固定期限 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工;石灰石加工、销售(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动) 
31. 
兖州中材建设有限
公司宜章分公司 
2016-05-10 
至 
无固定期限 
矿山工程施工,基础工程施工,石灰石、矿石开采、加工、
销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动) 
32. 
兖州中材建设有限
公司保德分公司 
2016-04-14 
至 
2037-04-13 
加工、销售:石灰石;矿山、公路、隧道、桥梁、堤坝工
程施工、基础工程施工、线路管道设备安装工程施工(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动) 
33. 
兖州中材建设有限
公司马村分公司 
2015-04-09 
至 
无固定期限 
石灰石加工、销售,建材销售。 
34. 
兖州中材建设有限
公司泰安分公司 
2015-02-12 
至 
无固定期限 
矿石销售,矿山工程建筑施工。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动) 
35. 
兖州中材建设有限
公司吕梁分公司 
2014-08-07 
至 
2020-07-24 
受上级公司委托在中阳县“山西桃园东义水泥有限公司石
灰石矿山”提供开采劳务服务、石灰石破碎加工及销售(法
律法规禁止的不得经营,需要审批的经审批后方可经营)。 
36. 
兖州中材建设有限
公司永登分公司 
2014-06-06 
至 
2034-06-05 
石灰石销售;矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电
站、码头工程施工,基础工程施工,线路、管道、设备安
装工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动) 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
275 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
37. 
兖州中材建设有限
公司华蓥分公司 
2014-03-20 
至 
无固定期限 
在总公司授权范围内从事:石灰石销售;矿山、铁路、公
路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工;基础工程
施工;线路、管道、设备安装工程施工;房屋租赁。(以
上项目涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动) 
38. 
兖州中材建设有限
公司禹州分公司 
2012-05-25 
至 
无固定期限 
矿山工程施工。 
39. 
兖州中材建设有限
公司宾县分公司 
2012-04-09 
至 
无固定期限 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工;基础工程施工;地面建筑工程施工;线路、管道、
设备安装工程施工;建筑、构筑物拆除;矿山勘测;非标
设备加工;工程机械配件加工;工程机械修理(以上项目
需前置审批的项目除外);工程机械配件销售;房屋租赁
*** 
40. 
兖州中材建设有限
公司长宁分公司 
2012-03-20 
至 
无固定期限 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工,基础工程施工,地面建筑工程施工,线路、管道、
设备安装工程施工;爆破设计施工,爆破安全评估,爆破
安全监理;建筑、构筑物拆除;矿山勘测;建材销售;非
标设备加工;机械设备租赁;石灰石、矿石开采、加工、
销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动) 
41. 
兖州中材建设有限
公司察布查尔县分
公司 
2011-03-16 
至 
无固定期限 
矿山、铁路、公路隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施
工,基础工程施工、地面建筑工程施工,石灰石加工,销
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动) 
42. 
兖州中材建设有限
公司萍乡分公司 
2011-03-16 
至 
无固定期限 
矿山工程施工;石灰石加工销售(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)*** 
43. 
兖州中材建设有限
公司萧县分公司 
2010-11-02 
至 
2037-08-13 
经营公司在其资质许可的范围内承揽的业务(不含开采业
务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)** 
44. 
兖州中材建设有限
公司徐州分公司 
2010-01-18 
至 
无固定期限 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工;基础工程施工;地面建筑工程施工;设备安装工程
施工;建筑拆除,矿山勘测;非标设备加工;工程机械配
件加工;工程机械修理;工程机械配件销售;石灰石加工、
销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动) 
45. 
兖州中材建设有限
公司江油分公司 
2009-11-18 
至 
无固定期限 
石灰石加工、销售,矿山工程施工。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
46. 
兖州中材建设有限
公司瑞金分公司 
2006-12-25 
至 
无固定期限 
为隶属企业联系业务;机械设备租赁;石灰石开采(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
** 
47. 
兖州中材建设有限
公司枣庄申丰工程
处 
2006-09-13 
至 
无固定期限 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工,基础工程施工,地面建筑工程施工,线路、管道、
设备安装工程施工;爆破设计施工,爆破安全评估,爆破
安全监理;建筑、构筑物拆除;矿山勘测;建材销售;非
标设备加工;机械设备租赁;工程机械配件加工;工程机
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
276 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
械修理;工程机械配件销售;房屋租赁;货物运输代理服
务;石灰石、矿石开采、加工、销售。(依法须经批准的
项目,经有关部门批准后方可开展经营活动) 
48. 
兖州中材建设有限
公司玉山分公司 
2003-07-28 
至 
长期 
许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:
承接总公司工程建设业务(除许可业务外,可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目) 
49. 
兖州中材建设有限
公司卫生室 
2017-07-25 
至 
2022-05-31 
医疗保健科、全科医疗科 
50. 
兖州中材建设有限
公司阳曲分公司 
2021-05-10 
至 
2037-08-13 
矿山,铁路,公路,隧道,桥梁,堤坝,电站,码头工程
施工,基础工程施工,地面建筑工程施工,线路,管道,
设备安装工程施工,爆破设计施工,爆破安全评估,爆破
安全监理,建筑,构筑物拆除,矿山勘测,建材销售,非
标设备加工,机械设备租赁,工程机械配件加工,工程机
械修理,工程机械配件销售,房屋租赁,货物运输代理服
务,石灰石,矿石开采,加工,销售(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
51. 
兖州中材建设有限
公司神头分公司 
2021-05-11至
2037-08-13 
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工,基础工程施工,地面建筑工程施工,线路、管道、
设备安装工程施工;爆破设计施工,爆破安全评估,爆破
安全监理;建筑、构筑物拆除;矿山勘测;建材销售;非
标设备加工;机械设备租赁;工程机械配件加工;工程机
械修理;工程机械配件销售;房屋租赁;货物运输代理服
务;石灰石、矿石开采、加工、销售(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
 
⑤主营业务情况 
兖州中材具有矿山工程施工总承包一级、公路路基工程二级资质、爆破作业单位许
可证一级(营业性)等资质。最近三年的主营业务均为矿山工程、采矿服务和矿山修复
业务等。 
兖州中材的代表性项目包括江西南城南方水泥蒋源矿区二期剥离项目、景谷红狮水
泥高桥矿山土石方挖填工程项目,吉林天池钼业小城季德钼矿开采项目等。 
兖州中材作为中材矿山的子公司,中材矿山业务的具体情况详见本节“二、标的公
司主营业务情况”之“(一)主营业务介绍”。 
⑥主要财务数据 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
资产总额  65,145.79  54,834.70 49,114.36 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
277 
负债总额  37,273.52  27,651.18 21,535.56 
所有者权益  27,872.28  27,183.52 27,578.80 
项目  2021年 1-3月  2020年度 2019年度 
营业收入  25,276.69  111,793.45 82,367.54 
营业成本  21,879.91  95,010.18 69,735.47 
营业利润  312.59  7,362.35 5,878.07 
利润总额  311.03  7,137.04 6,223.66 
净利润  229.14  5,008.88 4,652.33 
 
⑦最近三年曾进行与交易、 增资或改制相关的评估或估值情况 
A.最近三年股权转让及相关评估或估值情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,兖州中材最近三年不存在股权转让情况。 
B.最近三年增资相关评估或估值情况 
2019年 1月 23日,中国建材作出《关于同意对兖州中材建设有限公司增加注册资
本金 6,613万元的批复》(中国建材股份投发[2019]77号),同意中材矿山对兖州中材增
资 6,613 万元(其中应付股利转股本 66.53 万元;盈余公积转增 1,000 万元;未分配利
润转增 5,546.47万元),增资后兖州中材的注册资本增至 10,000万元。 
2019年 2月 25日,中材矿山作出股东决定,同意对兖州中材增资 6,613万元。增
资完成后,兖州中材的注册资本为 10,000万元。 
本次增资为原股东等比例增资,因此不涉及评估。 
C.最近三年改制及相关评估或估值情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,兖州中材最近三年不存在改制的情形。 
⑧出资及合法存续情况 
根据兖州中材的工商登记文件,兖州中材自成立以来,主要股权变更、增加注册资
本已办理工商变更登记,兖州中材主体资格合法有效。 
⑨股权权属情况 
中材矿山持有的兖州中材 100%的股权权属清晰,不存在质押或其他任何形式的转
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
278 
让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 
3)南京矿山 
①概况 
基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况” 之“一、标的资产基
本情况”之“(三)中材矿山” 之“4、子公司及分支机构情况”之“(1)一级全资、
控股子公司基本情况”。 
②历史沿革 
A. 1979年 12月,设立 
南京矿山前身为“建材部矿产二处第二工程队”(后更名为 “中国建筑材料工业建
设南京矿山工程公司”等)(为方便理解,以下均简称“南京矿山”),系由中国建筑材
料工业建设总公司于 1979年 12月设立的全民所有制企业,注册资金 545.5万元,主管
部门为建设公司矿山二处。 
1991 年 8 月 2 日,全国清理整顿公司领导小组作出《关于对国家建材局所属公司
撤并留方案的批复》(清领审字[1990]046 号文),批准同意南京矿山由国家建材局直接
管理。 
1991年 10月 30日,南京矿山领取了《企业法人营业执照》(注册号:13475616-1)。
根据该营业执照,南京矿山注册资金为 545.50万元,性质为全民所有制。 
南京矿山的主管部门及注册资金如下 
序号 主管部门 注册资金(万元) 
1 中国建筑材料工业建设总公司 545.50 
合计 545.50 
 
B.2007年 6月,改制 
2006 年 11 月 20 日,南京矿山提交《关于中国建筑材料工业建设南京矿山工程公
司整体改制的申请》(中建宁矿办字[2006]50号)。 
2006年 12月 8日,中国材料工业科工集团公司作出《关于中国建筑材料工业建设
南京矿山工程公司改制方案的批复》(材料工程发[2006]524 号),原则同意南京矿山改
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
279 
制方案;以中国非金属材料总公司为出资人(出资比例为 100%),南京矿山整体改制变
更设立一人有限公司,改制后注册资本为 2,000万元,名称为“中国建筑材料工业建设
南京矿山工程有限公司”;南京矿山资产全部进入改制后的公司,资产审计和评估基准
日为 2006年 6月 30日。 
北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》(中企华评报字[2007]
第 111号),截至 2006年 6月 30日,中国非金属材料总公司所持中国建筑材料工业建
设南京矿山工程公司的净资产评估值为 1,684.46万元。 
2007年 4月 23日,中材集团作出《关于中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司
改制项目资产评估报告结果备案的批复》(中材财发[2007]105 号),同意资产评估项目
备案,同意北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》(中企华评报字
[2007]第 111号)以 2006年 6月 30日为基准日净资产评估值 1,684.46万元。 
2007年 6月 18日,利安达信隆会计师事务所出具《验资报告》(利安达验字[2007]
第 A1036号),经审验,截至 2007年 5月 28日,南京矿山(筹)已收到股东中国非金
属材料总公司缴纳的注册资本 2,000 万元,由中国非金属材料总公司12以南京矿山净资
产出资 16,844,557.73元,以货币出资 3,155,442.27元。 
2007年 6月 19日,南京矿山办理完成本次改制所涉及的工商变更登记。 
南京矿山改制后的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中国非金属材料总公司 2,000.00 100.00% 
合计 2,000.00 100.00% 
 
C.2008年 12月,股权转让 
2008 年 8 月 25 日,中材股份作出《关于设立中材矿山建设有限公司的通知》(中
材股份工程发[2008]107号),决定将中材股份所属天津矿山、南京矿山、兖州中材、西
安工程全部资产、人员、债权债务、相关业务资质等整体重组并入中材矿山。 
2008 年 9 月 19 日,中材股份与中材矿山签署《股权转让协议》,约定中材股份将
                                                 
12中国非金属材料总公司 2007年 7月 31日更名为“中国中材股份有限公司”,即“中材股份”。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
280 
其持有的南京矿山 100%股权转让予中材矿山,转让对价为 2,329.231564万元。 
2008年 10月,南京矿山办理了本次股权转让涉及的工商变更登记。 
本次股权转让完成后,南京矿山的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中材矿山 2,000.00 100.00% 
合计 2,000.00 100.00% 
 
D.2009年 12月,增资 
2009年 11月 16日,中材矿山作出股东决定,同意对南京矿山进行增资 9,746,053.04
元,并同意修改后的公司章程。 
2009 年 12 月 23 日,江苏润华会计师事务所有限公司出具《中国非金属材料南京
矿山工程有限公司验资报告》(苏润验(2009)B0101号),经审验,截至 2009年 11月
16日止,南京矿山已收到股东中材矿山缴纳的新增注册资本 9,746,053.04元,出资方式
为货币。本次变更后南京矿山注册资本(实收资本)为 29,746,053.04元。 
2009年 12月 29日,南京矿山办理完成本次增资所涉及的工商变更登记。 
本次增资完成后,南京矿山的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中材矿山 2,974.61 100.00% 
合计 2,974.61 100.00% 
 
E.2012年 10月,增资 
2012年 9月 16日,中材矿山作出股东决定,同意以现金方式对南京矿山增加注册
资本 600.394696万元。 
2012 年 9 月 18 日,江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏天宁验
(2012)P-140号),经审验,截至 2012年 9月 11日,南京矿山已收到股东中材矿山缴
纳的新增注册资本(实收资本)600.394696万元,出资方式为货币。本次变更后,南京
矿山注册资本(实收资本)为 3,575万元。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
281 
2012年 10月,南京矿山办理完成本次增资所涉及的工商变更登记。 
本次增资完成后,南京矿山的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中材矿山 3,575.00 100.00% 
合计 3,575.00 100.00% 
 
F.2019年 1月,未分配利润转增 
2018 年 12 月 18 日,中材矿山作出《关于同意对中国非金属材料南京矿山工程有
限公司注册资本金增资 6,425万元的批复》(中材矿山投资发[2018]93号),同意对南京
矿山增资 6,425万元(其中应付股利转股本 475.39万元,盈余公积转增 1,000万元;未
分配利润转增 4,949.61万元,注册资本增至 10,000万元)。 
2018年 12月 19日,中材矿山作出股东决定,同意南京矿山注册资本增加至 10,000
万元。 
2019年 1月,南京矿山办理完成本次增资所涉及的工商变更登记。 
本次转增完成后,南京矿山的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 中材矿山 10,000 100.00% 
合计 10,000 100.00% 
 
③股权结构及产权控制关系 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山持有南京矿山 100%股权。 
④子公司及分支机构情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京矿山拥有 2 家一级全资、控股子公司,52
家直属分支机构,具体情况如下: 
A. 子公司 
序号 子公司名称 营业期限 经营范围 
1. 
江西宁瑞矿
业工程有限
2020-01-06 至 
2041-11-29 
拆除工程施工;地质灾害治理工程施工;工程测量、勘察、勘
探服务;建筑工业安装工程施工;机电设备、电气自动化设备
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
282 
序号 子公司名称 营业期限 经营范围 
公司 安装、调试及维修;非标设备、机械设备的制作;线路、管道、
设备安装工程施工;石灰石、矿产品加工、销售;机械设备维
修、租赁;道路普通货物运输;房屋租赁;园林绿化工程施工;
水泥及其他建筑材料销售(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动 
2. 重庆参天 
2013-07-19 至 
无固定期限 
爆破作业(四级)设计施工(按爆破作业单位许可证核定的期
限从事经营); 建材(不含油漆及其他危险化学品)、预拌商
品混凝土销售;石灰岩加工、销售;干拌湿拌砂浆生产、销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
 
B.分支机构 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
1. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司惠州分公司 
2020-06-24 
至 
2029-12-03 
矿山工程施工;工业与民用场地平整;地质灾害治理工程
施工;石灰石、矿产品的销售;机械设备维修、租赁。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动) 
2. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司鄞州分公司 
2020-06-17 
至 
2026-06-16 
许可项目:地质灾害治理工程施工;各类工程建设活动;
爆破作业;建设工程监理;测绘服务;道路货物运输(不
含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一
般项目:建筑物拆除作业(爆破作业除外);土石方工程
施工;机械设备租赁;非金属矿及制品销售;建筑用石加
工;水泥制品销售;电气设备修理;住房租赁(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(在总公司经营范围内从事经营活动) 
3. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司铜仁分公司 
2020-03-27 
至 
2029-12-02 
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(矿
山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施
工;土石方工程施工;基础工程施工;工业与民用场地平
整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工;爆破设计施工、
安全评估、安全监理;地质灾害治理工程施工;工程测量、
勘察、勘探服务;建材工业安装工程施工;机电设备、电
气自动化设备安装、调试及维修;非标设备、机械设备的
制作;线路、管道、设备安装工程施工;石灰石、矿产品
加工、销售;机械设备维修、租赁;普通货运,水泥销售;
有形动产经营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类商品和
技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动) 
4. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司临朐分公司 
2020-03-20 
至 
2029-12-03 
为隶属企业开展业务服务(不含前置许可项目)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
5. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司独山分公司 
2020-03-09 
至 
2029-12-03 
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
283 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(承
接公司资质许可范围内的相关业务。(涉及许可经营项目,
应取得相关部门许可后方可经营)) 
6. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司安丘分公司 
2020-03-02 
至 
2029-12-03 
矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工;土石方工程施工;基础工程施工;工业与民用场地
平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工;爆破设计施工、
安全评估、安全监理;地质灾害治理工程施工;工程测量、
勘察、勘探服务;建材工业安装工程施工;机电设备、电
气自动化设备安装、调试及维修;非标设备、机械设备制
作;线路、管道、设备安装工程施工;石灰石、矿产品加
工、销售;机械设备维修、租赁;普通货运,水泥销售;
有形动产经营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类商品和
技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动) 
7. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司辉县分公司 
2020-01-09 
至 
2029-12-03 
矿山、公路、隧道工程施工;土石方工程施工;基础工程
施工;安全监理、安全评估;地质灾害治理工程施工;工
程测量、勘察、勘探服务;石灰石、矿产品加工;机械设
备维修、租赁;普通货运;水泥销售。 
8. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司安龙分公司 
2019-12-23 
至 
无固定期限 
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(承
接总公司业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)) 
9. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司英吉沙分公司 
2019-10-24 
至 
无固定期限 
矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工;土石方工程施工;基础工程施工;工业与民用场地
平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工;爆破设计施工、
安全评估、安全监理;地质灾害治理工程施工;工程测量、
勘察、勘探服务;建材工业安装工程施工;机电设备、电
气自动化设备安装、调试及维修;非标设备、机械设备的
制作;线路、管道、设备安装工程施工;石灰石、矿产品
加工、销售;机械设备维修、租赁;普通货运、水泥销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动) 
10. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司恭城分公司 
2019-10-17 
至 
2029-12-03 
矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工;土石方工程施工;基础工程施工;工业与民用场地
平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工;爆破设计施工、
安全评估、安全监理;地质灾害治理工程施工;工程测量、
勘察、勘探服务;建材工业安装工程施工;机电设备、电
气自动化设备安装、调试及维修;非标设备、机械设备的
制作;线路、管道、设备安装工程施工;石灰石、矿产品
加工、销售;机械设备维修、租赁;普通货运,水泥销售;
有形动产经营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类商品和
技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。) 
11. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司宁乡分公司 
2019-10-08 
至 
无固定期限 
在隶属企业经营范围内承接业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动) 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
284 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
12. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司天全分公司 
2019-09-18 
至 
无固定期限 
在中国非金属材料南京矿山工程有限公司经营范围内联
系业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动) 
13. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司济宁分公司 
2019-08-28 
至 
2029-12-03 
受公司委托从事公司经营范围内的:矿山、土石方工程施
工;基础工程施工;爆破设计施工(凭许可证经营);矿
产品开采服务(凭许可证经营,不含危化品及易燃易爆
品);机械设备维修、租赁;普通货运。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
14. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司黄平分公司 
2019-03-01 
至 
2029-12-02 
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(矿
山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施
工;土石方工程施工;基础工程施工;工业与民用场地平
整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工;爆破设计施工、
安全评估、安全监理;地质灾害治理工程施工;工程测量、
勘察、勘探服务;建材工业安装工程施工;机电设备、电
气自动化设备安装、调试及维修;机械设备的制作;线路、
管道、设备安装工程施工;石灰石、矿产品加工、销售;
机械设备维修、租赁;普通货运,水泥销售;有形动产经
营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类商品和技术的进出
口业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方
可经营)) 
15. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司武山分公司 
2019-01-16 
至 
2029-02-14 
矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工;土石方工程施工;基础工程施工;工业与民用场地
平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工;爆破设计施工、
安全评估、安全监理;地质灾害治理工程施工;工程测量、
勘察、勘探服务;建材工业安装工程施工;机电设备、电
气自动化设备安装、调试及维修;非标设备、机械设备的
制作;线路、管道、设备安装工程施工;石灰石、矿产品
加工、销售;机械设备维修、租赁;普通货运,水泥销售;
有形动产经营性租赁、房屋租赁业务。自营和代理各类商
品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动) 
16. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司湄潭分公司 
2018-12-26 
至 
2029-12-03 
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(矿
山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施
工;土石方工程施工;基础工程施工;工业与民用场地平
整;地质灾害治理工程施工;安全评估、安全监理;石灰
石、矿产品加工、销售;机械设备维修、租赁;普通货运,
水泥销售;有形动产经营性租赁、房屋租赁。(涉及许可
经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)) 
17. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司庐江分公司 
2018-12-21 
至 
2029-12-02 
承办总公司交办的【矿山、公路、铁路、隧道、堤坝、电
站、码头工程施工;土石方工程施工;基础工程施工;地
质灾害治理工程施工;工程测量、勘察、勘探服务;建材
工业安装工程施工;机电设备、电气自动化设备安装、调
试及维修;非标设备、机械设备的制作;线路、管道、设
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
285 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
备安装工程施工;机械设备维修、租赁;普通货运,水泥
销售;有形动产经营性租赁、房屋租赁】业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
18. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司宾川分公司 
2018-11-14 
至 
无固定期限 
矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工;土石方工程施工;基础工程施工;工业与民用场地
平整、安全评估、安全监理;地质灾害治理工程施工;工
程测量、勘察、勘探服务;建材工业安装工程施工;机电
设备、电气自动化设备安装、调试及维修;非标设备、机
械设备的制作;线路、管道、设备安装工程施工;石灰石、
矿产品加工、销售;机械设备维修、租赁;普通货运,水
泥销售;有形动产经营性租赁、房屋租赁。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
19. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司册亨分公司 
2018-10-08 
至 
无固定期限 
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(石
灰石、矿产品加工销售;机械设备维修、租赁;普通货运,
水泥销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)) 
20. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司若羌分公司 
2018-08-13 
至 
无固定期限 
矿山、公路、隧道、堤坝工程施工;土石方工程施工;基
础工程施工;工业与民用场地平整;建筑、构筑物、拆除
工程施工;石灰石、矿山品加工、销售;普通货运;水泥
销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动) 
21. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司台儿庄分公司 
2018-09-05 
至 
无固定期限 
受公司委托从事公司经营范围内的:矿山、土石方工程施
工;基础工程施工;爆破设计施工;石灰石、矿产品开采
服务;机械设备维修、租赁;普通货运。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
22. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司织金分公司 
2018-08-03 
至 
无固定期限 
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(矿
山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施
工;土石方工程施工;基础工程施工;工业与民用场地平
整;地质灾害治理工程施工;工程测量、勘察、勘探服务;
建材工业安装工程施工;石灰石、矿产品加工、销售;普
通货运;水泥销售。(涉及许可经营项目,应取得相关部
门许可后方可经营)) 
23. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司江宁分公司 
2018-06-07 
至 
无固定期限 
矿山工程建筑施工,工业、民用场地平整,公路、隧道、
桥梁工程施工,土石方工程施工基础工程施工;机械设备
维修、租赁;有形动产经营性租赁。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
24. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司耿马分公司 
2018-05-28 
至 
无固定期限 
矿山工程建筑施工(贰级)、工业、民用场地平整、土石
方工程施工、石灰石、矿产品加工及销售(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
25. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司遵义项目部 
2017-12-26 
至 
无固定期限 
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(为
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
286 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
总公司服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)) 
26. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司珙县分公司 
2017-09-11 
至 
无固定期限 
矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程
施工;土石方工程施工;基础工程施工;工业与民用场地
平整;石灰石、矿产品加工、销售;机械设备维修、租赁;
水泥销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动) 
27. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司迪庆分公司 
2017-05-16 
至 
无固定期限 
矿山工程建筑施工(贰级),工业、民用场地平整,公路、
隧道、桥梁工程施工,土石方工程施工,建材工业安装工
程施工;石灰石、矿产品加工、销售,机械设备租赁,普
通货运,水泥销售。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动) 
28. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司玉溪分公司 
2016-11-11 
至 
无固定期限 
矿山工程建筑施工(贰级),工业、民用场地平整,公路、
隧道、桥梁工程施工,土石方工程施工,建材工业安装工
程施工。石灰石、矿产品加工、销售,机械设备租赁,普
通货运,水泥销售(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动) 
29. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司绥阳分公司 
2015-03-16 
至 
2025-03-15 
矿山工程建筑施工、工业、民用场地平整、公路、桥梁、
隧道工程施工、土石方工程施工、城市、工厂建筑物爆破
拆除工程施工、建材安装工程施工、石灰石、矿产品的加
工、销售、机械设备租赁、普通货运。 
30. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司莱芜分公司 
2015-01-07 
至 
无固定期限 
矿山工程建筑施工(贰级),工业、民用场地平整,公路、
隧道、桥梁工程施工,土石方工程施工,建材工业安装工
程施工,石灰石、矿产品的销售,机械设备租赁。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
31. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司紫云分公司 
2013-10-17 
至 
无固定期限 
矿山工程施工(贰级),工业、民用场地平整,土石方工
程施工,建材工业安装工程施工,石灰石、矿产品的加工、
销售,机械设备租赁。 
32. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司崇左分公司 
2013-08-16 
至 
无固定期限 
凭公司资质联系以下业务:矿山工程建筑施工(贰级),
工业、民用场地平整,公路、隧道、桥梁工程施工,土石
方工程施工,城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工,建材
工业安装工程施工;石灰石销售,机械设备租赁。 
33. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司兴义分公司 
2013-04-15 
至 
2029-12-03 
矿山工程建筑施工;工业、民用场地平整;石灰石销售,
机械设备租赁。 
34. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司横县分公司 
2011-08-26 
至 
无固定期限 
凭总公司资质联系矿山工程建筑施工(贰级),工业、民
用场地平整,土石方工程施工,建材工业安装工程施工业
务;石灰石销售。 
35. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司顶效分公司 
2012-08-29 
至 
2022-08-28 
为公司承接矿山工程建筑施工(贰级),工业、民用场地
平整,公路、隧道、桥梁工程施工,土石方工程施工,城
市、工厂建筑爆破拆除工程施工,建筑工业安装工程施工;
石灰石销售;机械设备租赁。 
36. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司涪陵分公司 
2012-02-21 
至 
无固定期限 
为所隶属企业法人承接其资质范围内的业务;石灰石销
售、机械设备租赁** 
37. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司剑川分公司 
2011-09-19 
至 
无固定期限 
矿山工程建筑施工(贰级),工业、民用场地平整,土石
方工程施工,城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工,建材
工业安装工程施工,石灰石销售,机械设备租赁。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
287 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
38. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司叶城分公司 
2011-01-10 
至 
2029-12-03 
许可经营项目:无。一般经营项目:矿山工程建筑施工(贰
级),工业,民用场地平整,公路,隧道,桥梁工程施工,
土石方工程施工,城市,工厂建筑物爆破拆除工程施工,
建材工业安装工程施工,石灰石销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
39. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司永川分公司 
2011-05-31 
至 
无固定期限 
以隶属法人企业的名义从事法人企业资质证书核定事项
内的业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动) 
40. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司济南分公司 
2010-12-29 
至 
无固定期限 
受公司委托从事矿山工程建筑施工(贰级),工业、民用
场地平整,公路、隧道、桥梁工程施工,土石方工程施工,
建筑工业安装工程施工(以上工程施工均凭资质);石灰
石销售;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动) 
41. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司合肥分公司 
2010-07-22 
至 
2029-12-03 
受公司委托办理:矿山工程建筑施工(贰级),工业、民
用场地平整,公路、隧道、桥梁工程施工,土石方工程施
工,城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工,建材工业安装
工程施工,石灰石销售业务。 
42. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司腾冲分公司 
2010-04-28 
至 
无固定期限 
地质灾害治理工程施工;矿山、公路工程施工;土石方工
程施工;工业与民用场地平整工程施工;建材工业安装工
程施工;石灰石销售。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动) 
43. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司安徽含山分公司 
2009-07-28 
至 
无固定期限 
受公司委托从事矿山工程建筑施工,工业、民用场地平整,
公路、隧道、桥梁工程施工,土石方工程施工,建材工业
安装工程施工,石灰石销售。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动) 
44. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司罗平分公司 
2010-01-04 
至 
无固定期限 
矿山工程建筑施工,工业、民用场地平整,土石方施工,
石灰石销售。 
45. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司溧水分公司 
2009-05-27 
至 
无固定期限 
矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝工程施工;土石方
工程施工;基础工程施工;爆破设计施工、安全评估、安
全监理;工业与民用场地平整、建筑、构筑物爆破、拆除
工程施工;建材工业安装工程施工;线路、管道、设备安
装工程施工;石灰石、矿产品加工、销售;机械设备维修、
租赁;普通货运;水泥销售;有形动产经营性租赁。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动) 
46. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司顺昌分公司 

场内普通货运,矿山工程建筑施工(贰级),工业、民用
场地平整,公路、隧道、桥梁工程施工,土石方工程施工,
建材工业安装工程施工,石灰石销售,机械设备租赁。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动) 
47. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司巢湖分公司 
2007-12-07 
至 
2029-12-03 
受公司委托从事矿山工程建筑施工,工业、民用场地平整,
公路、隧道、桥梁工程施工,土石方工程施工,城市、工
厂建筑物爆破拆除工程施工,建材工业安装工程施工;石
灰石销售。 
48. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司保山分公司 
2007-11-27 
至 
无固定期限 
矿山工程建筑施工(贰级);工业、民用场地平整,公路、
隧道、桥梁工程施工,土石方工程施工,城市、工厂建筑
物爆破拆除工程施工,建材工业安装工程施工,石灰石销
售。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
288 
序号 分支机构名称 营业期限 经营范围 
49. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司龙门分公司 
2021-03-15 
至 
2029-12-03 
矿山、公路、隧道、桥梁工程施工;土石方工程施工;基
础工程施工;工业与民用场地平整;地质灾害治理工程施
工;建材工业安装工程施工;机械设备维修、租赁;普通
货运;石灰石、矿产品销售。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动) 
50. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司正安分公司 
2021-03-09 
至 
2029-12-03 
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(矿
山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施
工;土石方工程施工;基础工程施工;工业与民用场地平
整、地质灾害治理工程施工;安全评估、安全监理;石灰
石、矿产品加工、销售;机械设备维修、租赁;普通货运,
水泥销售;有形动产经营性租赁、房屋租赁(涉及许可经
营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。 
51. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司溧阳分公司 
2021-05-25至 
无固定期限 
许可项目:地质灾害治理工程施工;各类工程建设活动;
建设工程设计;道路货物运输(不含危险货物);建筑物
拆除作业(爆破作业除外)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准)一般项目:非金属矿及制品销售;土石方工程施
工;承接总公司工程建设业务;住房租赁;机械设备租赁;
矿山机械制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动) 
52. 
中国非金属材料南
京矿山工程有限公
司望谟分公司 
2021-05-27至
2029-12-03 
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(承
接总公司业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)) 
 
⑤主营业务情况 
南京矿山具有矿山工程施工总承包壹级、爆破作业单位许可证一级(营业性)等资
质。最近三年的主营业务均为矿山工程、采矿服务、砂石骨料和矿山修复业务等。 
南京矿山的代表性项目包括长兴中转仓储及输送项目二期工程项目、邓家山建筑石
料用灰岩矿加工区场地平整工程项目、金童山矿地综合开发利用项目建筑石料矿爆破开
采及矿山建设项目等。 
南京矿山作为中材矿山的子公司,中材矿山业务的具体情况详见本节“二、标的公
司主营业务情况”之“(一)主营业务介绍”。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
289 
⑥主要财务数据 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
资产总额  95,805.94  92,255.42 89,638.65 
负债总额  38,762.82  36,340.11 27,401.36 
所有者权益  57,043.12  55,915.30 62,237.29 
项目  2021年 1-3月  2020年度 2019年度 
营业收入  43,561.09  163,796.31 137,239.59 
营业成本  31,563.80  111,641.99 92,721.78 
营业利润  6,438.04  34,746.93 33,725.34 
利润总额  6,424.54  34,743.32 34,127.22 
净利润  5,367.96  28,805.38 28,492.24 
 
⑦最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 
A.最近三年股权转让及相关评估或估值情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京矿山最近三年不存在股权转让情况。 
B.最近三年增资相关评估或估值情况 
2018 年 12 月 18 日,中材矿山作出《关于同意对中国非金属材料南京矿山工程有
限公司注册资本金增资 6,425万元的批复》(中材矿山投资发[2018]93号),同意对南京
矿山增资 6,425万元(其中应付股利转股本 475.39万元,盈余公积转增 1,000万元;未
分配利润转增 4,949.61万元,注册资本增至 10,000万元。) 
2018年 12月 19日,中材矿山作出股东决定,同意南京矿山注册资本增加至 10,000
万元。 
本次增资为原股东等比例增资,因此不涉及评估。 
C.最近三年改制及相关评估或估值情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京矿山最近三年不存在改制的情形。 
⑧出资及合法存续情况 
根据南京矿山的工商登记文件,南京矿山自成立以来,主要股权变更、增加注册资
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
290 
本已办理工商变更登记,南京矿山主体资格合法有效。 
⑨股权权属情况 
中材矿山持有的南京矿山 100%的股权权属清晰,不存在质押或其他任何形式的转
让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 
4)重庆参天 
①概况 
企业名称 重庆中材参天建材有限公司 
法定代表人 徐健 
注册资本 6,800.00万元 
统一社会信用代码 9150011807365614XK 
企业类型 有限责任公司 
注册地址 重庆市永川区红炉会龙桥村干堰塘村民小组 
办公地址 重庆市永川区红炉会龙桥村干堰塘村民小组 
成立日期 2013年 7月 19日 
经营期限 2013年 7月 19日–无固定期限 
经营范围 
爆破作业(四级)设计施工(按爆破作业单位许可证核定的期限从事经营); 
建材(不含油漆及其他危险化学品)、预拌商品混凝土销售;石灰岩加工、
销售;干拌湿拌砂浆生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动) 
 
②历史沿革 
A.2013年 7月,设立 
2013 年 5 月 3 日,中材集团作出《关于中国非金属材料南京矿山工程有限公司拟
与重庆参天建材(集团)有限公司合资成立公司项目资产评估备案的批复》(中材财发
[2013]254号),同意北京中锋资产评估有限责任公司出具《重庆市参天建材(集团)有
限公司资产投资项目资产评估报告》(中锋评报字[2012]第 016 号)的评估结果,同意
资产评估项目备案。 
2013年 7月 15日,重庆参天建材(集团)有限公司、南京矿山作出股东会决议并
通过重庆参天设立时的公司章程。根据该公司章程,重庆参天的注册资本为 6,800万元,
其中,重庆参天建材(集团)有限公司以实物方式出资 3,332万元,持股比例为 49%;
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
291 
南京矿山以货币方式出资 3,468万元,持股比例为 51%。2013年 7月 15日,重庆索原
会计师事务所出具《验资报告》(索原验发[2013]737 号),经审验,截至 2013 年 7 月
15日,重庆参天已收到重庆参天建材(集团)有限公司首次缴纳的注册资本 3,332万元,
均为实物出资。 
2013 年 7 月 19 日,重庆参天领取了设立时的营业执照(注册号:渝永
500383000041800)。 
2013年 11月 12日,重庆索原会计师事务所出具《验资报告》(索原验发[2013]1370
号),经审验,截至 2013年 11月 12日,重庆参天已收到股东缴纳的注册资本,重庆参
天的注册资本与实收资本均为 6,800万元。 
重庆参天设立时,股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 
1 南京矿山 3,468 51.00% 
2 重庆市参天建材(集团)有限公司 3,332 49.00% 
合计 6,800 100.00% 
 
③股权结构及产权控制关系 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京矿山持有重庆参天 51.00%股权,重庆市参
天建材(集团)有限公司持有 49.00%股权。 
④子公司及分支机构情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,重庆参天未拥有一级全资、控股子公司,未拥有
直属分支机构。 
⑤主营业务情况 
重庆参天主要生产机制砂,以及干混砂、细石粉、透水砂等机制砂的衍生产品。重
庆参天注重技术创新,2019 年 6 月通过技术改造,立磨制砂生产线投产,实现了产品
质量和细度模数的可调节,产品可作为 C60 以下标号商品混凝土的机制砂,2020 年重
庆参天成功生产出了 1mm以下的机制砂。 
重庆参天作为中材矿山全资子公司南京矿山的下属子公司,中材矿山业务的具体情
况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“(一)主营业务介绍”。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
292 
⑥主要财务数据 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
资产总额 21,405.07  27,445.00 32,994.45 
负债总额 4,272.15  5,051.76 9,755.78 
所有者权益 17,132.93  22,393.24 23,238.67 
项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 
营业收入 11,061.19  45,363.78 52,608.13 
营业成本 4,153.40  15,007.23 21,150.23 
营业利润 5,448.24  24,056.97 27,488.46 
利润总额 5,449.28  24,012.22 27,478.92 
净利润 4,631.89  20,697.59 23,402.14 
 
⑦最近三年评估、增资、改制情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,重庆参天最近三年不存在评估、增资、改制的情
形。 
⑧出资及合法存续情况。 
根据重庆参天的工商登记文件,重庆参天自成立以来,主要股权变更、增加注册资
本已办理工商变更登记,重庆参天主体资格合法有效。 
⑨股权权属情况 
南京矿山持有的重庆参天 51%的股权权属清晰,不存在质押或其他任何形式的转让
限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 
5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 
(1)主要资产情况 
1)固定资产情况 
根据信永中和出具的编号为 XYZH/2021JNAA50135号《审计报告》,中材矿山主要固
定资产情况如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
293 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
一、账面原值合计 93,390.08 92,355.98 96,245.27 
其中:房屋及建筑物 16,789.74 16,815.32 17,788.96 
机器设备 57,326.86 56,450.49 60,546.53 
运输工具 18,041.70 17,882.99 16,623.30 
办公及电子设备 1,231.78 1,207.18 1,286.49 
二、累计折旧合计 40,979.82 39,610.50 41,199.29 
其中:房屋及建筑物 6,199.56 6,109.93 5,732.72 
机器设备 26,679.94 25,724.57 27,814.51 
运输工具 7,323.90 7,012.49 6,753.92 
办公及电子设备 776.41 763.52 898.14 
三、固定资产账面净值合计 52,410.26 52,745.48 55,045.97 
其中:房屋及建筑物 10,590.18 10,705.40 12,056.24 
机器设备 30,646.92 30,725.92 32,732.01 
运输工具 10,717.80 10,870.50 9,869.38 
办公及电子设备 455.36 443.66 388.34 
四、固定资产减值准备合计 1,003.58 1,003.58 0.43 
其中:房屋及建筑物 - - - 
机器设备 549.10 549.10 0.43 
运输工具 429.50 429.50 - 
办公及电子设备 24.98 24.98 - 
五、固定资产账面价值合计 51,406.68 51,741.90 55,045.55 
其中:房屋及建筑物 10,590.18 10,705.40 12,056.24 
机器设备 30,097.82 30,176.82 32,731.59 
运输工具 10,288.30 10,441.00 9,869.38 
办公及电子设备 430.38 418.68 388.34 
 
2)无形资产情况 
根据信永中和出具的编号为 XYZH/2021JNAA50135号《审计报告》,中材矿山主要无
形资产情况如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
294 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
一、原价合计 13,853.65 13,853.65  8,786.89 
其中:土地使用权 4,678.96 4,678.96  4,646.75 
采矿权 8,979.59 8,979.59  3,957.44 
软件 195.09 195.09  182.69 
二、累计摊销额合计 8,071.59 7,345.88  4,508.06 
其中:土地使用权 1,639.56 1,608.59  1,480.78 
采矿权 6,282.73 5,595.28  2,911.24 
软件 149.30 142.01  116.03 
三、无形资产减值准备
金额合计 
                        
-    
                        
-    

其中:土地使用权 
                        
-    
                        
-    

采矿权 
                        
-    
                        
-    

软件 
                        
-    
                        
-    

四、账面价值合计 5,782.05 6,507.76  4,278.84 
其中:土地使用权 3,039.40 3,070.37  3,165.97 
采矿权 2,696.86 3,384.32  1,046.20 
软件 45.79 
                      
53.08  
66.66 
 
(2)主要资产权属情况 
1)土地权属情况 
①自有土地权属情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山及其境内控股子公司合计拥有 34宗,
面积合计 165,818.82平方米的土地使用权,该等土地均已取得土地使用权证书。具体情
况如下: 
序号 证载权利人 坐落 
使用权 
类型 
面积(㎡) 证书编号 
证载
用途 
终止日期 

中国建筑材
料工业建设
西安工程 
公司 
武功县普集镇 
沿河路 
出让 50,475.30 
武土国用(2008)
第 043号 
综合 2053.8 
2 兖州中材 兖州市中御桥北路 出让 22,360.00 
兖国用(2007)
第 2344号 
工业 2036.12.20 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
295 
序号 证载权利人 坐落 
使用权 
类型 
面积(㎡) 证书编号 
证载
用途 
终止日期 
3 南京矿山 
南京市白下区中山
东路 288号 2204室 
出让 10.00 
宁白国用(2007)
第 10859号 
办公 2049.9.9 
4 南京矿山 
南京市白下区中山
东路 288号 2205室 
出让 10.50 
宁白国用(2007)
第 10860 
办公 2049.9.9 
5 南京矿山 
南京市玄武区黄埔
路 2号黄埔大厦 26
层 
出让 108.90 
宁玄国用(2011)
第 00066号 
商 务
金 融
用地 
2045.4.6 
6 南京矿山 
南京市江宁区汤山
街道汤山社区 
出让 46,122.90 
宁江国用(2007)
第 19094号 
办公 2057.4.24 
7 南京矿山 
南京市江宁区汤山
街道汤山社区 
出让 140.30 
宁江国用(2007)
第 19090号 
办公 2056.12.30 
8 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 1幢 402室 
划拨 9.20 
宁江国用(2011)
第 21894号 
住 宅
用地 
长期 
9 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 1幢 605室 
划拨 12.00 
宁江国用(2011)
第 21888号 
住 宅
用地 
长期 
10 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 2幢 102室 
划拨 8.80 
宁江国用(2011)
第 21904号 
住 宅
用地 
长期 
11 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 2幢 204室 
划拨 12.00 
宁江国用(2011)
第 21901号 
住 宅
用地 
长期 
12 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 2幢 302室 
划拨 9.20  
宁江国用(2011)
第 21905号 
住 宅
用地 
长期 
13 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 2幢 304室 
划拨 12.00  
宁江国用(2011)
第 21896号 
住 宅
用地 
长期 
14 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 2幢 504室 
划拨 12.00 
宁江国用(2011)
第 21897号 
住 宅
用地 
长期 
15 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 3幢 408室 
划拨 9.20  
宁江国用(2011)
第 21893号 
住 宅
用地 
长期 
16 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 3幢 606室 
划拨 9.90  
宁江国用(2011)
第 21891号 
住 宅
用地 
长期 
17 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 3幢 607室 
划拨 9.20  
宁江国用(2011)
第 21890号 
住 宅
用地 
长期 
18 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 4幢 106室 
划拨 9.70  
宁江国用(2011)
第 21886号 
住 宅
用地 
长期 
19 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 4幢 201室 
划拨 9.70 
宁江国用(2011)
第 21892号 
住 宅
用地 
长期 
20 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 4幢 202室 
划拨 9.70  
宁江国用(2011)
第 21900号 
住 宅
用地 
长期 
21 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 4幢 301室 
划拨 9.70 
宁江国用(2011)
第 21903号 
住 宅
用地 
长期 
22 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 4幢 305室 
划拨 9.70 
宁江国用(2011)
第 21887号 
住 宅
用地 
长期 
23 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 4幢 408室 
划拨 9.70 
宁江国用(2011)
第 21885号 
住 宅
用地 
长期 
24 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 4幢 503室 
划拨 9.70 
宁江国用(2011)
第 21906号 
住 宅
用地 
长期 
25 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 5幢 104室 
划拨 24.90 
宁江国用(2011)
第 21895号 
住 宅
用地 
长期 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
296 
序号 证载权利人 坐落 
使用权 
类型 
面积(㎡) 证书编号 
证载
用途 
终止日期 
26 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 5幢 105室 
划拨 19.00 
宁江国用(2011)
第 21911号 
住 宅
用地 
长期 
27 
中国建筑工
业建设南京
矿山工程公
司 
南京市江宁区汤山
镇南京矿山工程公
司住宅区 3-202 
划拨 9.10 
宁江国用(2002)
第 03722号 
住 宅
用地 
长期 
28 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 6幢 206室 
划拨 20.90 
宁江国用(2011)
第 21907号 
住 宅
用地 
长期 
29 南京矿山 
南京市江宁区汤山
镇 7幢 103室 
划拨 19.00 
宁江国用(2011)
第 21898号 
住 宅
用地 
长期 
30 天津工程 蓟县迎宾路南侧 出让 8,388.30 
蓟单国用(2006)
第 060号 
商业 2043.11.20 
31 天津工程 蓟县城关镇四方台 划拨 18,652.30 
蓟国用(91)字
第 209号 
机关 /
宿舍 
长期 
32 天津矿山 
蓟县城关镇迎宾路
南侧 
出让 2,720.60 
蓟民国用(2007)
第 134号 
商业 2043.11.20 
33 天津矿山 
伊利州区天山南路
56号三达小区 2栋
综合楼 1单元 1304
室 
出让 9.82 
新(2021)哈密
市伊州区不动产
权第 0000916号 
城 镇
住 宅
用 
地 
2073.02.24 
34 重庆参天 
重庆永川区红炉镇
会龙六社 7幢 
出让 16,555.00 
渝(2020)永川
区不动产权第
001193391号 
工业
用地 
2042.04.06 
 
A.以出让方式取得的土地使用权 
上述序号 1-7、30、32-34 均系中材矿山及其境内子公司通过出让方式取得的共 11
宗、面积合计为 146,901.62平方米,均已取得相关不动产权证书。上述国有土地使用权
权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情
况。其中: 
上述序号 1的土地使用权,证载面积为 50,475.3平方米,实际用地面积为 40,619.69
平方米,土地证载面积与国土部门重新测绘的实际用地面积不符,尚待按照重新测绘的
实际用地面积取得权属证书。2020年 11月 18日,武功县不动产登记局出具《证明》,
证明西安工程上述土地及其地上建筑物权属清晰,审批程序合规,后续办理不动产权属
证书均不存在实质性障碍。 
B.以划拨方式取得的土地使用权 
上述序号 8-29、31均系中材矿山及其境内子公司通过划拨方式取得的共 23宗,均
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
297 
已取得相关权属证书的土地使用权。上述国有土地使用权不存在抵押、冻结或其他权利
受到限制的情况。其中: 
针对上述序号 31的划拨土地,权属证书编号为蓟国用 91字第 209号,坐落于蓟县
城关镇四方台,证载用地面积为 65,773.60平方米,该宗土地上的部分房产已经出售,
尚待办理土地分割手续,实际使用面积为 18,652.30 平方米。该土地的证载土地用途为
机关、宿舍。天津市规划和自然资源局于 2020年 10月 23日出具《证明》,同意天津工
程进入上市公司后继续保留蓟国用 91字第 209号划拨地使用。 
针对上述序号 8-29的 22宗划拨土地(面积合计 264.9平方米),截至本独立财务顾
问报告签署日,该等土地的出让手续尚未办理完成。鉴于南京矿山拥有的划拨土地面积
占标的公司自有土地面积的比例不足 1%,南京矿山拥有上述划拨地对本次重组不构成
实质性障碍。 
②租赁土地使用权 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山及其境内控股子公司承租/承包/使用
308项土地使用权,具体情况如下: 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
1. 长春东龙 
长春市双阳区
东龙白灰厂、李
忠彦 
长春市双阳区太平镇
将军村 
堆场、生产 14.4 
2014.05.17-
2026.03.07 
2. 重庆参天 
红炉镇会龙桥
村干堰塘村民
小组 
永川区红炉镇会龙桥
村干堰塘村民小组 
石灰石开采、堆放弃
土或弃渣 
0.98 
2016.11.30-
2028.12.30 
3. 重庆参天 
红炉镇会龙桥
村干堰塘村民
小组 
永川区红炉镇会龙桥
村干堰塘村民小组 
石灰石开采、堆放弃
土或弃渣 
8.77 
2015.01.01-
2030.12.31 
4. 重庆参天 
红炉镇会龙桥
村干堰塘村民
小组 
永川区红炉镇会龙桥
村干堰塘村民小组 
石灰石开采、堆放弃
土或弃渣 
3.312 
2017.01.31-
2037.12.31 
5. 重庆参天 
红炉镇会龙桥
村干堰塘村民
小组 
永川区红炉镇会龙桥
村干堰塘村民小组 
石灰石开采、堆放弃
土或弃渣 
70.65 
2018.01.31-
2038.12.31 
6. 重庆参天 
红炉镇会龙桥
村干堰塘村民
小组 
永川区红炉镇会龙桥
村干堰塘村民小组 
石灰石开采、堆放弃
土或弃渣 
8.25 
2018.12.31-
2048.12.31 
7. 重庆参天 邓自祥、邓安成 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.75 
2017.06.01-
2038.12.31 
8. 重庆参天 熊德明、王运良 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.068 
2017.06.01-
2038.12.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
298 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
9. 重庆参天 熊德明、王运良 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.033 
2017.06.01-
2038.12.31 
10. 重庆参天 邓自祥、康中美 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 1 
2017.06.01-
2038.12.31 
11. 重庆参天 邓自祥、康中美 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.167 
2017.06.01-
2038.12.31 
12. 重庆参天 晏云良 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.15 
2017.06.01-
2038.12.31 
13. 重庆参天 晏云正 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.05 
2017.06.01-
2038.12.31 
14. 重庆参天 秦胜群 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.087 
2017.06.01-
2038.12.31 
15. 重庆参天 张志彦 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.5 
2017.06.01-
2038.12.31 
16. 重庆参天 邓自生、唐德英 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.767 
2017.06.01-
2038.12.31 
17. 重庆参天 杨立修 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.129 
2017.06.01-
2038.12.31 
18. 重庆参天 熊德明、王运良 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.550 
2016.01.01-
2030.12.31 
19. 重庆参天 杨立修 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
开采石灰石或堆放
弃土 
1.440 
2016.01.01-
2030.12.31 
20. 重庆参天 秦胜群 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.790 
2016.01.01-
2030.12.31 
21. 重庆参天 晏云正 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.340 
2016.01.01-
2030.12.31 
22. 重庆参天 姜从元 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.153 
2016.01.01-
2030.12.31 
23. 重庆参天 石正全、张学芬 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.203 
2016.01.01-
2030.12.31 
24. 重庆参天 石正军、张正玉 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.203 
2016.01.01-
2030.12.31 
25. 重庆参天 黄镇 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 1.350 
2016.01.01-
2030.12.31 
26. 重庆参天 邓自生、唐德英 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采矿 0.230 
2016.01.01-
2030.12.31 
27. 重庆参天 
红炉镇会龙桥
村华朝门村民
小组 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
2.565 
2018.01.01-
2038.12.31 
28. 重庆参天 高万桃 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
1.174 
2018.01.01-
2038.12.31 
29. 重庆参天 晏云良 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
2.413 
2018.01.01-
2038.12.31 
30. 重庆参天 石正全 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
1.10 
2018.01.01-
2038.12.31 
31. 重庆参天 陈道进 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
0.224 
2018.01.01-
2038.12.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
299 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
32. 重庆参天 李道平、晏家林 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
1.93 
2018.01.01-
2038.12.31 
33. 重庆参天 晏云正  
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
3.997 
2018.01.01-
2038.12.31 
34. 重庆参天 熊德明、王运良 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
1.61 
2018.01.01-
2038.12.31 
35. 重庆参天 秦胜群 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
2.926 
2018.01.01-
2038.12.31 
36. 重庆参天 熊勇、龙方兰 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
1.35 
2018.01.01-
2038.12.31 
37. 重庆参天 易廷春 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
1.314 
2018.01.01-
2038.12.31 
38. 重庆参天 杨立修 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
2.006 
2018.01.01-
2038.12.31 
39. 重庆参天 邓安强 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
0.416 
2018.01.01-
2038.12.31 
40. 重庆参天 晏文菊 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
0.762 
2018.01.01-
2038.12.31 
41. 重庆参天 邓安贞 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
0.22 
2018.01.01-
2038.12.31 
42. 重庆参天 邓方奎 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
0.688 
2018.01.01-
2038.12.31 
43. 重庆参天 唐廷之、邓克银 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
0.29 
2018.01.01-
2038.12.31 
44. 重庆参天 张志彦 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
2.292 
2018.01.01-
2038.12.31 
45. 重庆参天 邓自群 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
2.779 
2018.01.01-
2038.12.31 
46. 重庆参天 黄东 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
0.934 
2018.01.01-
2038.12.31 
47. 重庆参天 黄贤胜、高万田 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
1.315 
2018.01.01-
2038.12.31 
48. 重庆参天 黄伟 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
1.937 
2018.01.01-
2038.12.31 
49. 重庆参天 黄镇 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
1.278 
2018.01.01-
2038.12.31 
50. 重庆参天 石正军 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
2.377 
2018.01.01-
2038.12.31 
51. 重庆参天 邓自生、唐德英 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
0.852 
2018.01.01-
2038.12.31 
52. 重庆参天 柏明海 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
0.283 
2018.01.01-
2038.12.31 
53. 重庆参天 郑家碧、柏在胜 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
0.482 
2018.01.01-
2038.12.31 
54. 重庆参天 邓安成 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
0.587 
2018.01.01-
2038.12.31 
55. 重庆参天 肖家英 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
0.098 
2018.01.01-
2038.12.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
300 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
56. 重庆参天 高绍强 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
0.438 
2018.01.01-
2038.12.31 
57. 重庆参天 邓自祥 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
2.417 
2018.01.01-
2038.12.31 
58. 重庆参天 王天兰 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
1.785 
2018.01.01-
2038.12.31 
59. 重庆参天 高代良 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
骨料生产加工、采
矿、弃土堆放 
0.197 
2018.01.01-
2038.12.31 
60. 重庆参天 熊伦、邓自群 
永川区红炉镇会龙桥
村花朝门村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.322 
2019.09.03-
2039.09.02 
61. 重庆参天 张明福 
永川区红炉镇会龙桥
村夹巷子村民小组 
堆放弃土 3.1 
2016.05.31-
2029.05.31 
62. 重庆参天 
红炉镇会龙桥
村金竹村民小
组 
红炉镇会龙桥村金竹
村民小组 
剥离损坏 2 2019.12.19 
63. 重庆参天 
红炉镇会龙桥
村金竹村民小
组 
红炉镇会龙桥村金竹
村民小组 
采矿 11.7 
2019.05.01-
2039.04.30 
64. 重庆参天 
红炉镇会龙桥
村金竹村民小
组 
红炉镇会龙桥村金竹
村民小组 
堆放弃土、石碴 12 
2017.08.31-
2027.08.31 
65. 重庆参天 代延平 
红炉镇会龙桥村金竹
村民小组 
堆放弃土、石碴 0.594 
2016.06- 
2028.12 
66. 重庆参天 陈寿康 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.13 
2013.07.31-
2029.07.31 
67. 重庆参天 龙方菊 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.29 
2013.07.31-
2029.07.31 
68. 重庆参天 潘昌富 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
2.00 
2013.07.31-
2029.07.31 
69. 重庆参天 潘昌国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.74 
2013.07.31-
2029.07.31 
70. 重庆参天 陈金宗 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.08 
2013.07.31-
2029.07.31 
71. 重庆参天 杜万根 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.15 
2013.07.31-
2029.07.31 
72. 重庆参天 刘定海 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.264 
2013.07.31-
2029.07.31 
73. 重庆参天 刘天才 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.38 
2013.12.31-
2028.12.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
301 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
74. 重庆参天 刘天国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.67 
2013.12.31-
2028.12.31 
75. 重庆参天 杨立生 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.23 
2013.08.31-
2028.12.31 
76. 重庆参天 陆永秀 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.04 
2013.12.31-
2028.12.31 
77. 重庆参天 刘定国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.80 
2014.05.30-
2028.12.31 
78. 重庆参天 唐德权 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.52 
2013.12.31-
2028.12.31 
79. 重庆参天 唐先民 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
3.30 
2014.04.30-
2028.12.31 
80. 重庆参天 卿方利 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.18 
2013.07.31-
2029.07.31 
81. 重庆参天 卿南泽 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.39 
2013.12.31-
2028.12.31 
82. 重庆参天 李玉国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.08 
2013.07.31-
2029.07.31 
83. 重庆参天 唐先才 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.80 
2013.11.30-
2028.12.31 
84. 重庆参天 陈如兴 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.07 
2013.07.31-
2029.07.31 
85. 重庆参天 黄绍中 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.083 
2014.07.31-
2028.07.31 
86. 重庆参天 黄绍中 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.22 
2013.07.31-
2029.07.31 
87. 重庆参天 高代端 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.08 
2013.12.31-
2028.12.31 
88. 重庆参天 
会龙桥村天堂
村民小组 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 100米)
或堆放弃土 
0.50 
2013.12.31-
2028.12.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
302 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
89. 重庆参天 
会龙桥村天堂
村民小组 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 100米)
或堆放弃土 
0.768 2014.01.06- 
90. 重庆参天 
会龙桥村天堂
村民小组 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 100米)
或堆放弃土 
1.99 
2013.09.01-
2028.12.31 
91. 重庆参天 刘定海 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
3.63 
2015.12.31-
2028.12.31 
92. 重庆参天 李玉国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
3.06 
2015.01.01-
2028.12.31 
93. 重庆参天 李玉国、梁本富 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.20 
2015.01.01-
2028.12.31 
94. 重庆参天 李玉国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.25 
2015.01.01-
2028.12.31 
95. 重庆参天 卿方利 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.93 
2016.01.01-
2028.12.31 
96. 重庆参天 卿方利 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
0.57 
2016.05.31-
2029.12.31 
97. 重庆参天 卿南泽 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.86 
2014.12.01-
2028.12.31 
98. 重庆参天 卿南泽 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
2.00 
2014.12.01-
2028.12.31 
99. 重庆参天 卿南泽 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.10 
2016.01.01-
2028.12.31 
100. 重庆参天 杜万才 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
3.60 
2014.12.01-
2028.12.31 
101. 重庆参天 刘天国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
3.03 
2014.12.31-
2028.12.31 
102. 重庆参天 刘定国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
7.58 
2016.05.31-
2029.05.31 
103. 重庆参天 陈寿康、陈金祥 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
4.61 
2015.12.31-
2028.12.31 
104. 重庆参天 陈寿康、陈金祥 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
2.35 
2014.12.31-
2028.12.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
303 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
105. 重庆参天 陈寿康、陈金祥 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
4.61 
2014.12.31-
2028.12.31 
106. 重庆参天 陈寿康、陈金祥 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.94 
2014.12.31-
2028.12.31 
107. 重庆参天 罗元书 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.65 
2014.12.01-
2028.12.31 
108. 重庆参天 杨立均 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.35 
2014.12.01-
2028.12.31 
109. 重庆参天 唐德玉 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
2.58 
2014.12.31-
2028.12.31 
110. 重庆参天 唐德玉 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.34 
2014.12.31-
2028.12.31 
111. 重庆参天 李华兴 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.50 
2015.12.31-
2028.12.31 
112. 重庆参天 李华兴、易中莲 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.08 
2015.12.31-
2028.12.31 
113. 重庆参天 李华兴 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.97 
2015.12.31-
2028.12.31 
114. 重庆参天 杨立学 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
4.92 
2014.12.31-
2028.12.31 
115. 重庆参天 刘胜权、刘天才 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
4.72 
2016.06.01-
2028.12.31 
116. 重庆参天 杨进桃 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
6.54 
2016.03.10-
2028.12.31 
117. 重庆参天 杜万金 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
12.71 
2014.12.01-
2028.12.31 
118. 重庆参天 杜万成 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
2.04 
2014.12.01-
2028.12.31 
119. 重庆参天 张显群 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.33 
2014.12.01-
2028.12.31 
120. 重庆参天 潘昌富 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.43 
2014.12.01-
2028.12.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
304 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
121. 重庆参天 潘昌润 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.15 
2014.12.01-
2028.12.31 
122. 重庆参天 高代秀 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.10 
2014.12.01-
2028.12.31 
123. 重庆参天 张昌琼 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.47 
2014.12.01-
2028.12.31 
124. 重庆参天 唐德云 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
5.78 
2014.12.01-
2028.12.31 
125. 重庆参天 潘昌国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.98 
2014.12.01-
2028.12.31 
126. 重庆参天 龙方菊 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.80 
2014.12.01-
2028.12.31 
127. 重庆参天 龙方菊 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.10 
2014.12.01-
2028.12.31 
128. 重庆参天 高群辉 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.14 
2014.12.01-
2028.12.31 
129. 重庆参天 
刘定学、钟子
坤、刘天全 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
8.85 
2016.05.31-
2029.05.31 
130. 重庆参天 刘天权 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
2.28 
2016.05.31-
2029.05.31 
131. 重庆参天 高万洗 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
4.10 
2015.06.30-
2028.12.31 
132. 重庆参天 陈金权 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
10.30 
2014.12.01-
2028.12.31 
133. 重庆参天 黄绪超 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
1.00 
2014.12.01-
2028.12.31 
134. 重庆参天 高代灿 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
3.24 
2014.12.01-
2028.12.31 
135. 重庆参天 高万金 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.60 
2014.12.01-
2028.12.31 
136. 重庆参天 高万奎 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.72 
2014.12.01-
2028.12.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
305 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
137. 重庆参天 陈金桃 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.27 
2014.12.01-
2028.12.31 
138. 重庆参天 陈金宗 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.79 
2014.12.01-
2028.12.31 
139. 重庆参天 杨立生 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
7.49 
2015.01.01-
2028.12.31 
140. 重庆参天 陆永秀 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.25 
2014.12.01-
2028.12.31 
141. 重庆参天 蒋中方 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.10 
2014.12.01-
2028.12.31 
142. 重庆参天 高万才、张玉华 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
0.19 
2016.01.01-
2028.12.31 
143. 重庆参天 陈如兴 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
2.56 
2015.12.30-
2028.12.30 
144. 重庆参天 李华生 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
2.57 
2014.12.01-
2028.12.31 
145. 重庆参天 
会龙桥村天堂
村民小组 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
8.26 
2016.03.01-
2029.12.31 
146. 重庆参天 
会龙桥村天堂
村民小组 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 

2016.11.01-
2028.12.31 
147. 重庆参天 杨立生、唐显碧 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石或堆放
弃土 
2.482 
2016.10.01-
2028.12.30 
148. 重庆参天 杜万金 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
2.03 
2017.07.01-
2038.12.31 
149. 重庆参天 孙启芬、邓安成 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
0.23 
2017.06.01-
2038.12.31 
150. 重庆参天 李华生 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.05 
2017.06.16-
2037.12.31 
151. 重庆参天 卿南泽 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.15 
2017.06.16-
2037.12.31 
152. 重庆参天 高代灿 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.347 
2017.06.16-
2037.12.31 
153. 重庆参天 唐德玉 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.433 
2017.06.16-
2037.12.31 
154. 重庆参天 高代端 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.433 
2017.06.16-
2037.12.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
306 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
155. 重庆参天 陈寿康 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.4 
2017.06.16-
2037.12.31 
156. 重庆参天 李玉国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.13 
2017.06.16-
2037.12.31 
157. 重庆参天 杜万才 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.6 
2017.06.16-
2037.12.31 
158. 重庆参天 唐德利 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.05 
2017.06.16-
2037.12.31 
159. 重庆参天 杨立学 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.612 
2017.05.13-
2037.05.12 
160. 重庆参天 高万才、高万金 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
石灰石采矿、堆放弃
土、弃渣 
0.652 
2017.03.25-
2037.03.24 
161. 重庆参天 杨立学、周后兰 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
石灰石采矿、堆放弃
土、弃渣 
1.057 
2016.10.31-
2028.12.31 
162. 重庆参天 刘定国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
石灰石采矿、堆放弃
土、弃渣 
0.582 
2016.12.31-
2028.12.31 
163. 重庆参天 杜万金 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
1.114 
2016.07.31-
2028.12.31 
164. 重庆参天 
会龙桥村天堂
村民小组 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土、弃渣 3 
2017.08.31-
2028.12.31 
165. 重庆参天 龙方云 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.25 
2017.08.01-
2028.12.31 
166. 重庆参天 杜万金 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.133 
2017.08.31-
2037.12.31 
167. 重庆参天 邓自银、李华富 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.033 
2017.09.13-
2028.12.31 
168. 重庆参天 陈寿康 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.15 
2017.10.23-
2037.12.31 
169. 重庆参天 卿方利 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.07 
2017.10.31-
2028.12.31 
170. 重庆参天 黄绍中 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.1 
2017.11.16-
2037.12.31 
171. 重庆参天 邓安秋 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
天堂庙修公路占地 0.083 
2017.09.12-
2028.12.31 
172. 重庆参天 高万洗 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣 0.333 
2018.01.01-
2028.12.31 
173. 重庆参天 杨立生 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣 1 
2018.01.01-
2028.12.31 
174. 重庆参天 陈金桃 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣 1 
2018.01.01-
2028.12.31 
175. 重庆参天 黄绍伟 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣 1 
2018.01.01-
2028.12.31 
176. 重庆参天 罗元书 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣 3 
2018.01.01-
2028.12.31 
177. 重庆参天 高万朋 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣 1 
2018.01.01-
2028.12.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
307 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
178. 重庆参天 李华富 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣 2.095 
2018.01.01-
2028.12.31 
179. 重庆参天 唐先民 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣 1 
2018.01.01-
2028.12.31 
180. 重庆参天 卿南泽 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣 0.25 
2018.03.10-
2038.03.09 
181. 重庆参天 唐德玉 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣 1.417 
2018.03.10-
2038.03.09 
182. 重庆参天 邓安秋 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣 0.55 
2018.03.10-
2038.03.09 
183. 重庆参天 钟子坤、刘定学 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣 1 
2018.01.01-
2028.12.31 
184. 重庆参天 刘天国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
工业广场或办公区
建设等 
0.23 
2018.05.21-
2038.05.20 
185. 重庆参天 刘定海 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣 3.027 
2018.07.01-
2038.06.30 
186. 重庆参天 刘定国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣 3.027 
2018.07.01-
2038.06.30 
187. 重庆参天 杨立生 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
工业广场或办公区
建设 
0.133 
2018.05.10-
2038.05.09 
188. 重庆参天 张昌云、郑燕如 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150)米
或堆放弃土 
4.2 
2019.09.24-
2039.09.23 
189. 重庆参天 张昌海 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150)米
或堆放弃土 
6.844 
2019.09.24-
2039.09.23 
190. 重庆参天 卿南泽、刘帮超 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150)米
或堆放弃土 
1.058 
2019.09.29-
2039.09.28 
191. 重庆参天 龙方云 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150)米
或堆放弃土 

2019.12.02-
2039.12.01 
192. 重庆参天 龙方云 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃渣 1.3 
2019.12.16-
2039.12.15 
193. 重庆参天 高代秀 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.90 
2019.04.01-
2039.03.30 
194. 重庆参天 黄绍伟 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.95 
2019.04.01-
2039.03.30 
195. 重庆参天 张显群 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 1.53 
2019.04.01-
2039.03.30 
196. 重庆参天 李华兴 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 1.38 
2019.04.01-
2039.03.30 
197. 重庆参天 张昌云 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.70 
2019.04.01-
2039.03.30 
198. 重庆参天 唐显碧 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 1.03 
2019.04.01-
2039.03.30 
199. 重庆参天 陈永珍 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.90 
2019.04.01-
2039.03.30 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
308 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
200. 重庆参天 张昌华 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.37 
2019.04.01-
2039.03.30 
201. 重庆参天 黄绍中 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.05 
2019.04.01-
2039.03.30 
202. 重庆参天 高万益 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.15 
2019.04.01-
2039.03.30 
203. 重庆参天 刘天国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.08 
2019.04.01-
2039.03.30 
204. 重庆参天 邓安秋 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 1.38 
2019.04.01-
2039.03.30 
205. 重庆参天 高代灿 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 1.65 
2019.04.01-
2039.03.30 
206. 重庆参天 高万洗 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.63 
2019.04.01-
2039.03.30 
207. 重庆参天 陈金祥 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 1.00 
2019.04.01-
2039.03.30 
208. 重庆参天 高群辉 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.82 
2019.04.01-
2039.03.30 
209. 重庆参天 张显群、李华兴 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 2.292 
2019.04.01-
2039.03.30 
210. 重庆参天 张显群、李华兴 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 2.60 
2018.07.01-
2038.06.30 
211. 重庆参天 高代端 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 4.00 
2019.04.01-
2039.03.30 
212. 重庆参天 唐先才 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 2.00 
2018.07.01-
2038.06.30 
213. 重庆参天 黄绍奎 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 3.91 
2019.03.20-
2039.03.02 
214. 重庆参天 黄绍均 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 3.18 
2019.03.30-
2039.03.30 
215. 重庆参天 
会龙桥村天堂
村民小组 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 5.10 
2019.03.20-
2039.03.20 
216. 重庆参天 杨立生 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 7.3 
2020.09.01-
2040.08.30 
217. 重庆参天 高万洗 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 7 
2020.09.01-
2040.08.30 
218. 重庆参天 陈寿康 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 6.5 
2020.09.01-
2040.08.30 
219. 重庆参天 
会龙桥村天堂
村民小组 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土等 20 
2020.10.01-
2040.09.30 
220. 重庆参天 
会龙桥村天堂
村民小组 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
弃土植树等 23 
2020.12.01-
2030.11.30 
221. 重庆参天 杜万金 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
矿山开采 0.83 
2019.06.01-
2039.05.31 
222. 重庆参天 刘天国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.33 
2019.06.01-
2039.05.31 
223. 重庆参天 李华生、李付建 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.50 
2019.06.01-
2039.05.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
309 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
224. 重庆参天 李玉国、陈金容 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.17 
2019.06.01-
2039.05.31 
225. 重庆参天 杨立生 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 2 
2019.06.01-
2039.05.31 
226. 重庆参天 罗元书 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.33 
2019.06.01-
2039.05.31 
227. 重庆参天 杜万成、杨立玉 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 1 
2019.06.01-
2039.05.31 
228. 重庆参天 张昌琼 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等  2.328 
2019.06.20-
2038.06.19 
229. 重庆参天 高万洗 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 7.8 
2019.06.01-
2039.05.31 
230. 重庆参天 
会龙桥村天堂
村民小组 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 3.1 
2019.06.01-
2039.05.31 
231. 重庆参天 罗江群 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土等 
7.454 
2019.08.01-
2039.07.31 
232. 重庆参天 
高万金、段先
义、高代巧 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.467 
2019.04.01-
2039.03.30 
233. 重庆参天 
高万金、段先
义、高代巧 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.419 
2019.06.20-
2038.06.19 
234. 重庆参天 
高万才、高万
金、唐德玉 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 6.518 
2019.06.20-
2038.06.19 
235. 重庆参天 潘昌国、潘昌润 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.33 
2019.05.31-
2039.05.30 
236. 重庆参天 潘昌国、潘昌润 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.67 
2019.05.31-
2039.05.30 
237. 重庆参天 唐德玉 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 0.27 
2019.04.01-
2039.03.30 
238. 重庆参天 刘定学、钟子坤 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 12.802 
2019.05.01-
2039.04.30 
239. 重庆参天 
会龙桥村天堂
村民小组 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土等 12.6 
2019.05.01-
2039.04.30 
240. 重庆参天 黄绪超 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 6.983 
2019.03.20-
2039.03.02 
241. 重庆参天 陈寿康 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
采矿、弃土、弃渣等 7.7 
2019.06.01-
2039.05.31 
242. 重庆参天 陈寿康 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土、弃渣等 8 
2019.07.10-
2038.07.09 
243. 重庆参天 杨立生、唐显碧 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土、弃渣等 7.75 
2019.06.01-
2039.05.31 
244. 重庆参天 刘定海 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石或堆放
弃土等 
4.5 
2019.12.16-
2039.12.15 
245. 重庆参天 李华兴、易中连 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 150米)
或堆放弃土 
0.5 
2019.09.27-
2039.09.26 
246. 重庆参天 陈金桃 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
0.166 
2016.07.31-
2028.12.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
310 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
或堆放弃土 
247. 重庆参天 高代秀 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
0.301 
2016.07.31-
2028.12.31 
248. 重庆参天 陈如兴 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
0.580 
2016.07.31-
2028.12.31 
249. 重庆参天 高万平 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
1.812 
2016.07.31-
2028.12.31 
250. 重庆参天 杜万成 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
0.863 
2016.07.31-
2028.12.31 
251. 重庆参天 龙方菊 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
0.343 
2016.07.31-
2028.12.31 
252. 重庆参天 唐德玉 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
1.067 
2016.07.31-
2028.12.31 
253. 重庆参天 张显群 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
0.528 
2016.07.31-
2028.12.31 
254. 重庆参天 高群辉 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
2.607 
2016.07.31-
2028.12.31 
255. 重庆参天 张昌琼 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
开采石灰石(包括向
下延伸开采 200米)
或堆放弃土 
1.025 
2016.07.31-
2028.12.31 
256. 重庆参天 李华生 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.070 
2016.07.31-
2028.12.31 
257. 重庆参天 邓安秋 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.270 
2016.07.31-
2028.12.31 
258. 重庆参天 张显群 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.116 
2016.07.31-
2028.12.31 
259. 重庆参天 刘天才 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.972 
2016.10.01-
2028.12.30 
260. 重庆参天 李华富 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.49 

2029.12.31 
261. 重庆参天 李玉国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.11 

2029.12.31 
262. 重庆参天 刘天国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.63 

2029.12.31 
263. 重庆参天 唐德玉 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.79 

2028.04.30 
264. 重庆参天 邓安秋 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.41 

2029.12.31 
265. 重庆参天 高代灿 红炉镇会龙桥村天堂 堆放弃土或弃渣 0.35 

2029.12.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
311 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
村民小组 
266. 重庆参天 杜万金 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.11 

2029.12.31 
267. 重庆参天 刘定海 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.78 

2029.12.31 
268. 重庆参天 杜万才 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.69 

2029.12.31 
269. 重庆参天 卿方利 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.03 

2029.12.31 
270. 重庆参天 陈如兴 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.27 

2029.12.31 
271. 重庆参天 黄绍珍 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.12 

2029.12.31 
272. 重庆参天 段先义 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.69 

2029.12.31 
273. 重庆参天 刘胜权 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.362 

2028.04.30 
274. 重庆参天 高代端 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.25 

2029.12.31 
275. 重庆参天 唐先民 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.41 

2029.12.31 
276. 重庆参天 杨立学 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.11 

2029.12.31 
277. 重庆参天 黄绍中 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.333 
2016.10.31

2028.12.31 
278. 重庆参天 黄绍中、张平 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.083 
2016.10.31

2028.12.31 
279. 重庆参天 卿南泽 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
石灰石开采、堆放弃
土或弃渣 
0.328 
2016.10.31

2028.12.31 
280. 重庆参天 卿方才、卿方秀 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
石灰石开采、堆放弃
土或弃渣 
0.083 
2016.10.31

2028.12.31 
281. 重庆参天 陈金贵 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.45 

2029.12.31 
282. 重庆参天 黄绍伟 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.41 

2029.12.31 
283. 重庆参天 陈寿康 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.78 

2029.12.31 
284. 重庆参天 黄绍伟 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.74 

2029.12.31 
285. 重庆参天 高万洗 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 2.22 

2029.12.31 
286. 重庆参天 邓安秋 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.18 

2029.12.31 
287. 重庆参天 刘定学 红炉镇会龙桥村天堂 堆放弃土或弃渣 1.40 至
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
312 
序号 承租方 出租方 土地座落 土地用途 
租赁面积
(亩) 
租赁期限 
村民小组 2029.12.31 
288. 重庆参天 李立英 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.16 

2029.12.31 
289. 重庆参天 黄绍珍 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.25 

2029.12.31 
290. 重庆参天 杨进桃 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.67 

2029.12.31 
291. 重庆参天 刘定海 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.14 

2029.12.31 
292. 重庆参天 罗元书 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.50 

2029.12.31 
293. 重庆参天 卿南泽 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.24 

2029.12.31 
294. 重庆参天 朱天福 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.97 

2029.12.31 
295. 重庆参天 张显群 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.25 

2029.12.31 
296. 重庆参天 高万平 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.62 

2029.12.31 
297. 重庆参天 刘定国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.63 

2028.04.30 
298. 重庆参天 李玉国 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.03 

2029.12.31 
299. 重庆参天 陈金桃 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.35 

2029.12.31 
300. 重庆参天 唐先民 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.12 

2029.12.31 
301. 重庆参天 张昌海 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.38 

2029.12.31 
302. 重庆参天 陈如兴 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.42 

2029.12.31 
303. 重庆参天 黄绍奎 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.46 

2029.12.31 
304. 重庆参天 龙方菊 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.63 

2029.12.31 
305. 重庆参天 张昌云 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 0.11 
2016.07.31-
2029.12.31 
306. 重庆参天 高万洗 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.164 

2029.12.31 
307. 重庆参天 陈寿康 
红炉镇会龙桥村天堂
村民小组 
堆放弃土或弃渣 1.164 
2016.07.31-
2029.12.31 
308. 重庆参天 
红炉镇会龙桥
村堰坝口民小
组 
红炉镇会龙桥村堰坝
口民小组 
堆放弃土或石碴 48.6 
2016.06.01-
2027.05.31 
注:长春东龙生产经营所涉及的土地面积大于上表序号 1所对应的土地。 
 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
313 
A.长春东龙 
截至本独立财务顾问报告签署日,长春东龙采矿、生产经营实际涉及的土地约
93,900 平方米(合 140.85 亩)的土地。长春东龙未提供相关土地的权属证明,具体情
况如下: 
①采矿权证范围内土地 
长春东龙采矿权证证载采矿区总面积为 57,900平方米,其中约 21,000平方米为长
春市双阳区太平镇将军村集体土地,该部分土地的规划用途包括采矿用地、旱地(荒地)
及其他林地。其余 36,900 平方米土地所有权人为长春市双阳区太平林场,该部分土地
目前的用地规划为林地。 
截至本独立财务顾问报告签署日,长春东龙未就其使用的上述土地取得临时用地批
复,亦未就使用林地事宜取得有权林业主管部门的许可。长春东龙自 2018年 1月 1日
以来,实际开采量较低,已实际使用采矿权证范围内的土地面积为 38,800 平方米,土
地规划用途包括采矿用地、旱地(荒地)及林地。 
②采矿权证范围之外的生产线建设、办公、生活用地 
长春东龙采矿权证范围之外的生产线建设、办公、生活用地约 36,000 平方米,该
部分土地为长春市双阳区太平镇将军村村民集体土地,土地规划性质包括城镇用地、采
矿用地、旱地(荒地)、其他林地。 
③除上述 93,900 平方米土地之外,长春东龙曾与长春市双阳区东龙白灰厂(李忠
彦)签署土地转承包协议,转承包长春市双阳区太平镇将军村村民集体土地 9,600平方
米,该土地为承包田。截至本独立财务顾问报告签署日,长春东龙已不再利用该部分土
地开展生产经营活动。 
根据长春市双阳区太平镇将军村村民委员会出具的证明,“长春东龙生产经营涉及
本村 6名村民的土地,面积为 66,600平方米,包括 57,000平方米荒地,9,600平方米承
包田。上述 57,000平方米土地中,约 21,000平方米土地在采矿权证范围内,36,000平
方米土地未采矿权证范围之外的生产线建设、办公、生活用地,该部分土地不涉及基本
农田、耕地及其他形式的农用地。上述 9,600平方米承包田,长春东龙已完成了土地复
垦,并不再实际利用该部分土地从事生产经营活动。上述主体有权向长春东龙出租或流
转相关土地,本村已就上述土地流转事项召开村民代表会议,并已经三分之二以上村民
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
314 
代表同意,相关土地出租或流转不存在争议和纠纷,未损害利害关系人和农村集体经济
组织的合法权益,长春东龙使用上述土地不存在障碍。” 
长春东龙在报告期内实际开采量较低,其在报告期内合计营业收入占中材矿山整体
收入、净利润的比重均不足 1%,且中国建材股份已出具承诺,如中材矿山及其控股子
公司因自有/租赁土地权属瑕疵或租赁手续不完备、用地不规范等问题产生任何争议、
风险,或受到主管部门的行政处罚,或因此不能正常生产经营而导致标的公司或其控股
子公司遭受实际损失,中国建材股份将在中材矿山及其控股子公司依据法定程序确定该
等事项造成的实际损失后,向中材矿山及其控股子公司进行等额补偿。同时,若纳入本
次重组范围的采矿权因本次重组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等事项未来
被政府主管部门收回,对于相关公司就采矿权回收获得的补偿款与本次重组作价之间的
差额,由中国建材股份足额补偿。 
B.重庆参天 
上述序号 3-309对应的租赁土地系重庆参天承租/使用的 307宗、面积约 465,049.33
平方米(合 697.574亩)的集体土地,重庆参天未提供相关土地的权属证明。具体情况
如下: 
①采矿权证范围内土地 
重庆参天总厂采矿权证范围内土地面积为 339,800平方米,目前正在使用的土地面
积为 154,678平方米,其余 185,122平方米土地为资源采空区。 
针对总厂采矿权证范围内正在使用的土地,重庆市永川区规划和自然资源局于
2020年 8月 24日作出《关于开采建筑石料用灰岩临时用地的批复》(永规资发[2020]42
号),同意重庆参天临时使用该等集体土地作为开采建筑石料用灰岩临时用地,临时用
地的使用期限为 2年。 
针对上述临时用地范围内的林地使用事宜,重庆市永川区林业局于 2020年 11月 4
日作出《关于同意重庆中材参天建材有限公司建筑石料用灰岩开采(一期)临时使用林
地的批复》(永林[2020]33 号),同意重庆参天临时使用林地 98,122 平方米,其中重庆
市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组 11,161平方米、天堂村民小组 43,634平方米、
金竹湾村民小组 2,953平方米,重庆市永川国有林场白云寺管护站 6林班 40,374平方米,
本批复有效期 2年。 
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315 
②其他土地 
对于重庆参天总厂采矿权证范围外的土地,其中 101,245平方米土地主要用于矿山
上部弃土堆场,24,012平方米土地为进厂道路左侧弃土场,重庆参天未在该等土地上开
展经营活动,故未办理相关临时用地手续。 
根据重庆市永川区红炉镇会龙桥村村民委员会出具的证明:“重庆参天租赁/使用该
村干堰塘村民小组、天堂村村民小组、花朝门村民小组、金竹湾村民小组共计 235户的
土地,面积为 697.58 亩,性质为集体土地,上述主体有权向重庆参天出租或流转相关
土地,本村已就上述土地流转事项召开村民代表会议,并已经三分之二以上村民代表同
意,相关土地出租或流转不存在争议和纠纷,未损害利害关系人和农村集体经济组织的
合法权益,重庆参天使用上述土地,符合国家规划要求及规定的土地用途,不存在障碍。” 
中国建材已出具承诺:“如中材矿山及其控股子公司因自有/租赁土地权属瑕疵或租
赁手续不完备、用地不规范等问题产生任何争议、风险,或受到主管部门的行政处罚,
或因此不能正常生产经营而导致标的公司或其控股子公司遭受实际损失,本公司将在标
的公司中材矿山及其控股子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后,向中材
矿山及其控股子公司进行等额补偿。” 
2)房屋权属情况 
①已取得权属证书的房屋 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山及其境内控股子公司、分支机构合计拥
有 80处、建筑面积 86,141.98平方米已办证房屋,具体情况如下: 
序号 证载权利人 坐落 
证载 
用途 
建筑面积
(㎡) 
权证编号 
1 西安工程 
西安市高新区沣惠南路 34
号 1幢 1单元 10201室 
办公 247.7 
西安市房权证高新区字第
1050102024-20-1-10201~1号 
2 西安工程 
西安市高新区沣惠南路 34
号 1幢 1单元 10202室 
办公 555.99 
西安市房权证高新区字第
1050102024-20-1-10202~1号 
3 西安工程 
西安市高新区沣惠南路 34
号 1幢 1单元 10203室 
办公 267.78 
西安市房权证高新区字第
1050102024-20-1-10203~1号 
4 西安工程 
西安市高新区沣惠南路 34
号 1幢 1单元 10204室 
办公 138.01 
西安市房权证高新区字第
1050102024-20-1-10204~1号 
5 西安工程 
西安市高新区沣惠南路 34
号 1幢 1单元 10205室 
办公 153.73 
西安市房权证高新区字第
1050102024-20-1-10205~1号 
6 西安工程 
西安市高新区沣惠南路 34
号 1幢 1单元 20201室 
办公 247.70 
西安市房权证高新区字第
1050102024-20-1-20201~1号 
7 西安工程 西安市高新区沣惠南路 34 办公 555.99 西安市房权证高新区字第
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
316 
序号 证载权利人 坐落 
证载 
用途 
建筑面积
(㎡) 
权证编号 
号 1幢 1单元 20202室 1050102024-20-1-20202~1号 
8 西安工程 
西安市高新区沣惠南路 34
号 1幢 1单元 20203室 
办公 164.45 
西安市房权证高新区字第
1050102024-20-1-20203~1号 
9 西安工程 
西安市高新区沣惠南路 34
号 1幢 1单元 20204室 
办公 171.02 
西安市房权证高新区字第
1050102024-20-1-20204~1号 
10 西安工程 
西安市高新区沣惠南路 34
号 1幢 1单元 20205室 
办公 153.73 
西安市房权证高新区字第
1050102024-20-1-20205~1号 
11 西安工程 高新区高新二路 2号 商住 372.9 
西安市房权证高新区字第
1075106012-19-1-11603~1号 
12 西安工程 高新区高新二路 2号 商住 333.31 
西安市房权证高新区字第
1075106012-19-1-11602~1号 
13 西安工程 高新区高新二路 2号 商住 228.19 
西安市房权证高新区字第
1075106012-19-1-11601~1号 
14 西安工程 
西安市雁塔区太白南路 191
号 1幢 1单元 12602室 
住宅 101.81 
西安市房权证雁塔区字第
1075104009-12-1-12602~1号 
15 西安工程 
西安市雁塔区太白南路 191
号 1幢 1单元 12905室 
住宅 143.01 
西安市房权证雁塔区字第
1075104009-12-1-12905~1号 
16 西安工程 武功县普集镇渭惠路南侧 综合 24,559.54 
武房权证城区字第 20130517
号 
17 西安工程 
察哈尔工业园区达尔登大
道平赛路南 5号楼营业楼 
其他商服
用地/商业
服务 
7,113.02 
蒙(2018)察哈尔右翼前旗不
动产权第 0000348号 
18 西安工程 
铜川市新区咸丰东路长丰
广场 D区 9号楼 21102 
住宅 212.89 
陕(2017)铜川市不动产权第
0010293号 
19 
西安工程青州
分公司 
周村区德阳路 199号兰馨
书院 14号楼 3单元 6层 
东户 
城镇住宅
用地/成套
住宅 
88.96 
鲁(2019)淄博周村区不动产
权第 0011013号 
20 
西安工程青州
分公司 
周村区德阳路 199号兰馨
书院 14号楼 3单元 6层 
西户 
城镇住宅
用地/成套
住宅 
84.23 
鲁(2019)淄博周村区不动产
权第 0011014号 
21 兖州中材 
高新区舜华路 2000号舜泰
广场 2号楼 1-2601 
商业商务
用地/商业
商务 
2,284.06 
鲁(2020)济南市不动产权第
0211970号 
22 兖州中材 兖州区中御桥北路 
商服用地/
工业 
4,687.78 
鲁(2019)兖州区不动产权第
0015427号  
23 兖州中材 兖州区中御桥北路 工业 3,498.69 房产证兖公字第 001586号 
24 兖州中材 兖州区中御桥北路 工业 2,270.75 房产证兖公字第 001587号 
25 南京矿山 
南京市白下区中山东路 288
号 2204室 
办公 183.8 宁房权证白转字第 288044号 
26 南京矿山 
南京市白下区中山东路 288
号 2205室 
办公 192.14 宁房权证白转字第 288043号 
27 南京矿山 
南京市玄武区黄埔路 2号
黄埔大厦 26楼 
办公 850.65 宁房权证玄转字第 355598号 
28 南京矿山 江宁区汤山镇 1幢 402室 成套住宅 54.4 
宁房权证江转字第
JN00220491号 
29 南京矿山 江宁区汤山镇 1幢 605室 成套住宅 70.6 宁房权证江转字第
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
317 
序号 证载权利人 坐落 
证载 
用途 
建筑面积
(㎡) 
权证编号 
JN00220492号 
30 南京矿山 江宁区汤山镇 2幢 102室 成套住宅 51.99 
宁房权证江转字第
JN00220476号 
31 南京矿山 江宁区汤山镇 2幢 204室 成套住宅 70.6 
宁房权证江转字第
JN00220480号 
32 南京矿山 江宁区汤山镇 2幢 302室 成套住宅 54.4 
宁房权证江转字第
JN00220489号 
33 南京矿山 江宁区汤山镇 2幢 304室 成套住宅 70.6 
宁房权证江转字第
JN00220482号 
34 南京矿山 江宁区汤山镇 2幢 504室 成套住宅 70.6 
宁房权证江转字第
JN00220481号 
35 南京矿山 江宁区汤山镇 1幢 402室 成套住宅 54.43 
宁房权证江转字第
JN00220483号 
36 南京矿山 江宁区汤山镇 3幢 606室 成套住宅 58.42 
宁房权证江转字第
JN00220485号 
37 南京矿山 江宁区汤山镇 3幢 607室 成套住宅 54.4 
宁房权证江转字第
JN00220488号 
38 南京矿山 江宁区汤山镇 4幢 106室 成套住宅 57.6 
宁房权证江转字第
JN00220469号 
39 南京矿山 江宁区汤山镇 4幢 201室 成套住宅 57.6 
宁房权证江转字第
JN00220471号 
40 南京矿山 江宁区汤山镇 4幢 202室 成套住宅 57.6 
宁房权证江转字第
JN00220472号 
41 南京矿山 江宁区汤山镇 4幢 301室 成套住宅 57.6 
宁房权证江转字第
JN00220477号 
42 南京矿山 江宁区汤山镇 4幢 305室 成套住宅 57.6 
宁房权证江转字第
JN00220487号 
43 南京矿山 江宁区汤山镇 4幢 408室 成套住宅 57.6 
宁房权证江转字第
JN00220486号 
44 南京矿山 江宁区汤山镇 4幢 503室 成套住宅 57.6 
宁房权证江转字第
JN00220484号 
45 南京矿山 江宁区汤山镇 5幢 104室 成套住宅 53.24 
宁房权证江转字第
JN00220473号 
46 南京矿山 江宁区汤山镇 5幢 105室 成套住宅 40.64 
宁房权证江转字第
JN00220490号 
47 南京矿山 江宁区汤山镇 5幢 601室 成套住宅 91.44 
宁房权证江转字第
JN00202639号 
48 南京矿山 江宁区汤山镇 5幢 606室 成套住宅 91.44 
宁房权证江转字第
JN00202640号 
49 南京矿山 江宁区汤山镇 6幢 206室 成套住宅 44.56 
宁房权证江转字第
JN00220478号 
50 南京矿山 江宁区汤山镇 7幢 103室 成套住宅 40.64 
宁房权证江转字第
JN00220468号 
51 南京矿山 江宁区汤山街道 无 54.4 
江宁房权证东山字第
JN00036715号 
52 南京矿山 江宁区汤山街道汤山村 无 3,893.7 
江宁房权证东山字第
JN00036716号 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
318 
序号 证载权利人 坐落 
证载 
用途 
建筑面积
(㎡) 
权证编号 
53 南京矿山 江宁区汤山街道汤山村 无 2,379.99 
江宁房权证东山字第
JN00036717号 
54 天津矿山 
蓟县中昌北路西侧 
迎宾路南 
商业 2,019.08  
房权证津字 
第 125020750269号 
55 天津矿山 
南开区卫津路与万德庄大
街交口西南侧新都大厦
1-1-1901 
非居住 98.72  房地津字第 104021006202号 
56 天津矿山 
南开区卫津路与万德庄大
街交口西南侧新都大厦
1-1-1902 
非居住 95.56  房地津字第 104021006221号 
57 天津矿山 
南开区卫津路与万德庄大
街交口西南侧新都大厦
1-1-1903 
非居住 169.85  房地津字第 104021003793号 
58 天津矿山 
南开区卫津路与万德庄大
街交口西南侧新都大厦
1-1-1904 
非居住 108.45  房地津字第 104021003794号 
59 天津矿山 
南开区卫津路与万德庄大
街交口西南侧新都大厦
1-1-1905 
非居住 194.41  房地津字第 104021003792号 
60 天津矿山 
南开区卫津路与万德庄大
街交口西南侧新都大厦
1-1-1906 
非居住 116.20  房地津字第 104021004679号 
61 天津矿山 
南开区卫津路与万德庄大
街交口西南侧新都大厦
1-1-1907 
非居住 106.60  房地津字第 104021004678号 
62 天津矿山 
南开区卫津路与万德庄大
街交口西南侧新都大厦
1-1-1908 
非居住 78.35  房地津字第 104021004677号 
63 天津矿山 
南开区卫津路与万德庄大
街交口西南侧新都大厦
1-1-1909 
非居住 123.47  房地津字第 104021004665号 
64 天津矿山 
南开区卫津路与万德庄大
街交口西南侧新都大厦
1-1-1910 
非居住 109.51  房地津字第 104021004681号 
65 天津矿山 
新疆哈密市伊州区天山南
路 56号三达小区 2栋综合
楼 1单元 1304室 
城镇住宅
用地/住宅 
137.81 
新(2021)哈密市伊州区不动
产权第 0000916号 
66 
中国建筑材料
工业建设天津
工程公司 
蓟县城关镇花园大街 26号 工业 11,189.42 房权证蓟房字第 250001997 
67 
中国建筑材料
工业建设天津
工程公司 
蓟县中昌北路西侧 
迎宾南路 
商业 6,225.35 房权证津字第 125030750231 
68 重庆参天 
重庆市永川区红炉镇会龙
村六社 11幢 
工业用地/
工业 
406.8 
渝(2020)永川区不动产权第
001193850号 
69 重庆参天 
重庆市永川区红炉镇会龙
村六社 16幢 
工业用地/
工业 
196.26 
渝(2020)永川区不动产权第
001192711号 
70 重庆参天 
重庆市永川区红炉镇会龙
村六社 19幢 
工业用地/
工业 
1,147.38 
渝(2020)永川区不动产权第
001193836号 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
319 
序号 证载权利人 坐落 
证载 
用途 
建筑面积
(㎡) 
权证编号 
71 重庆参天 
重庆市永川区红炉镇会龙
村六社 5幢 
工业用地/
工业 
228.46 
渝(2020)永川区不动产权第
001193852号 
72 重庆参天 
重庆市永川区红炉镇会龙
村六社 1幢 
工业用地/
工业 
1,297.3 
渝(2020)永川区不动产权第
001193639号 
73 重庆参天 
重庆市永川区红炉镇会龙
村六社 4幢 
工业用地/
工业 
852.62 
渝(2020)永川区不动产权第
001193488号 
74 重庆参天 
重庆市永川区红炉镇会龙
村六社 15幢 
工业用地/
工业 
345.57 
渝(2020)永川区不动产权第
001193755号 
75 重庆参天 
重庆市永川区红炉镇会龙
村六社 13幢 
工业用地/
工业 
562.23 
渝(2020)永川区不动产权第
001193815号 
76 重庆参天 
重庆市永川区红炉镇会龙
村六社 6幢 
工业用地/
工业 
877.44 
渝(2020)永川区不动产权第
001192590号 
77 重庆参天 
重庆市永川区红炉镇会龙
村六社 9幢 
工业用地/
工业 
951.36 
渝(2020)永川区不动产权第
001193185号 
78 重庆参天 
重庆市永川区红炉镇会龙
村六社 8幢 
工业用地/
工业 
280.06 
渝(2020)永川区不动产权第
001192896号 
79 重庆参天 
重庆市永川区红炉镇会龙
村六社 10幢 
工业用地/
工业 
287.66 
渝(2020)永川区不动产权第
001193041号 
80 重庆参天 
重庆市永川区红炉镇会龙
村六社 7幢 
工业用地/
工业 
370.54 
渝(2020)永川区不动产权第
001193391号 
 
上述序号 66系天津工程拥有的 1处、面积为 11,189.42平方米的房产,产权证号为
房权证蓟房字第 250001997号,证载所有权人为“中国建筑材料工业建设天津矿山工程
公司”,系天津工程的前身,目前尚未办理证载权利人变更。 
上述序号 67系天津工程拥有的 1处、面积为 6,225.35平方米的房产,产权证号为
房权证津字第 125030750231号,证载所有权人为“中国建筑材料工业建设天津工程公
司”,系天津工程的前身,目前尚未办理证载权利人变更。 
②尚未取得权属证书的房屋 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山及其境内控股子公司、分支机构拥有的
16 处房屋尚未取得权属证书,建筑面积合计 3,678.15 平方米,占标的公司自有房产总
面积的 4.10%。其中: 
A.西安工程 
西安工程拥有 3 处、面积合计约为 373.79 平方米的无证房屋系抵账房产,西安工
程不作为自用持有该等房产,其不属于为生产商品提供劳务、出租或经营管理而持有的
资产,西安工程将择机通过抵扣工程款或采购款的方式进行处置。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
320 
B.长春东龙 
长春东龙拥有 5处、面积约为 938平方米的房屋,因其坐落于长春东龙承租的土地
上,故尚未取得相关权属证书。根据长春东龙的确认,该等房屋的主要用途为办公用房、
职工宿舍、车库及附属设施。此外,根据长春东龙与长春市双阳区东龙白灰厂签署的《东
龙白灰场房屋设施租赁合同》,长春东龙原以租赁方式使用该等房产,租赁期限为 2014
年 5月 21日至 2017年 5月 20日,租赁期满后,该等租赁物的所有权益归长春东龙享
有和支配,残值无偿属于长春东龙,长春市双阳区东龙白灰厂不持异议也不提出任何主
张,且应确保上述租赁物的完整及产权无争议。 
C.重庆参天 
重庆参天拥有 5处、面积约为 1,993.36平方米的无证房屋。其中 2处、面积合计为
732.36平方米因报建手续不齐全,尚未取得相关权属证书。该等房屋为重庆参天的配电
用房,并非重庆参天生产经营的核心用房。其余 3处、面积合计为 1,261平方米的房屋,
因其建设在重庆参天租赁的土地上,故未取得相关权属证书。 
D.南京矿山 
南京矿山拥有的 3处、面积合计为 373平方米的房产,因报建手续不齐全,尚未取
得相关权属证书。根据南京矿山提供的说明,该等房产为新水泵房、车库,南京矿山生
产经营活动并不依赖于该等房产。 
根据中材国际与中国建材签署的相关交易协议,对于因交割日前的事项导致的、在
重组过渡期及交割日后产生的标的公司及其子公司的负债及责任,包括但不限于因自有
/租赁/承包物业(包括房产、土地等)权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失等,由中
国建材按照其在本次重组前在相关标的公司的认缴出资比例承担,但已在相关标的公司
的财务报表中足额计提的除外。 
③租赁房屋 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山及其境内控股子公司合计使用 91处、
建筑面积 35,804.42平方米租赁房屋,具体情况如下:  
序号 承租方 出租方 物业位置 房产用途 
租赁面积
(㎡) 
租赁期限 
1 中材矿山 
天津市北辰
区建设开发
北辰区北辰大
厦 C座 12层 
办公 1,388 2021.01.01-2021.12.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
321 
序号 承租方 出租方 物业位置 房产用途 
租赁面积
(㎡) 
租赁期限 
公司 

中材矿山镇
沅分公司 
镇沅县者东
镇中心小学 
者东镇白马山
小学 
办公 450 2019.01.01-2024.12.31 

中材矿山沧
源分公司 
沧源县勐省
村村委会 
沧源县勐省村 
职工办公、
住宿 
1,104 2021.01.01-2021.12.31 

中材矿山文
水县分公司 
郭拉生 
文水县凤城镇
沿磨村 
办公 110 2016.06.10-2026.05.31 

西安工程上
饶分公司 
陈云婻 
江西省上饶市
广丰区排山镇
黄狮村陈家 6
号 
住宿 140 2021.07.23-2023.07.22 

西安工程祥
云分公 
付国林 
祥云县刘厂镇
大波那街文化
路 
住宿及办公 326.33 2020.05.01-2023.04.30 

西安工程隆
回分公司 
阮光华 
湖南省隆回县
北山乡抱溪村
3组 21号(该
楼房的一至三
层楼) 
办公 360 2020.03.25-2023.03.24 

西安工程汝
阳分公司 
王汉平 
汝阳县城关镇
寺湾村 9组村
渠南 
住宅 630 2019.11.11-2022.11.10 

西安工程资
兴分公司 
王洪兴 
湖南省郴州市
资兴市东江街
道仁里村胡家 
办公 500 2019.06.18-2022.06.18 
10 
西安工程岢
岚分公司 
赵金金 
山西省岢岚县
岚漪镇下石沟
村 
办公住宿 210 2020.11.11-2021.10.31 
11 
西安工程纂
江分公司 
霍超 
重庆市纂江区
永城镇温泉村
仙女洞组 
办公、生活 240 2020.11.20-2021.11.19 
12 
西安工程烟
台分公司 
栖霞市华铭
房地产开发
有限公司 
栖霞市中桥经
济开发区昌盛
源公司南 
住宿、办公 340 2018.07.01-2023.06.30 
13 
西安工程邢
台县分公司 
邢台力合文
化传播有限
公司 
河北省邢台县
会宁镇张尔庄
村 
办公生活 220 2018.07.01-2023.07.01 
14 
西安工程普
洱分公司 
云南普洱天
恒水泥有限
责任公司 
云南省普洱市
宁洱县宁洱镇
细石头村云南
普洱天恒水泥
有限责任公司
厂区 
办公、住宿 300 2018.07.01-合作结束 
15 
西安工程青
州第二分公
司 
王爱美 
山东省潍坊市
青州市小营村
6队 
宿舍 120 2021.03.01-2023.02.28 
16 
西安工程青
州第二分公
贾世朋 
山东省潍坊市
青州市小营村
宿舍 120 2021.03.01-2023.02.28 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
322 
序号 承租方 出租方 物业位置 房产用途 
租赁面积
(㎡) 
租赁期限 
司 6队 
17 
西安工程青
州第二分公
司 
贾文太 
山东省潍坊市
青州市小营村
6队 
宿舍 384 2021.01.01-2022.12.31 
18 
西安工程青
州第二分公
司 
卯福义 
山东省潍坊市
青州市小营村
6队 
宿舍 160 2021.01.01-2022.12.31 
19 
西安工程汶
川分公司 
汶川县物资
公司 
汶川县漩口镇 宿舍 666.29 2019.05.01-2022.04.30 
20 
西安工程渑
池分公司 
河南省渑池
县新华书店
有限公司 
渑池县仁村乡 办公住宿 230 2020.07.01-2021.09.30 
21 
西安工程青
州分公司 
宋执军 
青州市安置区
F区 1号楼 3单
元 401室 
住宿 106 2021.07.08-2022.07.07 
22 
西安工程青
州分公司 
王继友 
青州市安置区
F区 16号楼 2
单元 401室 
住宿 119.79 2020.08.03-2021.08.02 
23 
西安工程青
州分公司 
鲁清春 
青州市安置区
F区 6号楼 2单
元 501室 
住宿 119.79 2020.11.30-2021.11.29 
24 
西安工程青
州分公司 
刘玉文 
青州市安置区
F区 12号楼 3
单元 102室 
住宿 119.61 2020.11.30-2021.11.29 
25 
西安工程青
州分公司 
刘清华 
青州市安置区
F区 12号楼 4
单元 302室 
住宿 75.73 2020.11.30-2021.11.30 
26 
西安工程青
州分公司 
鲁清胜 
青州市安置区
F区 12号楼 4
单元 501室 
办公住宿 106.43 2020.11.30-2021.11.30 
27 
西安工程大
理分公司 
杨海和 
鹤庆县辛屯镇
北汤乾村 
办公居住 460 2020.12.21-2021.12.31 
28 
西安工程南
安分公司 
吴灿明 
南安市水头镇
康店村福山
567号(8F) 
办公 450 2019.11.01-2022.10.31 
29 
西安工程井
陉分公司 
高庆员 
井陉县威州镇
上庄村 
办公居住 110 2021.06.02-2022.06.01 
30 
兖州中材兴
国分公司 
付斌 
兴国县梅窑镇
寨脑村下坳组
32号 
办公住宿 200 2021.06.12-2022.06.11 
31 
兖州中材华
坪分公司 
冯文春 
云南省丽江市
华坪县兴泉镇
兴泉村十二组
028号 
自住 290 2021.03.14-2022.03.14 
32 
兖州中材白
坪分公司 
张天玉 
河南省登封市
白坪乡煤窑沟
村四组 
办公、住宿 260 2020.10.16-2023.10.16 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
323 
序号 承租方 出租方 物业位置 房产用途 
租赁面积
(㎡) 
租赁期限 
33 
兖州中材白
坪分公司 
梁德轩 
河南省登封市
白坪乡煤窑沟
村四组 
办公、住宿 200 2020.05.01-2022.04.30 
34 
兖州中材新
泰分公司 
恒丰矿业集
团有限公司
恒丰家园 
新泰市汶南镇
恒丰家园小区
4号楼一单元
303、304 
办公住宿 187 2020.05.01-2022.04.30 
35 
兖州中材新
泰分公司 
霍志国 
新泰市汶南镇
恒丰家园小区
4号楼一单元
1601 
办公住宿 104.3 2020.09.09-2021.09.09 
36 
兖州中材沂
水分公司 
庞世才 
临沂市沂水县
富官庄镇徕庄
村 
居住、办公 450 2020.12.01-2021.11.30 
37 
兖州中材泽
州分公司 
王永林 
泽州县高都镇
东刘庄村 
办公住宿 138.95 2021.03.11-2022.03.11 
38 
兖州中材华
丰分公司 
山东省宁阳
县志同物流
有限公司 
山东省泰安市
宁阳县华丰镇
泰山大道工业
园志同物流东
单元 
办公住宿 480 2019.01.20-2024.01.19 
39 
兖州中材宁
阳分公司 
陈波 
泰山中联玉皇
堂山矿路北 
办公住宿 300 2020.02.01-2024.02.01 
40 
兖州中材东
平分公司 
东平县接山
镇牛山庄村
村民委员会 
山东省泰安市
东平县接山镇
政府驻地 
办公住宿 240 2020.11.24-2021.11.23 
41 
兖州中材南
城分公司 
南城县水泥
厂破产还债
清算组 
江西省南城县
上唐镇东湖村 
办公生活 2,000 2019.11.01-2024.10.30 
42 
兖州中材宝
丰分公司 
李留庆 宝丰县孔庄村 办公住宿 260 2018.04.01-2023.03.31 
43 
兖州中材江
油大康分公
司 
杨仁宪 
江油市大康镇
前锋村 3组 
住房租赁 622 2021.01.30-2022.12.31 
44 
兖州中材宜
章分公司 
宜章中夏希
望小学 
宜章县五岭镇
邓家湾中夏希
望小学南边闲
置房屋 
住宅 600 2020.11.01-2021.10.31 
45 
兖州中材马
村分公司 
田门村村委 
焦作市马村区
安阳城街道办
事处田门村原
田门学校 
办公住宿 3,333.30 2020.02.01-2023.01.31 
46 
兖州中材泰
安分公司 
陈立翠 
泰安市岱岳区
道朗镇玄庄村
龙门花园 2号
楼三单元 
办公住宿 70 2020.06.01-2022.05.31 
47 
兖州中材泰
安分公司 
梁桂芹 
泰安市岱岳区
道朗镇玄庄村
办公住宿 70 2020.07.14-2022.07.13 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
324 
序号 承租方 出租方 物业位置 房产用途 
租赁面积
(㎡) 
租赁期限 
龙门花园 2号
楼2单元1层东
户 
48 
兖州中材文
水分公司 
赵桂莲 
文水县 307国
道孝义镇乐村 
住宿 245 2021.05.01-2022.04.30 
49 
兖州中材萧
县分公司 
谢小雨 
萧县白土镇祝
寺村 
办公住宿 402 2020.12.01-2021.11.30 
50 
兖州中材永
登分公司 
甘肃黄河桥
交通水泥有
限责任公司 
永登县武胜驿
镇第二福利区
四号楼 
办公住宿 500 2014.03至无固定期限 
51 
兖州中材长
宁分公司 
刘用良 
四川省长宁县
龙头镇龙头村
5组 
住宅办公 350 2019.07.01-2022.06.30 
52 
兖州中材栖
霞分公司 
烟台思域华
安物业有限
公司 
华安国际田园
风光区 1号别
墅 
办公居住 512 2021.04.01-2022.03.31 
53 
兖州中材曲
阜分公司 
王井臣 曲阜市尼山镇 办公住宿 450 2018.01.01-2022.12.31 
54 
兖州中材江
油分公司 
蒋忠兵 
江油市含增镇
界池村七组 
住宅 300 2019.12.01-2024.11.30 
55 
兖州中材瑞
金项目部 
梁念荣、钟
小兰 
瑞金市云石山
乡田心村 323
国道旁临近梅
岗中学 
住宅 1,200 2019.09.01-2024.08.31 
56 南京矿山 
南京东大智
能化系统有
限公司 
南京市玄武区
黄埔路 2号黄
埔大厦 23层
C1、C2、D1、
D2座 
科研、办公 510.72 2020.04.11-2023.04.10 
57 
南京矿山铜
仁分公司 
舒选召 
贵州省铜仁市
玉屏县田平镇
岩屋口村岩上
租 24号 
办公居住 450 2020.03.16-2021.09.15 
58 
南京矿山玉
溪分公司 
龚邵丽 
玉溪市宁和街
道下高田小区 
办公住宿 240 2021.06.01-2022.05.31 
59 
南京矿山剑
川分公司 
罗灿元 
剑川县金华镇
甸心村 
办公住宿 790.79 2019.09.01-2022.08.31 
60 
南京矿山辉
县分公司 
李中芬 
新乡市辉县常
村镇侯家坡 
办公居住 170 2020.02.10-2022.02.10 
61 
南京矿山惠
州分公司 
叶永娇 
惠州市仲恺高
新区惠环街道
西坑村 
办公居住 240 2020.06.19-2022.12.19 
62 
南京矿山江
宁分公司 
南京三龙水
泥有限责任
公司 
南京江宁区淳
化街道南京中
联水泥 1号门
内办公楼 
项目员工宿
舍 
800 2021.05.01-2023.04.30 
63 
南京矿山台
儿庄分公司 
陈廷刚 
枣庄市台儿庄
区涧头集镇薛
办公住宿 1,360 2020.12.01-2021.12.01 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
325 
序号 承租方 出租方 物业位置 房产用途 
租赁面积
(㎡) 
租赁期限 
庄村大狼山东
首 
64 
南京矿山织
金分公司 
谭利平 
贵州省毕节织
金县三甲街道
运通城小木戛
安置小区内 
办公住宿 120 2018.08.10-2021.08.09 
65 
南京矿山迪
庆分公司 
和会贤 
迪庆藏族自治
区香格里拉市
上江乡木高村
22间房屋及院
落 
办公居住 750 2017.07.25-2022.06.24 
66 
天津矿山彭
泽分公司 
殷俊文 
彭泽县杨梓镇
乐观集镇 
住房 543.93 2020.01.01-2022.12.31 
67 
天津矿山建
德分公司 
谢志良 
更楼街道狮山
雅苑 76号 
员工住宿 125 2021.01.01-2024.12.31 
68 
天津矿山建
德分公司 
雷慧丽 
更楼街道更楼
商贸街喜洋洋
万嘉广场 1楼
4-207 
住宅 111.7 2021.03.01-2022.03.01 
69 
天津矿山东
乡分公司 
戴晴华 
江西省抚州市
东乡区何坊村
东金路五层楼
房屋 
住宅 424.71 2020.12.11-2021.12.10 
70 
天津矿山东
乡分公司 
何荣华 
江西省抚州市
东乡区何坊村
东金路房屋的
第四层 
住宅 86.52 2020.12.16-2021.12.15 
71 
天津矿山龙
门分公司 
陈锦连 
龙门县龙江镇
路溪张角村 5
号 
居住 2,000 2020.07.01-2024.06.30 
72 
天津矿山永
丰分公司 
杨文秀 
永丰县藤田镇
藤田街 
住宅 100 2021.08.01-2022.07.31 
73 
天津矿山宁
夏中宁分公
司 
宁夏中宁赛
马水泥有限
公司 
中宁县城平安
东街红宝南河
子花园 24#住
宅楼 3单元 5
层 502 
住宅 115.17 2021.04.01-2022.03.31 
74 
天津矿山喀
左分公司 
陈洋 
喀左县中三家
镇街道 
商业 200 2021.04.25-2022.04.24 
75 
天津矿山三
明分公司 
夏建和 
福建省三明市
清流县嵩溪镇
黄沙口村 
办公住宿 100 2019.02.20-2023.02.20 
76 
天津矿山桐
庐分公司 
姚九妹 
桐君街道桐江
花园 4幢 602 
居住办公 943.8 2021.01.15-2022.01.15 
77 
天津矿山涿
鹿分公司 
沈进喜 
涿鹿县卧佛寺
乡卧佛寺村 
住宅 90 2019.11.01-2023.10.30 
78 
天津矿山北
流分公司 
林文新、林
强新 
北流镇居民一
组第八水泥厂
办公 135 2018.06.01-2022.12.31 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
326 
序号 承租方 出租方 物业位置 房产用途 
租赁面积
(㎡) 
租赁期限 
水泥路边(民安
松石小学对面)
共四层 
79 
天津矿山广
丰分公司 
纪仁华 
江西省上饶
市广丰县东阳
乡社后村占家
21号 
自建自住 170 2020.03.09-2026.03.08 
80 
天津矿山广
丰分公司 
邱建平 
江西省上饶市
广丰县东阳乡
大门底村 116
号 
自建自住 120 2020.03.09-2026.03.08 
81 
天津矿山长
春双阳分公
司 
吉林亚泰水
泥有限公司 
吉林亚泰水泥
有限公司矿山
车间锅炉房 
办公住所 344.54 2019.09.10-2022.09.20 
82 
天津矿山哈
密分公司 
李忠泽 
哈密市伊州区
红星国际城 9
号楼 1单元 503
室 
办公住宿 141 2020.12.10-2021.12.09 
83 
天津矿山通
化分公司 
郭佩忠 
吉林省通化市
二道江区富康
花园A3栋 1单
元 601室 
住宅 69.06 2020.01.01-2022.12.31 
84 
天津矿山通
化分公司 
艾江莲 
吉林省通化市
二道江区前锋
路 
住宅 42 2018.01.01-2021.12.01 
85 
天津矿山通
化分公司 
田作玉 
吉林省通化市
二道江区五道
江镇 
住宅 40 2018.01.01-2021.12.01 
86 
天津矿山凌
源分公司 
徐振华 
辽宁省凌源市
平地村 
办公住宿 89.3 2021.01.01-2021.12.31 
87 
天津矿山遵
义分公司 
郑地军 
深溪镇深溪商
贸文化街的私
有住房第二层
及第三层 
办公居住 288 2021.07.12-2022.07.12 
88 
天津矿山毕
节分公司 
翟雪飞 
毕节市望城路
花园小区 4栋
18单元 501号 
居住 220 2021.06.27-2022.06.26 
89 
天津矿山常
山分公司 
李小平 
常山县辉埠镇
石姆岭村灰山
底新区 
办公居住 270 2019.06.30-2024.06.30 
90 
西安工程阿
克苏天基项
目部 
张辉 
新疆阿克苏市
文化路邮苑小
区2号楼3单元
402室 
办公居住 79.49 2021.07.16-2022.07.16 
91 
兖州中材滁
州分公司 
李来好 
凯迪塞纳河畔
小区 9栋 202
号 
员工宿舍 93.17 2021.06.11-2022.06.10 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
327 
 
截至本独立财务顾问报告签署日,就上表所列租赁房产,共有 69处租赁房产的出
租方未能提供合法有效的房屋权属证书,该 69处租赁房屋的面积合计为 27,946.73平方
米,占总租赁面积的 78.05%。其中,66处租赁房产的出租方已出具承诺函,向承租方
保证如发生权属纠纷,愿意承担相应责任(该 66 处租赁房产的面积合计为 26,552.19
平方米,占未提供权属证书租赁房产面积的 95.01%)。 
天津矿山与天津市金厦中天房地产开发有限公司签署的《车位使用权转让协议》中,
天津矿山使用位于新都大厦的 10个车位,期限为 50年。《中华人民共和国合同法》第
二百一十条规定:“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的,超过部分无效。租赁期
间届满,当事人可以续订租赁合同,但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”。
根据上述规定,租赁期限超过 20年的,超过部分无效,但《合同法》保护 20年以内的
租赁期限,且《合同法》允许在 20年租赁期届满后续订租赁协议。根据天津矿山的承
诺,该等车位转让协议是双方真实意思表示,其将在 20年租赁期限到期时,与出租方
签署补充协议进行续租。此外,该等车位不属于天津矿山生产经营的核心用房,可替代
性较强,该等情形不会对天津矿山经营造成重大不利影响。 
根据中材国际与中国建材签署的相关交易协议,对于因交割日前的事项导致的、在
重组过渡期及交割日后产生的标的公司及其子公司的负债及责任,包括但不限于因自有
/租赁/承包物业(包括房产、土地等)权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失等,由中
国建材按照其在本次重组前在相关标的公司的认缴出资比例承担,但已在相关标的公司
的财务报表中足额计提的除外。 
3)采矿权 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山及其子公司拥有矿业权情况如下表所
示: 
序号 
证载采矿
权人 
采矿许可证 
编号 
矿山名称 
开采 
矿种 
生产
规模 
矿区面
积(平方
公里) 
有效期 
矿业权出
让金缴纳
情况 
生产情况 
1. 重庆参天 
C5001182009
127120046268 
重庆中材参天
建材有限公司
方石坎采场 
水泥用
石灰
岩、建
筑石料
用灰岩 
20万
吨/年 
0.5783 
2020.06.12至
2021.06.30 
已缴纳 未在采 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
328 
序号 
证载采矿
权人 
采矿许可证 
编号 
矿山名称 
开采 
矿种 
生产
规模 
矿区面
积(平方
公里) 
有效期 
矿业权出
让金缴纳
情况 
生产情况 
2. 重庆参天 
C5001182009
127120046267 
重庆中材参天
建材有限公司
关山坡采场 
水泥用
石灰岩 
60万
吨/年 
0.1414 
2020.06.30至
2021.12.31 
已缴纳 未在采 
3. 重庆参天 
C5001182009
127120046269 
重庆中材参天
建材有限公司
阴山林场采石
场 
建筑石
料用灰
岩 
45万
吨/年 
0.0964 
2021.07.01至
2024.07.08 
已缴纳 未在采 
4. 重庆参天 
C5001182009
127120046266 
重庆中材参天
建材有限公司
总厂采场 
建筑石
料用灰
岩 
120
万吨/
年 
0.3398 
2020.12.31至
2021.12.31 
已缴纳 在采 
5. 长春东龙 
C2201122009
027120010044 
长春中材东龙
建材有限公司 
制灰用
石灰岩 
100
万吨/
年 
0.0579 
2014.08.05至 
2024.05.05 
已缴纳 在采 
 
重庆参天总厂采场存在实际开采规模超过其采矿权证证载生产规模的情况。根据重
庆参天的说明,原因系地方小康路建设、高速攻速垫层便道硬化、高铁便道硬化需要大
量低端产品,重庆参天对总厂采场嘉陵江二段(该部分矿石强度不够,开发利用方案设
计为剥离工程量,不作为出让资源量)加大了综合利用,其中也包含往年堆弃到弃土场
的矿石再次利用,上述综合利用量一并计入了销售量。 
经检索重庆参天所在地国土、安监、环保主管部门网站及重庆参天的确认,重庆参
天报告期内不存在因上述情形被国土、安监、环保等相关部门实施处罚的记录,但仍存
在被有关主管部门处以行政处罚及/或责令限产的风险。 
针对中材矿山及其下属子公司拥有的采矿权,中国建材已出具相关承诺:“重庆中
材参天建材有限公司拥有的重庆参天总厂采场采矿权(采矿权证编号为
C5001182009127120046266)在 2018年、2019年、2020年 1-9月的实际产量超过其采
矿权许可证证载生产规模。针对上述实际产量超过证载生产可能遭受的或有风险,本公
司承诺,重庆中材参天建材有限公司经国土部门备案的总厂采场石灰岩矿的剩余可采储
量不低于评估机构为本次交易出具的评估报告中预测的可采储量。同时,不会要求重庆
中材参天建材有限公司为实现业绩承诺而超过证载生产规模开采资源储量,如重庆中材
参天建材有限公司因实际产量存在超过设计/证载生产规模的情况而受到行政部门的处
罚,本公司将就此进行全额补偿并承担相关费用;如因上述超过设计/证载生产规模情
形给重庆参天造成资产和经营方面的损失,本公司将承担该等损失,且承担损失后不再
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
329 
向重庆参天追偿。 
中材矿山及其控股子公司拥有的采矿权处于停产或未正常开采状态。本公司承诺,
若纳入本次重组范围的采矿权因本次重组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等
事项未来被政府主管部门收回,对于相关公司就采矿权回收获得的补偿款与本次重组作
价之间的差额,由本公司足额补偿。”  
①重庆参天无形资产-矿业权折现现金流量法评估中各项参数的计算依据,年现金
流入量、流出量情况说明 
A.矿业权折现现金流量法评估中各项参数的计算依据 
1、矿业权折现现金流量法评估中各项参数的计算依据 
(1)总厂 
1)保有资源储量 
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报告等,
根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的,应当根据评审、评审备案的文件确定
矿产资源储量。 
本次评估保有资源储量根据 2020年 3月重庆地质矿产研究院编制的《资源储量核
实报告》取值为(122b+332)2,664.00万吨。该报告经过了专家组的评审及重庆市永川
区规划和自然资源局的备案,符合相关评估准则的要求。 
2)生产能力 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“采矿权评估中生产能力
的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能力。”  
本次评估生产能力根据《采矿许可证》及《开发利用方案》取值为 120.00万吨/年,
与总厂矿证载规模保持一致,符合相关评估准则的要求。 
3)销售价格 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“产品销售价格应根据产
品类型、产品质量和销售条件,一般采用当地价格口径确定。” 
本次评估销售价格根据企业 2017年至 2020年 9月的历史销售价格的平均值进行取
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
330 
值,符合准则的规定。2017年至 2020年 9月总厂矿平均不含税销售价格统计数据如下: 
单位:元/吨 
产品方案 
2017年平均不含
税销售价格 
2018年平均不含税
销售价格 
2019年平均不含
税销售价格 
2020年 1-9月平
均不含税销售
价格 
平均不含税销
售价格 
青岩骨料 48.53 69.34 83.22 69.16 67.56 
特种砂   104.51 81.20 92.85 
 
4)固定资产投资 
根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》(CMVS 30900-2010),“利用正常
生产矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资产投资,应首先分析确定与矿业权评
估收益口径一致的资产范围。” 
总厂矿为正常生产矿山,本次资产评估采石场、房屋建筑物、新线、特种机制砂生
产线等固定资产评估原值为 10,875.31万元,评估净值为 8,907.37万元。因本次评估预
测期与企业建设规模不一致,根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS 
30800-2008),通过生产规模指数法调整后确定评估用固定资产投资,公式如下所示: 210101 )/( ?? ???? nSSII
 
式中:I1—评估对象矿山固定资产投资; 
      I0—参照矿山固定资产投资额; 
      S1—评估对象矿山生产能力; 
S0—参照矿山生产能力; 
n—参照生产能力指数; 
η1—评估对象矿山相对参照矿山时间差异调整系数; 
η2—评估对象矿山相对参照矿山地域差异调整系数。 
根据不同生产工艺的生产能力经生产规模指数法调整后确定本次评估取值,调整后
确定固定资产评估原值 3,776.38万元、净值 2,756.07万元,符合相关评估准则的要求。 
5)生产成本 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
331 
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS 30800-2008),“对生产矿山采矿权
的评估,可参考矿山企业实际成本、费用核算资料,在了解企业会计政策(资产、成本
费用确认标准和计量方法等)的基础上,详细分析后确定。” 
根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》(CMVS 30900-2010),“评估用生
产成本应与评估所设定产品方案口径相对应。” 
本次评估成本费用依据企业财务资料分析调整后选取,矿山环境恢复治理与土地复
垦费用、折旧费、安全费用及财务费用按照国家、地方政府或部门行业或采矿权评估相
关规定制定重新计算。企业历史平均原矿生产单位总成本费用 28.70元/吨,本次评估原
矿生产单位总成本费用取值为 31.84元/吨,符合相关评估准则的要求。 
(2)关山坡 
1)保有资源储量 
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报告等,
根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的,应当根据评审、评审备案的文件确定
矿产资源储量。 
本次评估保有资源储量根据 2019年 5月重庆市地质矿产勘查开发局 205地质队编
制的《资源储量核实报告》取值为(122b+333)1174.30 万吨。该报告经过了重庆市永
川区地质地震监测站专家组的评审及重庆市永川区矿产资源储量评审的备案,符合相关
评估准则的要求。 
2)生产能力 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“采矿权评估中生产能力
的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能力。”  
本次评估生产能力根据《采矿许可证》取值为 60.00万吨/年,符合相关评估准则的
要求。 
3)销售价格 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“产品销售价格应根据产
品类型、产品质量和销售条件,一般采用当地价格口径确定。” 
本次评估参考总厂产品价格确定关山坡碎石价格为 67.56元/吨。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
332 
4)固定资产投资 
根据《收益途径评估方法规范》(CMVS 12100-2008),“固定资产投资,可以根据
矿产资源开发利用方案、(预)可行性研究报告或矿山设计等资料。” 
关山坡为拟建矿山,本次评估参考该矿山《开发利用方案》结合企业提供资料确定
固定资产投资为 1,250万元,符合相关评估准则的要求。 
5)生产成本 
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS 30800-2008),“对拟建、在建、改
扩建矿山的采矿权评估,可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的
矿产资源利用方案、(预)可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政
策规定等资料分析估算成本费用,也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准
信息,类比同类矿山分析确定。” 
关山坡为拟建矿山,本次评估参考该矿山《开发利用方案》结合企业提供资料确定
单位总成本为 21.84元/吨,符合相关评估准则的要求。 
(3)阴山林场 
1)保有资源储量 
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报告等,
根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的,应当根据评审、评审备案的文件确定
矿产资源储量。 
本次评估保有资源储量根据 2014年 11月重庆坤奇地质勘查有限公司编制的《资源
储量核实报告》取值为(333)505.00 万吨。该报告经过了重庆市永川区地质矿产行业
协会专家组的评审及重庆市永川区规划和自然资源局的备案,符合相关评估准则的要
求。 
2)生产能力 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“采矿权评估中生产能力
的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能力。”  
本次评估生产能力根据《采矿许可证》取值为 45.00万吨/年,符合相关评估准则的
要求。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
333 
3)销售价格 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“产品销售价格应根据产
品类型、产品质量和销售条件,一般采用当地价格口径确定。” 
本次评估参考总厂产品价格确定阴山林场碎石价格为 67.56元/吨。 
4)固定资产投资 
根据《收益途径评估方法规范》(CMVS 12100-2008),“固定资产投资,可以根据
矿产资源开发利用方案、(预)可行性研究报告或矿山设计等资料。” 
阴山林场为拟建矿山,本次评估根据企业提供资料并类比其他矿山(重点参考关山
坡《开发利用方案》)确定固定资产投资为 1,060万元,符合相关评估准则的要求。 
5)生产成本 
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS 30800-2008),“对拟建、在建、改
扩建矿山的采矿权评估,可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的
矿产资源利用方案、(预)可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政
策规定等资料分析估算成本费用,也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准
信息,类比同类矿山分析确定。” 
阴山林场为拟建矿山,本次评估根据企业提供资料并类比同类矿山(重点参考关山
坡《开发利用方案》)确定单位总成本为 22.44元/吨,符合相关评估准则的要求。 
(4)方石坎 
1)保有资源储量 
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报告等,
根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的,应当根据评审、评审备案的文件确定
矿产资源储量。 
本次评估保有资源储量根据 2010年 10月重庆市地质矿产勘查开发局 205地质队编
制的《资源储量说明书(变更)》取值为(122b)565.50 万吨。该报告经过了重庆市永
川地质矿业协会专家组的评审及重庆市永川区矿产资源储量评审的备案,符合相关评估
准则的要求。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
334 
2)生产能力 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“采矿权评估中生产能力
的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能力。”  
本次评估生产能力根据《采矿许可证》取值为 20.00万吨/年,符合相关评估准则的
要求。 
3)销售价格 
根据《矿业权转让评估应用指南》(CMVS 20200-2010):“产品销售价格应根据产
品类型、产品质量和销售条件,一般采用当地价格口径确定。” 
本次评估参考总厂产品价格确定方石坎碎石价格为 67.56元/吨。 
4)固定资产投资 
根据《收益途径评估方法规范》(CMVS 12100-2008),“固定资产投资,可以根据
矿产资源开发利用方案、(预)可行性研究报告或矿山设计等资料。” 
方石坎为拟建矿山,本次评估根据企业提供资料并类比其他矿山(重点参考关山坡
《开发利用方案》)确定固定资产投资 590万元,符合相关评估准则的要求。 
5)生产成本 
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS 30800-2008),“对拟建、在建、改
扩建矿山的采矿权评估,可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的
矿产资源利用方案、(预)可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政
策规定等资料分析估算成本费用,也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准
信息,类比同类矿山分析确定。” 
方石坎为拟建矿山,本次评估根据企业提供资料并类比同类矿山(重点参考关山坡
《开发利用方案》)确定单位总成本为 25.37元/吨,符合相关评估准则的要求。 
2、年现金流入量、流出量是否与采矿产量相关,结合报告期矿业权年现金流入出
量金额说明评估的合理性 
1)现金流入量包括销售收入、回收固定资产残(余)值、回收流动资金,其中销
售收入与采矿产量直接相关。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
335 
2)现金流出量包括固定资产投资、无形资产投资、流动资金、经营成本、税金及
附加、企业所得税等,其中固定资产投资、经营成本、税金及附加与采矿产量直接相关。 
3)重庆中材参天建材有限公司报告期存在超证载产能开采的情况,本次评估的年
现金流入出量是依据采矿许可证证载的 120.00 万吨/年进行预测计算的,报告期 2018
年至 2020年 1-9月的生产能力分别约为 485万吨/年、759万吨/年、556万吨/年。具体
本次评估报告期矿业权年现金流入出量金额详见下表:  
项目 2018年 2019年 2020年 1-9月 本次评估预测期 
生产能力(万吨/年) 485 759 556 120 
现金流入(万元) 26,006.21 52,608.13 31,789.31 8,406.60 
现金流出(万元) 17,503.80 25,310.81 13,842.95 5,425.21 
本次评估将总厂矿的生产能力限定在证载产能,未考虑超采而建设的生产能力,故
预测期现金流入及流出量远低于报告期。 
综上所述,折现现金流量法评估中各项参数取值符合评估准则和相关法规的要求,
本次评估年现金流入量和年现金流出量是合理的。 
②矿业权评估年限与采矿许可证有效期的匹配性,采矿许可证续期的可行性及有
无实质障碍 
1、矿业权评估年限与采矿许可证有效期的匹配性 
评估计算的服务年限是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中,以矿山
服务年限为基准确定评估计算的服务年限。矿山服务年限计算公式如下所示: 
        QT= A        
 
式中 T代表矿山服务年限 
Q代表可采储量 
    A代表矿山生产能力 
经计算,总厂采场矿山服务年限为 13.05年,方石坎采场矿山服务年限为 22.38年,
阴山林场采场矿山服务年限为 9.35年,关山坡采场矿山服务年限为 15.77年,重庆地区
的采矿许可证有效期,由重庆市永川区规划和自然资源局核发,目前核发的采矿许可证
到期后需提供相关延续资料进行正常延续。本次评估对象的全部资源储量出让收益均已
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
336 
全部处置并缴纳完毕,采矿许可证目前合法有效,同时重庆参天拥有的前述采矿许可证
已多次办理完毕延期手续,且重庆参天确认其符合采矿权人及办理续期手续的相关资格
条件,故本次评估假设采矿许可证到期后可以正常延续。 
2、采矿许可证续期的可行性及有无实质障碍 
(1)已办理完毕续期手续的采矿许可证 
截至本独立财务顾问报告签署日,重庆参天拥有的 1项已到期的采矿许可证已办理
完毕续期手续,具体情况如下: 
重庆参天原持有的重庆市永川区规划和自然资源局核发的《采矿许可证》(编号:
C5001182009127120046269)的有效期于 2021年 6月 30日届满,重庆参天已取得重庆
市永川区规划和自然资源局于 2021 年 7 月 2 日换发的《采矿许可证》,编号为
C5001182009127120046269,矿山名称为重庆参天阴山林场采石场,开采矿种为建筑石
料用灰岩,开采方式为露天开采,生产规模为 45万吨/年,矿区面积为 0.0964平方公里,
有效期限自 2021年 7月 1日至 2024年 7月 8日。 
(2)正在办理续期手续的采矿许可证 
截至本独立财务顾问报告签署日,重庆参天拥有的 1项采矿许可证的有效期于 2021
年 6月 30日届满,具体情况如下: 

号 
证载采
矿权人 
采矿许可
证编号 
矿山 
名称 
开采矿种 
生产 
规模 
矿区面积 
发证 
部门 
有效期 是否在采 

重庆 
参天 
C50011820
0912712004
6268 
重庆参
天方石
坎采场 
水泥用石
灰岩、建筑
石料用灰
岩 
20万
吨/年 
0.5783平
方公里 
重庆市永
川区规划
和自然资
源局 
2020.06.12

2021.06.30 
否 
根据“重庆市网上办事大厅”公示的采矿权延续登记办事指南,办理采矿权延续的主
要条件包括:(1)禁止性条件:①自然保护区等各类保护地及生态保护红线范围;②永
久基本农田保护范围;③重要饮水水源保护区、重要湖泊周边、湿地公园保护区范围;
④地质灾害危险区;⑤公路、铁路安全保护范围; ⑥港口、机场和国防工程等保护范
围;⑦油气管道、井场、电力设施保护范围; ⑧重要交通干线、大江大河可视范围(仅
限于露天开采)。(2)申请条件:①采矿权人在采矿许可证有效期届满 30日前提出申请;
②采矿权人依法开采并履行了相关法定义务;③矿区范围内尚有可供开采的矿产资源且
剩余保有资源储量清楚; ④采矿权涉及有偿处置的已按规定完成处置;⑤符合开采总
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
337 
量控制指标要求(仅适用于实行开采总量控制矿种的采矿权);⑥法律法规、规章文件
规定的其他条件。 
根据“重庆市网上办事大厅”公示的采矿权延续登记办事指南,采矿权延续登记需提
交以下申请资料: 
需提交的延续资料或符合的条件 重庆参天具体情况 
采矿权延续申请登记书 
重庆参天已在采矿许可证有效期届满 30日前向
矿业权主管部门提交延续申请 
法定代表人身份证明,涉及委托办理的授权委托
书、委托人和受托人身份证 
重庆参天已在采矿许可证续期手续时提交该等
资料 
采矿许可证正、副本 
重庆参天目前持有方石坎采场的采矿权许可证
(编号为 C5001182009127120046268) 
采矿权出让收益(价款)缴纳或有偿处置证明材
料(包括采矿权出让收益缴纳票据或凭证、分期
缴款批复等);  
已缴纳 
矿山地质环境保护与土地复垦方案及其批复(仅
限于未提交过方案或方案已过期限的情形);  
重庆参天已取得方石坎采场的矿山地质环境保
护与土地复垦方案及其批复(详见下文) 
经评审的矿产资源储量报告及评审意见;  
重庆参天已取得方石坎采场的矿产资源储量报
告及评审意见(详见下文) 
根据《矿产资源开采登记管理办法》、《重庆市矿产资源管理条例》的相关规定,采
矿许可证有效期满,需要继续采矿的,采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日
前,到登记管理机关办理延续登记手续,逾期不办理延续手续的,采矿许可证自行废止。 
根据重庆参天提供的资料及说明,截至本独立财务顾问报告签署日,上述采矿许可
证的有效期已正常届满,重庆参天已向主管部门提交了办理上述采矿许可证续期手续的
相关申请资料重庆参天确认其符合采矿权人及办理采矿许可证续期的相关资格条件,并
已多次办理完毕延期手续,办理上述采矿许可证的续期手续预计不存在实质性法律障碍
或重大不确定性。 
(3)未来到期的采矿许可证 
根据中材矿山提供的资料,截至本独立财务顾问报告签署日,重庆参天拥有的 2
项采矿许可证的有效期于 2021年 12月 31日届满,具体情况如下: 

号 
证载采
矿权人 
采矿许可证
编号 
矿山 
名称 
开采 
矿种 
生产 
规模 
矿区 
面积 
发证 
部门 
有效期 是否在采 

重庆 
参天 
C50011820
0912712004
6267 
重庆参
天关山
坡采场 
水泥用
石灰岩 
60万吨/
年 
0.1414
平方 
公里 
重庆市永川
区规划和自
然资源局 
2020.06.30

2021.12.31 
否 

重庆 
参天 
C50011820
0912712004
6266 
重庆参
天总厂
采场 
建筑石
料用 
灰岩 
120万吨/
年 
0.3398
平方 
公里 
重庆市永川
区规划和自
然资源局 
2020.12.31

2021.12.31 
是 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
338 
 
根据重庆参天的说明,重庆参天将在重庆参天关山坡采场、重庆参天总厂采场的采
矿许可证有效期届满的 30日前,前往登记管理机关办理延续登记手续。重庆参天已确
认其符合采矿权人及办理续期手续的相关资格条件并已多次办理完毕延期手续,办理采
矿许可证续期预计不存在障碍;若上述采矿许可证有效期届满后,相应的续期工作尚未
完成,重庆参天承诺在续期期间停止相应矿山的开采活动。 
此外,中国建材已出具《承诺函》:“如中材矿山及其全资、控股子公司因采矿权、
采矿许可证及生产经营所需的业务资质、资信资质到期后未根据相关法律法规及时办理
续期手续、未完成续期或未能申请取得新的资质证书等原因导致相关公司生产经营受到
影响,本公司将在确定该等事项造成的实际经济损失后,向上市公司进行等额补偿。” 
综上,矿业权评估年限与采矿许可证有效期具有匹配性,重庆参天前述采矿许可证
续期预计不存在实质性法律障碍或重大不确定性。 
③重庆参天总厂采场预测的采矿产量、报告期实际采矿产量、采矿证证载生产规
模之间的关系 
根据重庆市永川区规划和自然资源局委托重庆地质矿产研究院编制并经重庆市永
川区地质矿产行业协会审查后出具的《<重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料
用灰岩矿采矿权实地核查及储量动态检测报告(2019 年度)>审查意见书》、《<重庆中
材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩矿采矿权实地核查及储量动态检测报告
(2020 年度)>审查意见书》以及标的公司提供的其他资料,重庆参天总厂采场 2019
年、2020年“建筑石料用灰岩”的实际产量分别为 1,502,000吨,1,951,000吨。 
根据本次重组涉及的《资产评估报告》,重庆参天总厂采场预测期的采矿产量与采
矿证证载生产规模(120万吨/年)保持一致,低于报告期实际采矿产量。 
针对报告期内重庆参天总厂采场实际采矿产量超过采矿证证载生产规模的情况,中
材国际已在重组报告书披露了相关风险。 
④总厂采场因超证载规模采矿被强制收回采矿权或被要求补缴矿业权价款/出让收
益、税费等款项的风险及应对措施 
1、总厂采场是否存在因超证载规模采矿被强制收回采矿权的风险 
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339 
根据《中华人民共和国矿产资源法》(以下简称“《矿产资源法》”)、《中华人民共
和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办
法》、《中华人民共和国矿山安全法》(“以下简称《矿山安全法》”)等相关法律法规和
规范性文件的规定,涉及吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形主要如下: 
1)吊销采矿许可证的相关规定 
①根据《矿产资源法》第四十条、第四十二条、第四十四条的规定,主管部门有权
吊销采矿许可证的情形包括:a.超越批准的矿区范围采矿,拒不退回本矿区范围内开采,
造成矿产资源破坏的;b.违反本法第六条的规定将探矿权、采矿权倒卖牟利的;c.采取
破坏性的开采方法开采矿产资源的。 
②根据《矿产资源开采登记管理办法》第十八条、第二十一条、第二十二条的规定,
主管部门有权吊销采矿许可证的情形包括:a.不依照本办法规定提交年度报告、拒绝接
受监督检查或者弄虚作假的,且情节严重的;b.不按期缴纳本办法规定应当缴纳的费用
的,登记管理机关责令限期缴纳后逾期仍不缴纳的;c.违反本办法规定,不办理采矿许
可证变更登记或者注销登记手续的,登记管理机关责令限期改正后逾期不改正的。 
③根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十四条、第十五条的规定,主管部门有权
吊销采矿许可证的情形包括:a.未经审批管理机关批准,擅自转让探矿权、采矿权的,
且情节严重的;b.违反本办法第三条第(二)项的规定,以承包等方式擅自将采矿权转
给他人进行采矿的,且情节严重的。 
④根据《矿产资源监督管理暂行办法》第二十三条的规定,矿山企业有下列情形之
一且情节严重的,应当责令停产整顿或者吊销采矿许可证:a.因开采设计、采掘计划的
决策错误,造成资源损失的;b.开采回采率、采矿贫化率和选矿回收率长期达不到设计
要求,造成资源破坏损失的;c.违反本办法第十三条、第十四条、第十七条、第十九条、
第二十一条13的规定,造成资源破坏损失的。 
                                                 
13 《矿产资源监督管理暂行办法》第十三条规定:“矿山的开拓、采准及采矿工程,必须按照开采设计进行施
工。应当建立严格的施工验收制度,防止资源丢失。”《矿产资源监督管理暂行办法》第十四条规定:“矿山企业必须
按照设计进行开采,不准任意丢掉矿体。对开采应当加强监督检查,严防不应有的开采损失。”《矿产资源监督管理
暂行办法》第十七条规定:“在采、选主要矿产的同时,对具有工业价值的共生、伴生矿产,在技术可行、经济合理
的条件下,必须综合回收;对暂时不能综合回收利用的矿产,应当采取有效的保护措施。”《矿产资源监督管理暂行
办法》第十九条规定:“矿山企业对矿产储量的圈定、计算及开采,必须以批准的计算矿产储量的工业指标为依据,
不得随意变动。需要变动的,应当上报实际资料,经主管部门审核同意后,报原审批单位批准。”《矿产资源监督管
理暂行办法》第二十一条规定:“地下开采的中段(水平)或露天采矿场内尚有未采完的保有矿产储量,未经地质测
量机构检查验收和报销申请尚未批准之前,不准擅自废除坑道和其他工程。” 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
340 
⑤根据《矿山安全法》第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定,主管部门有
权吊销采矿许可证的情形包括:a.矿山建设工程安全设施的设计未经批准擅自施工的,
管理矿山企业的主管部门责令停止施工后拒不执行的;b.矿山建设工程的安全设施未经
验收或者验收不合格擅自投入生产,且拒不停止生产的;c,已经投入生产的矿山企业,
不具备安全生产条件而强行开采的,劳动行政主管部门会同管理矿山企业的主管部门责
令限期改进后,逾期仍不具备安全生产条件的。 
⑥根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十八条的规定,生产经营单位不具
备法律、行政法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件,经责令停产停业整顿仍
不具备安全生产条件的,安全监管监察部门应当提请有管辖权的人民政府予以关闭;人
民政府决定关闭的,安全监管监察部门应当依法吊销其有关许可证。 
⑦根据《重庆市矿产资源管理条例(2020修订)》第五十五条的规定,主管部门有
权吊销采矿许可证的情形包括:a.超越批准的矿区范围采矿且拒不退回批准的矿区范围
内开采,造成矿产资源破坏的;b.采取破坏性开采方法开采矿产资源的。 
⑧根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条
的规定,受让人勘查开采矿产资源未达到自然资源主管部门批准的矿山地质环境保护与
土地复垦方案要求,在自然资源主管部门规定的期限内拒不改正,或者因违反法律法规
被吊销矿产资源勘查许可证、采矿许可证,或者未按照出让合同的约定支付矿业权出让
价款,出让人解除出让合同的,人民法院应予支持。 
⑨根据《土地复垦条例》第四十二条的规定,矿山企业依照本条例规定应当缴纳土
地复垦费而不缴纳的,县级以上地方人民政府国土资源主管部门责令限期缴纳后,仍逾
期不缴纳的,由颁发采矿许可证的机关吊销采矿许可证。 
2)注销采矿许可证的相关规定 
①根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十四条的规定,矿山企业凭关
闭矿山报告批准文件和有关部门对完成上述工作提供的证明,报请原颁发采矿许可证的
机关办理采矿许可证注销手续。 
②根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条、第十六条、第二十二条的规定,主
管部门有权注销采矿许可证或采矿许可证废止的情形包括:a.采矿权人逾期不办理延续
登记手续的;b.采矿权人在采矿许可证有效期内或者有效期届满,停办、关闭矿山的;
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
341 
c.违反办法规定,不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续且逾期不改正的。 
③根据《重庆市矿产资源管理条例(2020修订)》第二十九条的规定,主管部门有
权注销采矿许可证手续的情形包括:a.采矿许可证有效期届满,未申请延续或者申请未
获批准的;b.采矿许可证有效期内停办、关闭矿山的。 
④根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第二十
二条的规定,主管部门有权注销采矿许可证手续的情形包括:a.对采矿许可证有效期届
满前未按要求申请延续登记的;b.采矿权在有效期内因生态保护、安全生产、公共利益、
产业政策等被县级及以上人民政府决定关闭并公告,采矿权人不办理采矿许可证注销登
记手续的。 
⑤根据《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通
知》第十八条的规定,采矿许可证可能因国家政策调整、重大自然灾害和破产清算等原
因被注销。 
3)撤销、撤回矿业权的相关情形①根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》
第八条的规定,上级地质矿产主管部门有权对下级地质矿产主管部门违法的或者不适当
的矿产资源勘查、开采管理行政行为予以改变或者撤销。 
②根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见(试行)》的规定,
对属矿业权出让前期工作原因而导致的矿业权人无法如期正常开展勘查开采工作的,自
然资源主管部门可以撤回矿业权。  
由上述得知,超过证载生产规模进行开采的行为并不属于上述文件明确规定的需直
接吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。 
2、总厂采场是否存在因超证载规模采矿被要求补缴矿业权价款/出让收益、税费等
款项的风险 
(1)主管部门认定的报告期内重庆参天超证载规模开采情况 
针对重庆参天总厂采场 2018年的开采情况,重庆市永川区规划和自然资源局委托
重庆市地质矿产勘察开发局 205地质队编制《重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿
权人公示信息及实地核查报告(2018 年度)》,该报告已经重庆市永川区地质矿产行业
协会评审并于 2019年 9月 16日出具了《<重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿权
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
342 
人公示信息及实地核查报告(2018 年度)>评审意见书》(渝永矿协公示信息及核查审
字[2019]25 号),根据该审查意见,总厂采场 2018 年 1 月~12 月初动用资源储量 319.9
万吨,其中动用界内资源储量 224.9 万吨,2018 年下半年动用界内未出让资源储量 95
万吨。 
针对重庆参天总厂采场 2018年 12月至 2019年 11月的开采情况,重庆市永川区规
划和自然资源局委托重庆市地质矿产勘察开发局 205地质队编制《重庆中材参天建材有
限公司总厂采场建筑石料用灰岩矿采矿权实地核查及储量动态检测报告(2019年度)》,
该报告已经重庆市永川区地质矿产行业协会评审并于 2020年 1月 10日出具了《<重庆
中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩矿采矿权实地核查及储量动态检测报
告(2019 年度)>审查意见书》(渝永矿协储动检字[2020]3 号),根据该审查意见,截
至 2019年 11月底,总厂采场矿区范围内保有储量(122b)605.7万吨;2018年 12月
至 2019年 11月底动用储量 150.2万吨,其中界内出让储量 69.2万吨,界内未出让储量
81万吨(2019年上半年度动用界内未出让资源储量 30.5万吨,2019年下半年度动用界
内未出让资源储量 50.5万吨)。 
针对重庆参天总厂采场 2020年度的开采情况,重庆市永川区规划和自然资源局委
托重庆地质矿产研究院编制《重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿权实地核查及储
量动态检测报告(2020 年度)》,该报告已经重庆市永川区地质矿产行业协会评审并于
2021 年 1 月 27 日出具了《<重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿权实地核查及储
量动态检测报告(2020年度)>评审意见书》(渝永矿协实核及储动审字[2021]025号),
根据该审查意见,截至 2020年 12月 18日,总厂采场矿区范围内保有建筑石料用灰岩
矿控制资源量 2,473.2万吨,其中可利用资源量 1,683.6万吨,边坡资源量 789.6万吨;
2019年 12月至 2020年 12月矿山动用资源量 195.1万吨,2020年度不存在动用界内未出
让储量情形。 
(2)重庆参天相关矿业权出让收益及税费的缴纳情况 
1))就超证载规模开采补缴的采矿权出让收益 
2019年 11月 5日,重庆参天与重庆市永川区规划和自然资源局签署《重庆市永川
区采矿权出让补充合同》,根据该合同,《重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿权人
公示信息及实地核查报告(2018 年度)》确认重庆参天就总厂采场自 2018 年下半年至
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343 
2019年上年期间动用界内未出让资源储量 125.5万吨,按照 3.03元/吨补缴采矿权出让
收益合计 3,802,650元。根据标的公司提供的缴款凭证,重庆参天于 2019年 11月 7日
向重庆市永川区财政局缴纳了该等采矿权出让收益合计 3,802,650元。 
2020年 4月 29日,重庆参天与重庆市永川区规划和自然资源局签署《重庆市永川
区采矿权出让补充合同》,根据《重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩
采矿权评估报告》(渝国能评报字[2020]第 028号),重庆参天总厂采场原矿区范围内未
出让资源储量 2,329.30万吨对应的评估值为 7,085.37万元,此外采矿权出让前期报告费
用合计 8.07 万元,因此重庆参天应补缴采矿权出让收益合计 70,934,400 元。根据标的
公司提供的缴款凭证,重庆参天于 2020年 4月 30日向重庆市永川区财政局缴纳了该等
采矿权出让收益合计 70,934,400元。 
据此,重庆参天已根据上述《采矿权出让补充合同》补缴了相关采矿权出让收益。 
2)资源税 
根据《中华人民共和国资源税法》的规定,资源税实行从价计征或从量计征。实行
从价计征的,应纳税额按照应税资源产品的销售额乘以具体适用税率计算。根据《重庆
市财政局、重庆市地方税务局关于全面推进资源税改革的通知》(渝财税[2016]81 号,
现已失效)、《重庆市人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决定》
(2020 年 9 月 1 日生效)的有关规定,石灰岩、其他粘土、砂石实行从价计征,税率
为 6%。 
根据标的公司提供的税收完税证明并经核查,报告期内,重庆参天已缴纳 2019年
度、2020年度、2021年 1月至 3月资源税金额分别为 31,564,879.13元、26,907,363.80
元、6,631,512.33元;根据标的公司提供的《中国建设银行网上银行电子回执》及说明,
重庆参天于 2020年 4月 17日另行缴纳资源税合计 347,265.87元(其中含补缴 2019年
度资源税 164,896.13元)。 
根据国家税务总局重庆市永川区税务局于 2021年 5月 31日出具的《无欠税证明》,
经查询税收征管信息系统,截至 2021年 5月 31日,重庆参天未发现有欠税情形。经检
索重庆参天所在地相关主管部门网站,重庆参天自 2018年以来不存在因欠缴采矿权出
让收益/价款、税费而受到处罚的记录。 
3)采矿权使用费 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
344 
根据标的公司提供的缴款凭证并经核查,重庆参天总厂采场已缴纳 2019年度、2020
年涉及的采矿权使用费(金额分别为 500元、1000元)。 
根据《重庆市矿产资源管理条例》(渝人文[1998]54号,于 2020年 8月修订)第二
十九条规定,自领取采矿许可证之日起,采矿权人按以下规定逐年缴纳采矿权使用费:
矿区范围在零点五平方公里以下的,每年五百元。根据《矿产资源开采登记管理办法》
规定,采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳,标准为每平方公里每年 1,000元。
根据重庆参天提供的采矿许可证,重庆参天总厂采场的矿权面积为 0.3398 平方公里,
重庆参天缴纳的总厂采场 2019年、2020年采矿权使用费符合上述规定。 
4)土地复垦费 
2017年 12月 6日,重庆参天与重庆市永川区国土资源和房屋管理局、中国邮政储
蓄银行股份有限公司重庆永川区支行签署《土地复垦费用监管协议》,约定重庆参天分
五期分别在每个费用预存计划开始后的 10 个工作日内将 189.65 万元、175 万元、175
万元、175万元、175万元(合计 889.65万元)存入土地复垦费用专用账户。 
根据标的公司提供的缴款凭证,重庆参天分别于 2017年 12月、2018年 12月、2019
年 9月、2020年 5月、2020年 8月向重庆参天土地复垦费用专用账户存入了土地复垦
费用合计 889.65万元。 
据此,重庆参天已根据《土地复垦费用监管协议》的约定缴纳了土地复垦费用。 
5)水土保持费 
根据重庆市永川区水利局于 2020年 5月 15日出具的《重庆市永川区水利局限期缴
纳水土保持补偿费告知通知书》(永水告限缴费字[2020]10 号),因重庆参天 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 30 日,在永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组开采砂石
7,267,092 吨,依据重庆市物价局、市财政局、市水利局《关于水土保持补偿费收费标
准的通知》(渝价[2017]81号)文件规定:“砂石量按每吨 0.3元的标准进行计征,”应该
缴纳水土保持补偿费 2,180,127 元。根据标的公司提供的缴款凭证,重庆参天于 2020
年 5月 18日向重庆市永川区财政局缴纳了水土保持补偿费 2,180,127元。 
根据重庆市永川区水利局于 2021年 3月 3日出具的《重庆市永川区水利局限期缴
纳水土保持补偿费告知通知书》(永水告限缴费字[2021]54 号),因重庆参天 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,在永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组开采砂石
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
345 
4,811,461.169吨,依据重庆市物价局、市财政局、市水利局《关于水土保持补偿费收费
标准的通知》(渝价[2017]81 号)文件规定:“砂石量按每吨 0.3 元的标准进行计征,”
应该缴纳水土保持补偿费 1,443,438.30元。根据标的公司提供的缴款凭证,重庆参天于
2021年 3月 23日向重庆市永川区财政局缴纳了水土保持补偿费 1,443,438.30元。 
根据标的公司提供的税收完税证明,重庆参天已缴纳了 2021 年 1-3 月的水土保持
补偿费合计 617,833.10元。 
根据重庆参天提供的资料,上述《重庆市永川区水利局限期缴纳水土保持补偿费告
知通知书》中载明的开采量低于重庆参天提供的实际开采量,重庆参天存在因超证载规
模采矿被要求补缴相关水土保持费的风险。 
(3)拟采取的应对措施 
根据相关方提供的资料,针对重庆参天因超证载规模采矿而存在的相关风险,目前
拟采取的措施如下: 
1)重庆参天已出具承诺,自 2021年起,重庆参天将严格按照采矿权证的证载生产
规模进行开采,并在未来的生产经营活动中加强守法意识,严格遵守国家及地方有关矿
产资源管理的法律、行政法规、部门规章和规范性文件,杜绝超采行为。 
2)中国建材已出具承诺:“(1)重庆参天经国土部门备案的总厂采场石灰岩矿的
剩余可采储量不低于国融兴华为本次交易出具的评估报告中预测的可采储量。同时,不
会要求重庆参天为实现业绩承诺而超过证载生产规模开采资源储量,如重庆参天因实际
产量存在超过设计/证载产能的情况而受到行政部门的处罚,本公司将进行全额补偿并
承担相关费用;如因上述超过设计/证载生产规模情形给重庆参天造成资产和经营方面
的损失,本公司将承担该等损失,且承担损失后不再向重庆参天追偿;(2)若纳入本次
重组范围的采矿权因本次重组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等事项未来被
政府主管部门收回,对于相关公司就采矿权回收获得的补偿款与本次重组作价之间的差
额,由本公司足额补偿。” 
3)根据中材国际与中国建材于 2021年 2月 9日签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》,对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生
的标的公司及其子公司的负债及责任,包括但不限于应缴但未缴的税费及其滞纳金等其
他相关一切费用,因违反相关行政法规而产生的行政处罚,因交割日前行为而引发的诉
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
346 
讼纠纷所产生的支出或赔偿等负债及责任,由中国建材股份按照其在本次重组前在相关
标的公司的认缴出资比例承担,但已在相关标的公司的财务报表中足额计提的除外。 
⑤上述采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况,
是否取得生产经营所需的全部许可证书,上述采矿许可证续期是否存在法律障碍或重
大不确定性 
1、上述采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况,
是否取得生产经营所需的全部许可证书 
(1)重庆参天总厂采场 
根据重庆参天提供的资料,截至本独立财务顾问报告签署日,重庆参天总厂采场已
取得的立项、环保、行业准入、用地等报批文件及生产经营所需的许可证书情况如下: 

号 
审批事项 批复、证明 审核/发证部门 核发日期 有效期限 备注 
1 采矿许可 
《采矿许可证》(证号:
C5001182009127120046266) 
重庆市永川区
规划和自然资
源局 
2020.12.31 
2020.12.31至
2021.12.31 

2 立项 
《重庆市企业投资项目备案
证 》 ( 项 目 编 码 :
2017-500118-10-03-004093) 
重庆市永川区
经济和信息化
委员会 
2017.05.31 
建设工期:
2017.04.01至
2017.07.24 
生产规模
为 120 万
吨/年 
《重庆市企业投资项目备案
证 》 ( 项 目 代 码 :
2101-500118-04-01-360641) 
重庆市永川区
发展和改革委
员会 
2021.01.25 
建设工期:
2021.03 至
2023.03 
扩建项目
备案(生产
规模拟扩
大 至 380
万吨/年),
尚未开始
建设注 
3 环保 
《重庆市建设项目环境影响
评价文件批准书》(渝(永)
环准[2016]052号) 
重庆市永川区
环境保护局 
2016.7.1 五年 / 
《重庆市建设项目竣工环境
保护验收意见》(渝(永)环
验[2017]028号) 
重庆市永川区
环境保护局 
2017.6.1 / / 
4 储量核实 
《重庆中材参天建材有限公
司总厂采场建筑石料用灰岩
矿产资源储量核实报告》评
审意见书 
重庆市永川区
规划和自然资
源局 
2020.3.23 / / 
《资源储量核实报告备案证
明》(永川规资储审备字
[2020]001号 
重庆市永川区
规划和自然资
源局 
2020.3.27 / / 
5 开发利用 
《开发利用方案专家组审查
意见》 
重庆市永川区
地质矿产行业
协会评审专家
2020.3.25 
服 务 年 限
15.4年 

中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
347 

号 
审批事项 批复、证明 审核/发证部门 核发日期 有效期限 备注 
组 

地 质 环 境 
保 护 与 恢
复治理、土
地复垦 
《重庆市矿山地质环境保护
与土地复垦方案评审意见
书》(永规资生态修复审
[2021]) 
重庆市永川区
规划和自然资
源局 
 
2021.04.20 
适用年限 7.4
年( 2021.03
至 2028.08) 

7 用地 
《关于开采建筑石料用灰岩
临时用地的批复》(永规资发
[2020]42号) 
重庆市永川区
规划和自然资
源局 
2020.08.24 2年 / 
《关于同意重庆中材参天建
材有限公司建筑石料用灰岩
开采(一期)临时使用林地
的批复》(永林[2020]33号) 
重庆市永川区
林业局 
2020.11.04 2年 / 

规划、施工
许可 
未取得 / / / 
采矿权系
受让取得,
受让后未
在矿区内
进行永久
性建筑的
工程建设,
因此未办
理工程规
划、施工等
报批手续 
9 安全 
《安全生产许可证》(编号:
(渝)FM 安许证字[2020]永
川延 180133号) 
重庆市应急管
理局 
2020.06.30 
2020.06.30至
2023.06.29 

《重庆中材参天建材有限公
司总厂采场建筑石料用灰岩
矿山(改建)建设项目安全
设施设计评审意见书》 
重庆市应急管
理局 
2020.10.16 / 
矿山的东
南侧的坡
面角由 19°
调 整 为
70°,矿山
开采下限
标 高 由
+458m 调
整 为
+448m 
《重庆市应急管理局关于重
庆中材参天建材有限公司总
厂采场建筑石料用灰岩矿山
(改建)建设项目安全设施
设计的批复》(渝应急非煤
复[2020]137号) 
重庆市应急管
理局 
2020.11.17 / 
矿山的东
南侧的坡
面角由 19°
调 整 为
70°,矿山
开采下限
标 高 由
+458m 调
整 为
+448m 
10 水土保持 
《重庆市永川区水务局关于
总厂采场建设项目水土保持
重庆市永川区
水务局 
2015.7.30 20年 
取得主体
为重庆拉
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
348 

号 
审批事项 批复、证明 审核/发证部门 核发日期 有效期限 备注 
方案报告书的批复》(永水
务审[2015]25号) 
法基瑞安
参天水泥
有限公司 
11 
其 他 资 质
证书 
《排污许可证》 
重庆市永川区
生态环境局 
2020.05.18 
2020.05.18至
2023.05.17 

《爆破作业单位许可证》(营
业性) 
重庆市公安局 2020.06.30 
2020.06.30至
2023.03.01 
四级设计
施工 
注:如重庆参天拟扩大总厂采场的开采规模,则需就上述变更取得环保、安全、水土保持等方
面的许可/批复文件并编制矿山地质环境保护与土地复垦方案。 
根据重庆参天提供的资料,就重庆参天总厂采场采矿权涉及的立项、环保、用地、
规划、施工建设等有关报批情形,重庆参天总厂采场已根据证载生产规模取得相应的许
可证书或有关部门的批复文件;此外,重庆参天总厂采场在报告期内存在超证载规模开
采情况,但在超证载规模开采期间未按照其实际开采规模取得相应环保、安全、水土保
持等方面的许可/批复文件及编制矿山地质环境保护与土地复垦方案,存在一定的法律
风险。依前文所述,本次交易相关方已针对重庆参天历史上存在的超证载规模采矿行为
而面临的风险制定了相关应对措施。 
(2)重庆参天方石坎采场 
根据重庆参天提供的资料,截至本独立财务顾问报告签署日,重庆参天方石坎采场
已取得的相关报批文件及许可证书情况如下: 
序号 
需履行的程
序/取得资质 
已取得的审批文件/资质 
审核/发证
部门 
核发/备案
日期 
有效期限 备注 
1 采矿许可 
《采矿许可证》(编号:
C5001182009127120046268
) 
重庆市永川
区规划和自
然资源局 
2020.06.12 
2020.06.12 至
2021.06.30 

2 立项 
《重庆市企业投资项目备案
证 》 ( 项 目 代 码 :
2103-500118-04-01-491402) 
重庆市永川
区发展和改
革委员会 
2021.03.08 
建 设 工 期 :
2022.03 至
2023.12 
方石坎采场
扩建项目备
案(生产规模
拟扩大至 110
万吨/年),尚
未开始建设 
3 环保 
《重庆市建设项目环境影响
评价文件批准书》(渝(永)
环准[2015]115号) 
重庆市永川
区环境保护
局 
2015.9.24 五年 
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 
4 储量核实 
《<重庆市拉法基瑞安参天
水泥有限公司方石坎采矿权
占用矿产资源储量说明书
(变更)>审查意见书》(永
重庆市永川
地质矿业协
会出具的 
2010.11.01 / 
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
349 
地 矿 协 会 储 占 审 字
[2010]028号) 
《矿产资源储量评审备案证
明》(永川国土储审备字
[2010]38号) 
重庆市永川
区矿产资源
储量评审 
2010.12.08 / 
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 
5 开发利用 
《开发利用方案审查意见
书》(永地矿协会开审
[2010]050号) 
重庆市永川
区地质矿产
行业协会 
2010.10.21 服务年限 22.4年 
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 

地 质 环 境 
保护与恢复
治理 
《矿山地质环境保护与治理
恢复方案评审表》 
重庆市国土
资源和房屋
管理局 
2011.10.27 适用年限为 5年  
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 

土地复垦方
案 
《重庆市生产建设项目土地
复垦方案审查确认意见书》
(永国土房管审(2019)4
号) 
重庆市国土
资源和房屋
管理局 
2019.01.25 
方案服务年限为
6.5年 

8 水土保持 
《重庆市永川区水务局关于
方石坎采场建设项目水土保
持方案报告书的批复》(永
水务审[2015]24号) 
重庆市永川
区水务局 
2015.7.30 20年 
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 
 
根据标的公司提供的资料及说明,重庆参天拥有的方石坎采场系从重庆拉法基处受
让取得,截至本独立财务顾问报告签署日,重庆参天方石坎采场尚未实际开采或开工建
设,不涉及环保、用地、规划、安全、施工建设等报批情况。 
(3)重庆参天关山坡采场 
根据重庆参天提供的资料,截至本独立财务顾问报告签署日,重庆参天关山坡采场
已取得的相关报批文件及许可证书情况如下: 
序号 
需履行的程
序/取得 
资质 
已取得的审批文件/资质 审核/发证部门 核发日期 有效期限 备注 
1 采矿许可 
《采矿许可证》(证号:
C5001182009127120046
267) 
重庆市永川区
规划和自然资
源局 
2020.06.30 
2020.06.30 至
2021.12.31 

2 立项 
《重庆市企业投资项目
备案证》(项目代码:
2019-500118-10-03-1027
24) 
重庆市永川区
发展和改革委
员会 
2019.12.11 
建设工期:
2019.12.30 至
2021.12.20 
关山坡采场
扩建项目备
案(生产规模
为  60 万吨 /
年),尚未开
始建设 
《重庆市企业投资项目
备案证》(项目代码:
2103-500118-04-05-4376
重庆市永川区
发展和改革委
员会 
2021.03.10 
建 设 工 期
2021.03 至
2022.03 
关山坡采场
扩建项目备
案(生产规模
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
350 
序号 
需履行的程
序/取得 
资质 
已取得的审批文件/资质 审核/发证部门 核发日期 有效期限 备注 
31) 拟扩大至 120
万吨/年),尚
未开始建设 
3 环保 
《重庆市建设项目环境
影响评价文件批准书》
(渝(永)环准[2015]117
号) 
重庆市永川区
环境保护局 
2015.9.24 五年 
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 
4 储量核实 
《重庆中材参天建材有
限公司关山坡采场划定
矿区范围及储量核实报
告》评审意见书(渝永
国 地 监 站 储 核 审 字
[2019]003号) 
重庆市永川区
地质地震监测
站 
2019.6 / / 
《矿产资源储量评审备
案证明》(永川规资储
审备字[2019]003号) 
重庆市永川区
矿产资源储量
评审 
2019.6.17 / / 
5 开发利用 
《开发利用方案审查意
见书》(渝永地矿协开
审字[2020]02号) 
重庆市永川区
地质矿产行业
协会 
2020.06.08 
服务年限 15.7
年 


地 质 环 境 
保护与恢复
治理、土地
复垦方案 
 
重庆市永川区规划和自
然资源局关于《重庆中
材参天建材有限公司关
山坡采场水泥用灰岩矿
山地质环境保护与土地
复垦方案》的批复(永
规资生态修复审[2020]2
号) 
 
重庆市永川区
规划和自然资
源局 
 
2020.10.20 
 
适用年限 16.7
年 ( 2020.06
至 2037.01) 

7 水土保持 
《重庆市永川区水务局
关于关山坡采场改扩建
项目水土保持方案报告
书的批复》(永水务审
[2015]28号) 
重庆市永川区
水务局 
2015.7.30 20年 
取得主体为
重庆拉法基
瑞安参天水
泥有限公司 
 
根据标的公司提供的资料及说明,重庆参天拥有的方石坎采场系从重庆拉法基处受
让取得,根据重庆参天提供的资料,重庆参天关山坡采场尚未实际开采或开工建设,不
涉及环保、用地、规划、安全、施工建设等报批情况。 
(4)重庆参天阴山林采场 
根据重庆参天提供的资料,截至本独立财务顾问报告签署日,重庆参天阴山林采场
已取得的相关报批文件及许可证书具体情况如下: 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
351 
序号 
需履行的程
序/取得资质 
已取得的审批文件/资质 
审核/发证 
部门 
核发日期 有效期限 备注 
1 采矿权证书 
《采矿许可证》(证号:
C50011820091271200462
69) 
重庆市永川
区规划和自
然资源局 
2020.06.12 
2020.06.12至
2021.06.30 

2 立项 
尚未开工建设,未进行立
项备案 
/ / / / 
3 环保 
《重庆市建设项目环境
影响评价文件批准书》
(渝(永)环准[2015]118
号) 
重庆市永川
区环境保护
局 
2015.9.28 五年 
取得主体为重庆拉
法基瑞安参天水泥
有限公司 
4 储量核实 
《重庆拉法基瑞安参天
水泥有限公司阴山林采
石场石灰岩矿资源储量
核实报告》审查意见书
(永地矿协储核审字
[2014]023号) 
重庆市永川
区地质矿产
行业协会 
2014.12.12 / 
取得主体为重庆拉
法基瑞安参天水泥
有限公司 
矿产资源储量评审备案
证明(备案号:永川国土
储审备字[2014]023号) 
重庆市永川
区矿产资源
储量评审 
2014.12.29 / 
取得主体为重庆拉
法基瑞安参天水泥
有限公司 
5 开发利用 
《重庆中材参天建材有
限公司阴山林采场开发
利用方案审查意见书》
( 永 地 矿 协 开 审 字
[2014]013号) 
重庆市永川
区地质矿产
行业协会 
2014.12.12 
服务年限 9.3
年 
取得主体为重庆拉
法基瑞安参天水泥
有限公司 

地 质 环 境 
保护与恢复
治理 
《矿山地质环境保护与
治理恢复方案评审表》 
重庆市国土
资源和房屋
管理局 
2015.07.06 
10.3 年
(2015.06 至
2025.09) 
取得主体为重庆拉
法基瑞安参天水泥
有限公司 

土地复垦方
案 
《重庆市生产建设项目
土地复垦方案审查确认
意见书》(永国土房管学
会审[2016]04号) 
重庆市永川
区国土资源
和房屋管理
局 
2016.06.06 12.3年 
取得主体为重庆拉
法基瑞安参天水泥
有限公司 
8 水土保持 
《重庆市永川区水务局
关于阴山林采场建设项
目水土保持方案报告书
的批复》(永水务审
[2015]26号) 
重庆市永川
区水务局 
2015.7.30 20年 
取得主体为重庆拉
法基瑞安参天水泥
有限公司 
 
根据标的公司提供的资料及说明,重庆参天拥有的阴山林采场采矿权系从重庆拉法
基处受让取得,截至本独立财务顾问报告签署日,重庆参天阴山林采场尚未实际开采或
开工建设,不涉及环保、用地、规划、安全、施工建设等报批情况。 
2、上述采矿许可证续期是否存在法律障碍或重大不确定性 
详见上文“②矿许可证续期的可行性及有无实质障碍”之相关内容。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
352 
⑥上述采矿权的采矿活动是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要
求 
根据重庆参天的说明,截至本独立财务顾问报告签署日,重庆参天总厂采场正常开
采,重庆参天方石坎采场、重庆参天关山坡采场、重庆参天阴山林采场尚未实际开采。 
根据中材矿山提供的《采矿许可证》,重庆参天总厂采场的开采矿种为建筑石料用
灰岩。根据重庆参天的说明,重庆参天总厂采场采矿权的回采率、选矿回收率和综合利
用率等各项指标应当以石灰岩为准,即应当符合《锂、锶、重晶石、石灰岩、菱镁矿和
硼等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求(试行)》的相关要求。根据《锂、锶、
重晶石、石灰岩、菱镁矿和硼等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求(试行)》
的规定,石灰岩矿露天矿山开采回采率不低于 90%,综合利用率不低于 60%。 
根据重庆参天提供的《重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩矿采矿
权实地核查及储量动态检测报告(2019 年度)>审查意见书》、《<重庆中材参天建材有
限公司总厂采场采矿权实地核查及储量动态检测报告(2020 年度)>评审意见书》,重
庆参天总厂采场报告期内矿产资源合理开发利用“三率”情况与上述试行规定对照如下: 
矿山名称 
矿产资源合理开发
利用“三率” 
2019年度 2020年度 
试行 
要求 
是否符合
要求 
重庆参天总厂
采场 
回采率 95.8% 95% ≥90% 符合 
选矿回收率 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 
综合利用率 70% 75% ≥60% 符合 
由上表可知,重庆参天总厂采场报告期内的回采率、综合利用率指标均高于《锂、
锶、重晶石、石灰岩、菱镁矿和硼等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求(试行)》
中对应的“三率”最低指标要求。 
 
4)专利权 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山及其子公司合计拥有 85 项专利,均已
取得专利权证书或已授权,具体情况如下: 
序号 权利人 专利名称 专利号 
专利
类型 
专利申请日 授权公告日 
取得
方式 
1. 天津矿山 
一种溜槽及边坡清
表装置 
ZL201921053748.2 
实用
新型 
2019.07.08 2020.06.19 
原始
取得 
2. 西安工程 一种控制板喂机槽 ZL201721201901.2 实用 2017.09.19 2018.06.26 原始
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
353 
序号 权利人 专利名称 专利号 
专利
类型 
专利申请日 授权公告日 
取得
方式 
板变形的动态校正
装置 
新型 取得 
3. 西安工程 一种筛分装置 ZL201920797904.X 
实用
新型 
2019.05.29 2020.02.04 
原始
取得 
4. 西安工程 
一种矿石使用的转
孔装置 
ZL201821437359.5 
实用
新型 
2020.05.14 2020.06.12 
继受
取得 
5. 西安工程 
用于机械生产的管
材修复机 
ZL210920646148.0 
实用
新型 
2020.05.09 2020.06.09 
继受
取得 
6. 西安工程 
一种矿用散热隔爆
型探照灯 
ZL201820447998.3 
实用
新型 
2020.05.14 2020.06.19 
继受
取得 
7. 西安工程 
一种自动化矿山治
理土壤修复装置 
ZL202021210507.7 
实用
新型 
2020.06.24 2021.02.19 
原始
取得 
8. 西安工程 
一种深孔水压爆破
结构 
ZL202020818654.6 
实用
新型 
2020.05.15 2020.12.22 
原始
取得 
9. 南京矿山 
用于爆破降尘的不
耦合装药结构 
ZL201921619923.X 
实用
新型 
2019.09.26 2020.06.30 
原始
取得 
10. 南京矿山 
一种爆破降尘的水
炮泥填塞结构 
ZL201921615024.2 
实用
新型 
2019.09.26 2020.06.30 
原始
取得 
11. 南京矿山 
孔内卷装炸药堵塞
后的取出装置 
ZL201821188641.4 
实用
新型 
2018.07.25 2019.04.12 
原始
取得 
12. 南京矿山 
临近高压线采矿爆
破防护结构 
ZL201821188645.2 
实用
新型 
2018.07.25 2019.06.04 
原始
取得 
13. 南京矿山 
药卷型炸药装填结
构 
ZL201821188767.1 
实用
新型 
2018.07.25 2019.04.12 
原始
取得 
14. 南京矿山 
矿山爆破的粉尘控
制系统 
ZL202020404336.5 
实用
新型 
2020.03.25 2020.12.15 
原始
取得 
15. 南京矿山 
矿山爆破前工作面
润湿装置 
ZL202020404262.5 
实用
新型 
2020.03.25 2020.12.15 
原始
取得 
16. 南京矿山 
用于降低隧道混凝
土回弹量的喷射装
置 
ZL202020404339.9 
实用
新型 
2020.03.25 2020.12.15 
原始
取得 
17. 南京矿山 
矿山爆破后的降尘
处理装置 
ZL202020404340.1 
实用
新型 
2020.03.25 2020.12.15 
原始
取得 
18. 南京矿山 
用于高陡峭石质边
坡纤绳骨架生态绿
化系统 
ZL202020404476.2 
实用
新型 
2020.03.25 2020.12.15 
原始
取得 
19. 兖州中材 
一种矿山井下测量
对中防风装置 
ZL202020249188.4 
实用
新型 
2020.03.04 2020.10.27 
原始
取得 
20. 兖州中材 
一种矿山开采用碎
石机械装置 
ZL202020249149.4 
实用
新型 
2020.03.04 2020.10.27 
原始
取得 
21. 兖州中材 
一种水泥开采用矿
山粉尘治理装置 
ZL202020249148.X 
实用
新型 
2020.03.04 2020.10.27 
原始
取得 
22. 兖州中材 
一种矿山爆破用防
护安全棚 
ZL202020249187.X 
实用
新型 
2020.03.04 2020.10.27 
原始
取得 
23. 重庆参天 加热型脱模钢护筒 ZL201611251204.8 
发明
专利 
2016.12.30 2019.07.30 
原始
取得 
24. 重庆参天 
膨胀式轴瓦移动装
置的使用方法 
ZL201611251094.5 
发明
专利 
2016.12.30 2019.02.15 
原始
取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
354 
序号 权利人 专利名称 专利号 
专利
类型 
专利申请日 授权公告日 
取得
方式 
25. 重庆参天 
深水区钻孔灌注桩
用钢护筒的脱模结
构 
ZL201611251183.X 
发明
专利 
2016.12.30 2019.03.15 
原始
取得 
26. 西安工程 
一种深孔水压爆破
结构 
ZL202020818654.6 
实用
新型 
2020.05.15 2020.12.22 
原始
取得 
27. 西安工程 
一种适用于矿山救
援装备的自动水幕
装置 
ZL202021210581.9 
实用
新型 
2020.06.24 2021.03.12 
原始
取得 
28. 西安工程 
一种自动化矿山治
理土壤修复装置 
ZL202021210507.7 
实用
新型 
2020.06.24 2021.02.19 
原始
取得 
29. 西安工程 
一种矿山设备开采
用除尘装置 
ZL202021210424.8 
实用
新型 
2020.06.24 2021.04.06 
原始
取得 
30. 西安工程 
一种石灰石破碎装
置 
ZL202021308711.2 
实用
新型 
2020.07.06 2021.04.02 
原始
取得 
31. 
兖州中材 一种工程测量标尺
储存箱 
ZL202021439996.3 实用
新型 
2020.07.20 2021.04.30 原始
取得 
32. 
兖州中材 一种露天石灰石矿
山爆破降尘方法 
ZL201811052887.3 发明
专利 
2018.09.10 2021.06.08 原始
取得 
33. 
兖州中材 一种工程测量用仪
器支架 
ZL202021397675.1 实用
新型 
2020.07.15 2021.06.04 原始
取得 
34. 天津矿山 
一种露天深孔爆破
用炮眼检孔器 
ZL202022233366.7 
实用
新型 
2020.10.09 2021.06.01 
原始
取得 
35. 天津矿山 
一种露天深孔爆破
用炮孔内径测量装
置 
ZL202022259524.6 
实用
新型 
2020.10.12 2021.05.28 
原始
取得 
36. 天津矿山 一种采矿勘测装置 ZL202022304052.1 
实用
新型 
2020.10.15 2021.06.01 
原始
取得 
37. 天津矿山 
一种矿山开采工程
用压力检测机构 
ZL202022299938.1 
实用
新型 
2020.10.15 2021.06.01 
原始
取得 
38. 天津矿山 
一种溜井满料检测
装置 
ZL202022289345.7 
实用
新型 
2020.10.15 2021.06.01 
原始
取得 
39. 天津矿山 
一种露天深孔爆破
用爆破炮孔角度测
量装置 
ZL202022332191.5 
实用
新型 
2020.10.19 2021.06.01 
原始
取得 
40. 天津矿山 
一种矿山爆破作业
抑制扬尘的装置 
ZL202022230327.1 
实用
新型 
2020.10.09 2021.06.08 
原始
取得 
41. 天津矿山 
一种露天深孔爆破
用炮孔布孔仪 
ZL202022246067.7 
实用
新型 
2020.10.09 2021.06.08 
原始
取得 
42. 天津矿山 
一种露天矿场矿石
爆破用支架 
ZL202022250781.3 
实用
新型 
2020.10.09 2021.06.08 
原始
取得 
43. 天津矿山 
一种矿山用爆破管
固定装置 
ZL202022259982.X 
实用
新型 
2020.10.12 2021.06.08 
原始
取得 
44. 天津矿山 
一种便于清理的矿
山工程车 
ZL202022289753.2 
实用
新型 
2020.10.15 2021.06.08 
原始
取得 
45. 天津矿山 
一种矿山中深孔爆
破用封堵装置 
ZL202022332852.4 
实用
新型 
2020.10.19 2021.06.08 
原始
取得 
46. 天津矿山 
一种露天深孔爆破
用炮孔堵塞间隔器 
ZL202022337156.2 
实用
新型 
2020.10.19 2021.06.08 
原始
取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
355 
序号 权利人 专利名称 专利号 
专利
类型 
专利申请日 授权公告日 
取得
方式 
47. 天津矿山 
一种矿山用矿石破
碎锤 
ZL202022336865.9 
实用
新型 
2020.10.19 2021.06.25 
原始
取得 
48. 天津矿山 一种矿山溜井格栅 ZL202022331949.3 
实用
新型 
2020.10.19 2021.07.06 
原始
取得 
49. 天津矿山 一种矿山主溜井 ZL202022337620.8 
实用
新型 
2020.10.19 2021.06.25 
原始
取得 
50. 天津矿山 
一种具有缓冲装置
的溜井硐室 
ZL202022332548.X 
实用
新型 
2020.10.19 2021.06.25 
原始
取得 
51. 天津矿山 一种溜井安装架 ZL202022331963.3 
实用
新型 
2020.10.19 2021.07.06 
原始
取得 
52. 天津矿山 
一种潜孔钻机的钻
头 
ZL202022336678.0 
实用
新型 
2020.10.19 2021.06.25 
原始
取得 
53. 天津矿山 一种矿石破碎机 ZL202022290498.3 
实用
新型 
2020.10.15 2021.06.25 
原始
取得 
54. 天津矿山 一种溜井锁扣结构 ZL202022293145.9 
实用
新型 
2020.10.15 2021.06.25 
原始
取得 
55. 天津矿山 一种矿石破碎机 ZL202022300284.X 
实用
新型 
2020.10.15 2021.06.25 
原始
取得 
56. 天津矿山 
一种卸矿坑坑壁的
内衬装置 
ZL202022289496.2 
实用
新型 
2020.10.15 2021.06.25 
原始
取得 
57. 天津矿山 
一种溜井用防坠防
滑装置 
ZL202022299936.2 
实用
新型 
2020.10.15 2021.06.25 
原始
取得 
58. 天津矿山 
一种矿山深井围岩
支护装置 
ZL202022300255.3 
实用
新型 
2020.10.15 2021.06.25 
原始
取得 
59. 天津矿山 
一种露天深孔爆破
用炮孔排水装置 
ZL202022262129.3 
实用
新型 
2020.10.12 2021.06.25 
原始
取得 
60. 天津矿山 
一种具有筛分功能
的矿石碎料装置 
ZL202022264166.8 
实用
新型 
2020.10.12 2021.06.25 
原始
取得 
61. 天津矿山 一种开孔扶正器 ZL202022265471.9 
实用
新型 
2020.10.12 2021.06.25 
原始
取得 
62. 天津矿山 
一种矿巷富氧用活
性炭过滤器 
ZL202022261076.3 
实用
新型 
2020.10.12 2021.07.06 
原始
取得 
63. 天津矿山 
一种原矿平峒的峒
口防护结构 
ZL202022261171.3 
实用
新型 
2020.10.12 2021.06.25 
原始
取得 
64. 天津矿山 
一种井巷硐室爆破
炮泥制作装置 
ZL202022261490.4 
实用
新型 
2020.10.12 2021.07.06 
原始
取得 
65. 天津矿山 
一种矿下开采用通
风机 
ZL202022259522.7 
实用
新型 
2020.10.12 2021.06.25 
原始
取得 
66. 天津矿山 
一种矿山爆破防飞
石安全棚 
ZL202022265434.8 
实用
新型 
2020.10.12 2021.06.25 
原始
取得 
67. 天津矿山 
一种露天深孔爆破
用炮眼清孔器 
ZL202022234912.9 
实用
新型 
2020.10.09 2021.06.25 
原始
取得 
68. 天津矿山 
一种矿山爆破岩壁
装药安装固定结构 
ZL202022234058.6 
实用
新型 
2020.10.09 2021.06.25 
原始
取得 
69. 天津矿山 
一种矿山开采爆破
用钻孔机构 
ZL202022230445.2 
实用
新型 
2020.10.09 2021.06.25 
原始
取得 
70. 天津矿山 
一种露天深孔爆破
用爆破炮泥填塞结
ZL202022234060.3 
实用
新型 
2020.10.09 2021.06.25 
原始
取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
356 
序号 权利人 专利名称 专利号 
专利
类型 
专利申请日 授权公告日 
取得
方式 
构 
71. 天津矿山 
一种矿山水孔爆破
装置 
ZL202022232026.2 
实用
新型 
2020.10.09 2021.07.06 
原始
取得 
72. 天津矿山 
一种露天深孔爆破
用炮孔疏通器 
ZL202022247280.X 
实用
新型 
2020.10.09 2021.07.06 
原始
取得 
73. 天津矿山 
一种露天矿山开采
用钻孔设备 
ZL202022233368.6 
实用
新型 
2020.10.09 2021.07.06 
原始
取得 
74. 重庆参天 
一种矿用远程监控
装置 
ZL202022653637.4 
实用
新型 
2020.11.17 2021.06.22 
原始
取得 
75. 重庆参天 
一种采矿用矿石取
样装置 
ZL202022657087.3 
实用
新型 
2020.11.17 2021.06.22 
原始
取得 
76. 重庆参天 
一种采矿用矿房高
效扒矿石装置 
ZL202022468532.1 
实用
新型 
2020.10.30 2021.06.22 
原始
取得 
77. 重庆参天 
一种具有防护机构
的矿石铲装机 
ZL202022420983.8 
实用
新型 
2020.10.27 2021.07.09 
原始
取得 
78. 重庆参天 
一种采矿用电缆防
护装置 
ZL202022233628.X 
实用
新型 
2020.10.10 2021.06.22 
原始
取得 
79. 重庆参天 一种采矿用铣刀 ZL202022162676.4 
实用
新型 
2020.09.28 2021.06.22 
原始
取得 
80. 重庆参天 
一种具有防尘功能
的石料粉碎装置 
ZL202021753254.8 
实用
新型 
2020.08.20 2021.06.22 
原始
取得 
81. 重庆参天 
一种用于石材加工
的收尘装置 
ZL202020751969.3 
实用
新型 
2020.05.08 2021.06.22 
原始
取得 
82. 南京矿山 
一种环境矿山恢复
地质治理的喷砼飘
台结构 
ZL202022741995.0 
实用
新型 
2020-11-24 2021-08-10 
原始
取得 
83. 南京矿山 
一种矿山用矿石加
工的矿石筛选设备 
ZL202022401829.6 
实用
新型 
2020-10-26 2021-07-02 
原始
取得 
84. 南京矿山 
一种矿山用矿石破
碎机 
ZL202022400490.8 
实用
新型 
2020-10-26 2021-07-30 
原始
取得 
85. 南京矿山 
一种环保安全用降
尘装置 
ZL202022183203.2 
实用
新型 
2020-09-29 2021-07-06 
原始
取得 
 
5)注册商标 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山及其控股子公司共有 3项注册商标,具
体情况如下: 
序号 所有权人 商标名称 
注册号/ 
申请号 
类别 注册日期 有效期 取得方式 
1 西安工程 
 
14410490 35 2015.05.28 2025.05.27 继受取得 
2 西安工程 
 
14410439 17 2015.05.28 2025.05.27 继受取得 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
357 
序号 所有权人 商标名称 
注册号/ 
申请号 
类别 注册日期 有效期 取得方式 
3 西安工程 
 
1355025 17 2020.01.21 2030.01.20 继受取得 
 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山下属控股子公司西安工程武功分公司与
陕西广运装备技术有限公司签署《资产租赁合同》,将其拥有的“武阳”注册商标出租
给陕西广运装备技术有限公司使用,租赁期限 5年,自 2020年 10月 1日起至 2025年
9 月 30 日止。截至本独立财务顾问报告签署日,西安工程武功分公司尚未办理上述商
标许可的备案手续。 
6)软件著作权 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山及其子公司合计拥有 1项软件著作权,
已取得软件著作权证书,具体情况如下: 
序号 著作权人 登记号 软件名称 首次发表日 取得方式 
1. 南京矿山 2019SR1059661 
露天深孔台阶爆破
降尘粉尘浓度量测
系统 V1.0 
2019.07.20 原始取得 
 
(3)主要负债情况 
根据信永中和出具的编号为 XYZH/2021JNAA50135 的《审计报告》,截至 2021 年 3
月 31日,中材矿山负债构成情况如下: 
单位:万元,% 
项目 金额 占比 
短期借款 141,000,000.00 10.73 
应付账款 492,655,436.66 37.48 
合同负债 140,696,931.68 10.70 
应付职工薪酬 19,801,918.99 1.51 
应交税费 47,830,697.61 3.64 
其他应付款 437,997,629.79 33.32 
其他流动负债 11,503,796.99 0.88 
流动负债合计 1,291,486,411.72 98.25 
长期应付职工薪酬 21,678,000.00 1.65 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
358 
项目 金额 占比 
递延所得税负债  1,327,694.03  0.10 
非流动负债合计 23,005,694.03 1.75 
负债合计 1,314,492,105.75 100.00 
 
(4)业务资质取得情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山及其境内控股子公司、分支机构已经取
得的主要业务资质 42项。 
序号 权属人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证机构 发证时间 
1. 中材矿山 
建筑业企业
资质证书 
矿山工程施工
总承包一级 
D112042396 2021.12.31 
中华人民共
和国住房和
城乡建设部 
2020.07.30 
2. 中材矿山 
爆破作业单
位许可证 
四级 1200001300020 2023.03.18 
天津市公安
局 
2020.03.11 
3. 中材矿山 
安全生产许
可证 
金属非金属矿
山采掘施工作
业 
津 FM安许证
字(2009第
0543) 
2024.06.09 
天津市应急
管理局 
2021.06.10 
4. 西安工程 
建筑业企业
资质证书 
矿山工程施工
总承包壹级 
D161082964 2021.12.3114 
中华人民共
和国住房和
城乡建设部 
2019.06.01 
5. 西安工程 
建筑业企业
资质证书 
冶金工程施工
总承包二级 
D261028217 2021.12.3115 
陕西省住房
和建设厅 
2016.04.28 
6. 西安工程 
建筑业企业
资质证书 
防水防腐保温
工程专业承包
二级、环保工
程专业承包三
级、市政公用
工程施工总承
包三级 
D361161805 2021.12.31 
西安市住房
和城乡建设
局 
2016.04.28 
7. 西安工程 
爆破作业单
位许可证
(营业性) 
设计施工、安
全评估、安全
监理一级 
6100001300050 2023.01.10 
陕西省 
公安厅 
2019.12.17 
8. 西安工程 
地质灾害防
治单位资质
证书 
施工丙级 6120190133016 2022.01.03 
陕西省自然
资源厅 
2019.01.04 
9. 西安工程 
安全生产许
可证 
建筑施工 
(陕)JZ安许证
字[2005] 
2022.08.12 
陕西省住房
和城乡 
2019.08.12 
                                                 
14西安工程取得的《建筑业企业资质证书》(证书编号:D161082964),证书有效期至 2021年 6月 1日,根据住
房和城乡建设部办公厅于 2020年 6月 28日发布的《关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》(建办市函[2020]334
号),西安工程持有的上述《建筑业企业资质证书》有效期延至 2021年 12月 31日。 
15西安工程取得的《建筑业企业资质证书》(证书编号:D261028217、D3611618505)根据住房和城乡建设部办
公厅于 2020年 6月 28日发布的《关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》(建办市函[2020]334号),西安工程
持有的上述《建筑业企业资质证书》有效期延至 2021年 12月 31日。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
359 
序号 权属人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证机构 发证时间 
000164号 建设厅 
10. 西安工程 
安全生产许
可证 
金属非金属采
掘施工 
(陕)FM安许
证字[2021]  
0568号 
2021.04.20- 
2024.04.19 
陕西省应急
管理厅 
2021.04.07 
11. 西安工程 
道路运输经
营许可证 
道路普通货物
运输 
陕交运管许可西
字 610113130719 
2022.03.18 
西安市交通
运输管理处 
2018.03.19 
12. 西安工程 
测绘资质证
书 
丁级:工程测
量;控制测量、
地形测量、建
筑工程测量 
丁测资字
6130407 
2021.12.3116 
陕西省测绘
地理信息局 
2016.06.03 
13. 西安工程 
出入境检验
检疫报检企
业备案表 
自理企业 6100000769 — 
陕西出入境
检验检疫局 
2017.11.10 
14. 西安工程 
对外贸易经
营者备案登
记表 
— 03128551 — 
西安市商务
局 
2017.07.11 
15. 西安工程 
中华人民共
和国海关报
关单位注册
登记证书 
进出口货物收
发货人 
6101319054 长期 西安海关 2017.09.04 
16. 西安工程 
全国工业产
品生产许可
证  
非金属密封制
品 
XK09-004-00146 2023.02.12 
中华人民共
和国国家质
量检验检疫
总局 
2018.02.13 
17. 兖州中材 
建筑业企业
资质证书 
矿山工程施工
总承包壹级 
D137124790 2023.11.05 
中华人民共
和国住房和
城乡建设部 
2019.03.11 
18. 兖州中材 
安全生产许
可证 
非煤矿产资源
开采采掘施工 
(鲁)FM安许
证[2019]08-0004 
2020.01.24至
2023.01.23 
山东省应急
管理厅 
2019.12.26 
19. 兖州中材 
爆破作业单
位许可证
(营业性) 
设计施工、安
全评估、安全
监理 
3700001300255 2022.08.06 
山东省 
公安厅 
2019.08.06 
20. 兖州中材 
地质灾害治
理工程施工
单位资质证
书 
丙级 
鲁自然资地灾施
资字第
20194315003 
2022.06.16 
山东省自然
资源厅 
2019.06.17 
21. 兖州中材 
工程测绘资
质证书 
丙级 
丙测资字
3721895 
2021.12.3117 
山东省自然
资源厅 
2019.10.25 
22. 南京矿山 
建筑业企业
资质证书 
矿山工程施工
总承包壹级 
D132109415 2022.06.19 
中华人民共
和国住房和
2019.01.14 
                                                 
16 西安工程取得的《测绘资质证书》(丁测资字 6130407),等级为丁级,证载有效期至 2019年 12月 23日,根
据陕西省测绘地理信息局于 2019年 12月 5日发布的《关于延长测绘资质证书有效期的公告》及 2020年 12月 17日
发布的《陕西省测绘地理信息局关于给予测绘单位一年政策过渡期限的公告》,西安工程取得的上述测绘资质证书有
效期延至 2021年 12月 31日。 
17 兖州中材取得的《工程测绘资质证书》(丙测资字 3721895),等级为丙级,证载有效期至 2019年 12月 31日,
根据山东省自然资源厅于 2019年 12月 6日发布的《关于延长测绘资质证书有效期的公告》及 2020年 12月 15日发
布的《山东省自然资源厅关于给予乙级以下测绘资质单位一年政策过渡期限的公告》,兖州中材取得的上述测绘资质
证书有效期延至 2021年 12月 31日。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
360 
序号 权属人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证机构 发证时间 
城乡建设部 
23. 南京矿山 
建筑业企业
资质证书 
公路路基工程
专业承包叁级 
D332115415 2021.12.31 
南京市城乡
建设委员会 
2016.05.11 
24. 南京矿山 
地质灾害防
治单位资质
证书 
施工丙级 322019340005 2022.12.17 
江苏省自然
资源厅地质
灾害治理工
程单位 
2019.12.18 
25. 南京矿山 
安全生产许
可证 
建筑施工 
(苏)JZ安许证
字[2005]160061 
2023.04.20 
江苏省住房
和城乡建设
厅 
2020.03.17 
26. 南京矿山 
安全生产许
可证 
金属非金属矿
业采掘施工作
业 
(苏)FM安许
证字[2020]0012
号 
2023.03.31 
江苏省应急
管理厅 
2020.04.01 
27. 南京矿山 
爆破作业单
位 许 可 证
(营业性) 
设计施工、安
全评估、安全
监理 
3200001300101 2024.05.22 
江苏省公安
厅 
2021.05.21 
28. 南京矿山 
道路运输经
营许可证 
道路普通货物
运输 
苏交运管许可宁
字 320115302273
号 
2022.05.25 
南京市江宁
区运输管理
所 
2018.04.08 
29. 重庆参天 
安全生产许
可证 
露天建筑石料
用灰岩开采 
(渝)FM安许
证字[2020]永川
延 180133号 
2023.06.29 
重庆市应急
管理局 
2020.06.30 
30. 重庆参天 
排污许可证
(总厂采
场) 
其他建筑材料
制造,石灰石、
石膏开采 
91500118073656
14XK002Q 
2023.05.17 
重庆市永川
区生态环境
局 
2020.05.18 
31. 重庆参天 
排污许可证
(华西工业
广场) 
其他建筑材料
制造 
91500118073656
14XK001U 
2023.05.14 
重庆市永川
区生态环境
局 
2020.05.15 
32. 重庆参天 
爆破作业单
位许可证 
设计施工(四
级) 
5000001301041 2023.03.01 
重庆市公安
局 
2020.06.30 
33. 天津矿山 
建筑业企业
资质证书 
矿山工程施工
总承包壹级 
D112106411 
2018.01.23- 
2022.02.23 
中华人民共
和国住房和
城乡建设部 
2018.01.23 
34. 天津矿山 
建筑业企业
资质证书 
机电工程施工
总承包贰级 
隧道工程专业
承包贰级 
钢结构工程专
业承包贰级 
D212008285 2021.05.31
-2026.05.31 
天津市城乡
建设委员会 
2021.05.31 
35. 天津矿山 
爆破作业单
位许可证
(营业性) 
设计施工 安
全评估 安全
监理 
1200001300022 2024.06.19 
天津市公安
局治安管理
总队 
2021.05.31 
36. 天津矿山 
地质灾害防
治单位资质
证书 
生态恢复治理
工程施工 
122019340001 
2019.06.04- 
2022.06.03 
天津市规划
和自然资源
局 
2019.06.04 
37. 天津矿山 
安全生产许
可证 
露天建筑石料
用灰岩开采 
(津)JZ安许证
[2017] 
CY0005371 
2020.04.12- 
2023.04.12 
天津市住房
和城乡建设
委员会 
2020.04.12 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
361 
序号 权属人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证机构 发证时间 
38. 天津矿山 
安全生产许
可证 
露天建筑石料
用灰岩开采 
津 FM安许证字
[2004]第 0002 
2022.09.08 
天津市应急
管理局 
2019.09.09 
39. 长春东龙 
安全生产许
可证 
制灰用石灰岩
露天开采(100
万吨/年) 
(长)FM安许
证字
[2021]BY0003
号 
2021.02.07- 
2024.02.06 
长春市应急
管理局 
2021.02.02 
40. 长春东龙 
水土保持方
案合格证 
建材石料开采
加工 
吉水保证字
2020022 
2020.08- 
2022.08 
长春市双阳
区水土保持
工作站 
2020.08.13 
41. 长春东龙 排污许可证 
土砂石开采、
其他建筑材料
制造 
91220112097626
4121001Y 
2020.07.17- 
2023.07.16 
长春市生态
环境局 
2020.07.17 
42. 
天津矿山
长春双阳
分公司 
排污许可证 - 
91220112066413
852W001Q 
2020.06.12- 
2023.06.11 
长春市生态
环境局 
2020.06.12 
 
根据标的公司提供的资料,截至本独立财务顾问报告签署日,报告书披露的标的公
司及其境内控股子公司的 12项业务资质的有效期将于 2021年内届满,具体情况如下: 
1)北京凯盛 
截至本独立财务顾问报告签署日,北京凯盛持有的《工程咨询单位资格证书》(编
号:工咨甲 20120090011)的有效期将于 2021年 8月 14日届满。 
根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》(国发[2017]46号,以下简称“46
号文”),自 2017年 9月 22日起取消工程咨询单位资格认定行政许可事项。根据《国家
发展和改革委员会关于做好工程咨询单位资格认定行政许可取消后相关工作衔接的公
告》(国家发展和改革委员会公告 2017年第 17号,以下简称“17号文”)规定,工程咨
询单位资格认定行政许可事项取消后,工程咨询市场准入放开,国家发展和改革委员会
对工程咨询单位实行告知性备案管理。从事工程咨询业务的机构,应自 2018 年 1 月 1
日起,按规定内容通过全国投资项目在线审批监管平台告知有关信息。 
北京凯盛已于 2018年 11月 5日完成工程咨询单位备案,备案咨询专业为建材,服
务范围为项目咨询,咨询工程师(投资)人数为 13 人,备案编号为
911101057587185181-18。 
综上,就北京凯盛于 2021年内到期的《工程咨询单位资格证书》,根据相关规定已
取消工程咨询单位资格认定行政许可事项,实行备案管理,北京凯盛已办理完毕工程咨
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
362 
询单位的备案手续。 
2)南京凯盛 
截至本独立财务顾问报告签署日,南京凯盛持有的江苏省工程咨询协会核发的《工
程咨询单位乙级资信证书》(编号:913201067331633338-18ZYY18)的有效期将于 2021
年 9月 29日届满。 
根据《工程咨询行业管理办法》(国家发展和改革委员会令第 9号)的规定,乙级
资信工程咨询单位的评定工作,由省级发展改革委指导有关行业组织开展。行业自律性
质的资信评价等级,仅作为委托咨询业务的参考。任何单位不得对资信评价设置机构数
量限制,不得对各类工程咨询单位设置区域性、行业性从业限制,也不得对未参加或未
获得资信评价的工程咨询单位设置执业限制。 
根据南京凯盛提供的资料及说明,南京凯盛将严格按照相关法律法规的要求向江苏
省工程咨询协会提交续期所需的全部材料,及时办理续期手续。 
根据江苏省工程咨询协会出具的证明,《工程咨询单位乙级资信证书》并不属于从
事工程咨询相关业务的必备资质,即使未申请,亦不影响南京凯盛工程咨询业务的开展。
自 2018年 1月 1日至本证明开具之日,该协会未收到南京凯盛违反国家及地方工程咨
询行业相关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件行为的举报及投诉,亦未收到南
京凯盛因违反相关法律法规而受到处罚情况的通报。 
根据建材国际工程出具的承诺:“如南京凯盛因上述资信证书到期后未及时办理续
期手续导致南京凯盛无法生产经营,南京凯盛因此遭受实际损失,本公司将在南京凯盛
依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后,根据本次交易前本公司在南京凯盛的认
缴出资比例向其进行足额补偿。” 
综上,针对南京凯盛于 2021年内到期的《工程咨询单位乙级资信证书》,南京凯盛
将按照相关规定向江苏省工程咨询协会提交资信资质续期所需的材料。同时,建材国际
工程承诺对南京凯盛因资信资质未及时续期导致无法生产经营的情况进行补偿。此外,
行业自律性质的资信评价等级并不属于咨询业务所必需的从业资质,并不影响南京凯盛
相关咨询业务的开展。因此,南京凯盛于 2021 年内到期的资信资质不会对其未来业务
开展产生重大影响。 
3)中材矿山 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
363 
根据中材矿山提供的资料,截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山及其境内控
股子公司的 9项业务资质将在 2021年内到期,其续期情况如下: 
①已办理完成续期手续的业务资质 
根据中材矿山提供的资料,截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山及其境内子
公司拥有的 2项将在 2021年内到期的业务资质已完成续期,续期后的业务资质情况如
下: 
 
序号 
企业
名称 
证书名称 资质内容 证书编号 有效期至 发证机构 发证时间 

中 材
矿山 
安全生产许
可证 
金属非金属矿山
采掘施工作业 
津 FM 安许
证字(2009
第 0543号) 
2024.06.09 
天津市应急
管理局 
2021.06.10 

天 津
矿山 
建筑业企业
资质证书 
机电工程施工总
承包贰级、隧道工
程专业承包贰级、
钢结构工程专业
承包贰级 
D212008285 2026.05.31 
天津市住房
和城乡建设
委员会 
2021.05.31 
 
②尚待办理续期手续的业务资质 
根据中材矿山提供的资料,截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山及其境内控
股子公司拥有的 7项将在 2021年内到期的业务资质尚未办理续期手续,具体情况如下: 
A.建筑业企业资质 
根据中材矿山及其相关境内控股子公司提供的资料,截至本独立财务顾问报告签署
日,中材矿山及其相关境内控股子公司拥有的 5 项《建筑业企业资质》的有效期将于
2021 年 12 月 31 日届满。根据《建筑业企业资质管理规定》的相关规定,建筑业企业
资质证书有效期届满,企业继续从事建筑施工活动的,应当于资质证书有效期届满 3
个月前,向原资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有
效期届满前做出是否准予延续的决定;逾期未做出决定的,视为准予延续。 
根据中材矿山及其相关境内控股子公司提供的资料及书面说明,相关公司符合《建
筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》、《建筑业企业资质标准》等相关法律法规
规定的办理建筑业企业资质续期的各项条件,相关公司将根据法律法规规定,及时向相
关主管部门提交办理续期的申请资料;在前述《建筑业企业资质证书》资质证书有效期
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
364 
届满之日至批准延续之日内,相关公司不会承接相应资质范围内的业务。 
B.工程测绘证书 
根据中材矿山及其相关境内控股子公司提供的资料,截至本独立财务顾问报告签署
日,中材矿山及其境内控股子公司拥有的 2项《测绘资质证书》的有效期将于 2021年
12月 31日届满。 
根据自然资源部于 2021年 6月 7日发布的《自然资源部办公厅关于印发<测绘资质
管理办法>和<测绘资质分类分级标准>的通知》(自然资办发[2021]43号,2021年 7月 1
日生效)(以下简称“《新测绘办法和测绘标准》”)的规定,测绘资质分为甲、乙两个
等级。导航电子地图制作甲级测绘资质的审批和管理,由自然资源部负责;前款规定以
外的测绘资质的审批和管理,由省、自治区、直辖市人民政府自然资源主管部门负责。
测绘单位变更测绘资质等级或者专业类别的,应当按照本办法规定的审批权限和程序重
新申请办理测绘资质审批。 
根据陕西省测绘地理信息局于 2020年 12月 17日发布的《陕西省测绘地理信息局
关于给予测绘单位一年政策过渡期限的公告》以及山东省自然资源厅于 2020 年 12 月
15 日发布的《山东省自然资源厅关于给予乙级以下测绘资质单位一年政策过渡期限的
公告》规定,新测绘资质管理政策发布实施后,测绘单位、山东省内乙级以下测绘资质
单位应当在 2021年 12月 31日前按照新测绘资质管理政策向测绘资质审批机关申请核
发新测绘资质证书。 
根据西安工程、兖州中材的说明,陕西省测绘地理信息局、山东省自然资源厅尚未
出台办理新测绘资质的相关政策,西安工程、兖州中材将在 2021年 12月 31日前按照
新测绘资质管理政策向测绘资质审批机关申请核发新的测绘资质证书。 
综上,除上述已办理完毕续期手续或者已变更为备案故无强制要求办理续期手续的
业务资质之外,中材矿山及其境内控股子公司就剩余 7项业务资质完成续期预计不存在
法律障碍或重大不确定性。 
此外,中国建材股份已作出承诺:“如中材矿山及其全资、控股子公司因采矿权、
采矿许可证及生产经营所需的业务资质、资信资质到期后未根据相关法律法规及时办理
续期手续、未完成续期或未能申请取得新的资质证书等原因导致相关公司生产经营受到
影响,本公司将在确定该等事项造成的实际经济损失后,向上市公司进行等额补偿。”  
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
365 
(5)或有负债情况 
截至 2021年 3月 31日,中材矿山不存在或有负债。 
(6)对外担保情况和非经营性资金占用情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山不存在对外担保情况,亦不存在资金被
股东及其关联方非经营性占用的情形。 
(7)权利限制情况 
截至 2021年 3月 31日,中材矿山所有权和使用权受到限制的资产情况如下: 
单位:万元 
项目 2021年3月31日账面价值 受限原因 
货币资金  3,433.04  保证金 
应收票据  620.00  质押 
 
其中,货币资金受限情况如下: 
单位:万元 
项目 2021年 3月 31日余额 
保函保证金 1,810.82 
矿山环境恢复治理保证金 1,590.23 
矿山安全生产风险抵押保证金 31.99 
合计 3,433.04 
 
除上述情形外,中材矿山的其他主要财产不存在其他权利受到限制的情况。 
6、主营业务发展情况 
中材矿山主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“(一)主
营业务介绍”。 
7、主要财务数据 
中材矿山 2019年度、2020年度和 2021年 1-3月的主要财务数据如下: 
单位:万元 
资产负债表项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
资产总计  295,678.35  272,380.81   261,442.54  
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
366 
负债合计  131,449.21  112,227.45   93,744.20  
所有者权益  164,229.14  160,153.36   167,698.34  
归属母公司所有者权益  155,034.73  148,336.52   155,175.30  
损益表项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 
营业收入  134,739.33  515,941.74   403,717.40  
营业成本  108,450.56  412,353.34   316,814.69  
利润总额  8,951.88  54,244.25   50,529.85  
净利润  7,123.75  42,702.52   40,064.69  
归属于母公司的净利润  4,900.98  32,857.96   28,896.15  
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润 
 4,871.74  31,567.75  27,166.10  
现金流量表项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 
经营活动现金流量表净额  987.80  46,111.27   45,822.89  
投资活动现金流量表净额  -2,505.20  -17,208.60   -6,148.15  
筹资活动现金流量表净额  11,849.64  -33,768.24   -15,084.90  
汇率变动对现金及现金等价物
的影响 
 -3.65  -63.80   -4.45  
现金及现金等价物增加额  10,328.59  -4,929.37   24,585.39  
 
非经常损益明细详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“(三)中材矿山的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“2、盈利能力分析”之“(6)非经常性损益构成情况”。 
8、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山不涉及许可他人使用自己所有的无形资
产,或者作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况。 
9、最近三年评估、增资、改制情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山最近三年不存在评估、增资、改制的情
形。 
10、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 
(1)诉讼和仲裁 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山及其控股子公司存在 1宗尚未了结的标
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
367 
的金额为 1,000万元以上的重大诉讼、仲裁,具体情况如下: 
2018年 5月 16日,南京矿山以重庆市睿拓建材有限公司(以下简称“重庆睿拓”)
和重庆腾辉涪陵水泥有限公司(以下简称“重庆腾辉”)为被告,向重庆市第三中级人
民法院提起诉讼,诉讼请求为:1)重庆睿拓向南京矿山支付合同款 3,508.95万元;2)
重庆腾辉对上述款项承担连带清偿责任;3)重庆睿拓、重庆腾辉承担本案全部诉讼费
用。2018 年 10 月 22 日,重庆市第三中级人民法院作出《民事判决书》([2018]渝 03
民初 22 号),判决重庆睿拓于本判决生效后三十日内向南京矿山支付工程款 3,508.95
万元;重庆腾辉对上述工程欠款承担连带支付责任。截至本独立财务顾问报告签署日,
该案件尚未执行完毕。 
鉴于南京矿山作为原告,不会因上述未结诉讼产生赔偿责任,且重组各方已在重组协
议中约定因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿由中国建材承担,故上述
案件不会对中材矿山的生产经营产生重大不利影响,也不对本次重组构成实质性障碍。 
(2)行政处罚 
报告期内,中材矿山及其境内子公司、分支机构受到的处罚金额在 3万元及以上的
行政处罚情况如下: 
序号 处罚日期 被处罚单位 处罚机构 处罚决定书文号 处罚原因 
处罚金额 
(万元) 
1 2019.05.31 
天津矿山工程
有限公司禄劝
分公司 
禄劝彝族
苗族自治
县应急管
理局 
(禄)应急管罚
[2019]1号 
公司对生产线项目隧道工
程安全管理存在缺陷,导
致施工过程中发生一起冒
顶事故,造成 1人死亡 
30.00 
2 2019.08.09 
兖州中材建设
有限公司永登
分公司 
兰州市生
态环境局
永登分局 
永 环 罚 字
[2019]27号 
矿区内部分物料覆盖不
全、运输车辆未设置篷布
遮盖,未采取有效措施防
止扬尘污染。 
6.10 
3 2019.08.21 
中国建筑材料
工业建设西安
工程有限公司
丽江分公司 
丽江市公
安局古城
分局 
古公(治)行罚
决字[2019]37号 
将民用爆炸物品从仓库运
输到爆破作业点的过程
中,司机李发辉驾驶车牌
为云 P30745 的车辆运输
炸药时,员工王红亮乘坐
于装载有炸药的该车货箱
内 
7.00 
4 2019.09.02 
中国建筑材料
工业建设西安
工程有限公司
怀仁分公司 
山西省应
急管理厅 
(晋)应急罚
[2019]执法总队 
96号 
排土场土档高度不符合设
计要求;无照明、无安全
警示标志、无限速警示标
志;采区道路作业平台宽
度不符合设计要求。 
3.00 
5 2020.05.14 兖州中材建设 晋城市生 泽环罚字 大气污染物排放(装卸土 3.00 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
368 
序号 处罚日期 被处罚单位 处罚机构 处罚决定书文号 处罚原因 
处罚金额 
(万元) 
有限公司泽州
分公司 
态环境局
泽州分局 
[2020]013号 石方时,未采取湿法作业) 
6 2020.05.20 重庆参天 
重庆市永
川区林业
局 
永 林 罚 决 字
[2020]第 012号 
擅自改变林地用途 5.58 
7 2020.07.15 
兖州中材建设
有限公司 
泽州县公
安局 
泽公行罚决字
[2020]000189号 
2020 年 6 月 18 日兖州中
材建设有限公司在晋城市
太行民爆器材有限责任公
司泽州分公司购买导爆索
3000米,共 6箱(每箱 500
米),2020年 6月 28日该
公司民爆物品管理员王宽
宽使用手持机入库两箱,
四箱未入库,未按照规定
向民爆物品管理信息系统
上录入相关信息,导致该
公司民用爆炸物品信息入
库数量不符 
5.00 
8 2020.08.14 
天津矿山工程
有限公司 
杭州市应
急管理局 
(杭)应急罚危
矿[2020]8号 
爆破作业未对危险因素进
行辨识,未落实内部审签
手续 
4.00 
 
截至本独立财务顾问报告签署日,相关公司均已足额缴纳罚款,且进行了相应整改。 
针对上表第 3项、第 5项、第 7项处罚,相关主管部门均已出具证明,认定相关公
司受到的该等处罚不构成重大行政处罚,所涉及的违法违规行为不构成重大违法违规行
为。 
针对上表第 1项处罚,禄劝彝族苗族自治县应急管理局已分别出具证明,认定该等
事故的性质为一般事故,未造成严重后果及严重社会影响。 
针对上表第 4项处罚,根据《山西省重大行政处罚决定备案办法》的规定,省级安
全生产部门作出的罚款金额达到 10万元的行政处罚,应当作为重大行政处罚予以备案。
西安工程怀仁分公司被处以 3万元罚款,未达到《山西省重大行政处罚决定备案办法》
认定的重大行政处罚的标准。同时,鉴于该等行政处罚涉及的罚款金额较小,被处罚单
位已采取相关补救、整改措施,亦未因该等行政处罚被责令停产停业,因此该等情形不
会对标的公司的正常生产经营产生重大不利影响,不构成本次重组的实质性法律障碍。 
针对上表第 2项、第 6项、第 8项处罚,被处罚单位的罚款金额均未达到法律规定
的顶格处罚额度,且已采取相关补救、整改措施,亦未因该等行政处罚被责令停产停业,
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
369 
因此该等情形不会对标的公司的正常生产经营产生重大不利影响,不构成本次重组的实
质性法律障碍。 
综上,中材矿山及其境内控股子公司、分支机构在报告期内受到的上述处罚不会对
其生产经营构成重大不利影响,不构成本次重组的实质性法律障碍。 
11、其他事项 
(1)本次交易拟购买资产为控股权 
上市公司拟通过发行股份方式购买中国建材持有的中材矿山 100%股权。 
(2)不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山股东不存在虚假出资、抽逃出资等违反
作为股东所应当承担的义务及责任的行为,中材矿山注册资本已全额缴付,亦不存在法
律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形等影响其合法存续的情
况。 
(3)取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 
中材矿山已召开股东会会议并作出决议,同意中国建材将持有的中材矿山 100%股
权转让予中材国际。 
(4)涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权,不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 
(5)本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 
截至本独立财务顾问报告签署日,中材矿山作为债权人或债务人的主体资格在本次
交易前后不发生变化,本次交易不涉及中材矿山债权、债务的转移。中材矿山现有人员
的劳动关系不因本次交易发生变化,本次交易不涉及人员安置情况。 
12、EPC业务相关情况 
(1)EPC业务具体流程  
在 EPC 模式下,中材矿山受业主方委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包,通常公司在总价合同条件下,负
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
370 
责其所承包工程的质量、安全、费用和进度,即前期设计、中期施工、设备采购及安装、
后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应的一体化流程,具体流程如下: 
 
(2)EPC业务会计处理  
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》(以下简称“新
收入准则”),标的公司自 2018 年 1 月 1 日起执行该准则。报告期内,中材矿山执行
了新收入准则,具体方法如下: 
1)履约义务的确认 
如果客户将 E(Engineering工程设计)、P(Procurement设备采购)、C(Construction
建设施工)分开单独招标,且某项目的招标结果完全独立于其他项目,则标的公司将 E、
P、C 分别识别为一项履约义务;其他情况下,由于工程建设项目的设计、采购、施工、
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
371 
试运行等各环节互相联系紧密,针对同一项目,各部分定价互相影响,在安装过程中存
在工程设计及设备需要作出修改或调整的情形,工程设计、设备采购、施工(土建安装)
及试运行不可明确区分,上述各环节属于具有高度关联性的情形,因此公司将 E、P、C
整体作为一项履约义务。标的公司主要项目均不将 EPC分开单独招标,因此中材矿山
主要项目均将 E、P、C整体作为一项履约义务。 
2)履约进度的判断 
由于客户(即业主)能够控制标的公司履约过程中在建的商品,中材矿山将其作为
在某一时段内履行的履约义务,并采用投入法确定履约进度并确认收入,即按照累计实
际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。 
3)EPC业务相关会计处理 
EPC业务相关会计处理如下: 
① 根据业务进展,登记实际发生的合同成本  
借:合同履约成本  
贷:应付账款、应付职工薪酬等  
② 预收合同价款 
借:银行存款 
贷:合同负债 
③ 根据履约进度确认收入及成本  
借:主营业务成本  
贷:合同履约成本  
借:合同资产/合同负债 
贷:主营业务收入 
④ 根据业主单位确认的进度结算金额,登记已结算的合同价款  
借:应收账款 
贷:合同资产 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
372 
⑤ 根据业主单位的付款金额,登记实际收到的合同价款  
借:银行存款  
贷:应收账款  
综上,标的公司 EPC业务收入确认、成本结转符合会计准则要求。 
(3)工程总承包(EPC)业务会计处理政策与同行业可比公司对比情况 
同行业可比上市公司中材国际、中钢国际、中工国际、北方国际、中铝国际的主营
业务均为 EPC工程总承包。经查询,上述同行业可比上市公司关于 EPC业务收入成本
确认方法与中材矿山对比情况如下: 

号 
公司名称 审计报告中对 EPC工程总承包业务收入成本确认的描述 具体方法 
1 中材国际 
满足下列条件之一时,本集团属于在某一时段内履行履约义务;否
则,属于在某一时点履行履约义务: 
(1)客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的
经济利益。 
(2)客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。 
(3)在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本
集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约
进度确认收入,并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能
合理确定时,本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已
经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 
投入法 
2 中工国际 
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司根据商品和劳务的性
质,采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转
移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度(投入法是根据公司
为履行履约义务的投入确定履约进度)。当履约进度不能合理确定
时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成
本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 
 本公司的工程承包业务主要属于在某一时段内履行的履约义务,
按照履约进度,在合同期内确认收入。采用产出法确定工程承包业
务的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值
确定履约进度。在货物取得项目的已完成工程量单据且获得收款凭
据时入账,并按收入和成本配比的原则同比例结转成本。 
产出法/投入法 
3 中铝国际 
公司的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政
等领域,并采用 EPC、EP、PC、BT(BuildTransfer)、PPP等多
种工程承包业务模式,对于不同的业务模式,本公司按照《企业会
计准则第 14号——收入》的要求制订合理的收入确认政策。 EPC、
EP、PC业务模式下,如果客户将 E(Engineering)、P(Procurement)、
C(Construction)分开单独招标,且某项目的招标结果完全独立于
其他项目,则公司将 E、P、C分别识别为一项履约义务;其他情
况下公司将 E、P、C整体作为一项履约义务。 BT业务模式下,
公司将合同义务认定为一项包含重大融资成分的履约义务。 PPP
业务模式下,公司承担建设和运营两项履约义务,并按其公允价值
投入法 
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
373 

号 
公司名称 审计报告中对 EPC工程总承包业务收入成本确认的描述 具体方法 
分摊合同对价。 不同业务模式下,对于其中的建造履约义务或者
是包含建造内容的整合履约义务,由于客户能够控制公司履约过程
中在建的商品,公司将其作为在某一时段内履行的履约义务,并采
用投入法确定履约进度,按照累计实际发生的合同成本占合同预计
总成本的比例确定履约进度。 
4 中国中冶 
满足下列条件之一的,属于在某一时间段内履行的履约义务:(1)
客户在本集团履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益。 
(2)客户能够控制本集团履约过程中在建的商品或服务。 
(3)本集团履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途,
且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收
取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约
进度确定收入,并采用投入法确定履约进度,即按照累计实际发生
的成本占预计总成本的比例确定履约进度。当履约进度不能合理确
定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,本集团按照已经发生
的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 
投入法 
5 中国化学 
满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务: 
(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的
经济利益。 
(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 
(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公
司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约
进度确认收入,并考虑商品或服务的性质,采用产出法或投入法确
定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能
够得到补偿的,本公司按照已经发生的成本金额确认收入,直到履
约进度能够合理确定为止。 
产出法/投入法 
标的公司会计政策:  
6 中材矿山 
满足下列条件之一时,本集团属于在某一时段内履行履约义务;否
则,属于在某一时点履行履约义务: 
1.客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经
济利益。 
2.客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。 
3.在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本集团
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 
对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约
进度确认收入,并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能
合理确定时,本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已
经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 
投入法 
 
根据《企业会计准则第 14号—收入》规定,企业应当在该段时间内按照履约进度
确认收入,履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质,采用产出法或投
入法确定恰当的履约进度。其中:①产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值
确定履约进度;②投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度
中国中材国际工程股份有限公司                                                        独立财务顾问报告 
374 
不能合理确定时,企业已经发生的成本预计能够得到补偿的,应当按照已经发生的成本
金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 
由上表可知,中材矿山与同行业可比上市公司对于 EPC 总承包业务收入成本确认
均按照《企业会计准则第 14号—收入》准则要求执行,结合自身业务情况及核算基础,
选择产出法或投入法确定恰当的履约进度。中材矿山 EPC 业务会计处理政策与同行业
上市公司一致,符合会计准则的相关规定。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
375 
(4)中材矿山报告期内无 EPC项目,基建项目均为 PC项目,报告期内前五大 PC项目具体合同情况如下: 
1)2021年 1-3月前五大 PC项目具体合同情况 
项目名称 业主名称 
2021年1-3
月收入 
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执
行情况(截
至2021年3
月31日) 
福建省南安
市眠虎山矿
区及小光山
矿区 1#矿段
A区建筑用
花岗岩矿开
采及运输工
程一标段 
南安路桥矿产
投资开发有限
公司 
7,697.18 111,373.26 
6年,计划 2019
年 12月 1日至
2025年 11月
30日 
工程内容:基建区剥离、基建采准工
作面、矿山运输道路、矿山供电系统、
矿山供排水系统、矿山临时堆土场、
石料裁员安全监管系统、火工库;矿
山工业场地配套设施,矿区内外运矿
道路的养护及日常管理;石料开采、
大石改小、覆土及风化层的剥离,边
坡治理防护;矿石、剥离物的装车并
运至业主指定位置;土地复垦,终了
边坡防护,生态恢复治理等相关事项。 
工程进度款支付:财政资金到位的前
提下,合同签订生效 28天内或计划开
工日期前,支付合同总价(扣除运输
工程款)的 5%作为工程预付款,乙方
提供同等金额的预付款保函;工程进
度款累计支付达合同总价(扣除运输
工程款)30%开始扣回预付款,支付
至 80%扣清;基建期按月度工程计量
的 90%支付,达到基建工程价款 92%
时停止支付,全部完工并结算办理完
成支付至 97%,尾款待档案验收、生
态恢复治理验收合格后 60天内付清;
生产期按签认工程数量经监理和发包
人审核后计量支付,按实际完成量
因发包人原因未按合同约定支付款
项的,以应付未付价款为基数按照
银行同期贷款利率计算违约金;承
包人违反合同约定进行转包或违法
分包的,发包人有权按转包或违法
分包合同价款的 10%计算作为承包
人违约金;项目经理、项目技术负
责人没按时进场,或未经批准离开
的,发包人按 10000元/人.天扣除违
约金,其他人没按时进场,或未经
批准离开的,发包人按 5000元/人.
天扣除违约金,项目经理和项目技
术负责人驻工地每月累计少于 22
天,按 3000元/人.天扣除违约金,
离开厦门市和南安市两地未经书面
批准,按 10000元/人.天扣除违约金;
更换项目经理、技术负责人,没更
换一人支付 50万元违约金,其余人
员按每人每次 1-5万元支付违约金;
承包人不能完成阶段性工期目标,
发包人有权按合同总价 0.01%按天
计算违约金,工期延误累计处罚最
高不超过合同总价的 10%;承包人
违反施工操作及管理程序一经发
截止2021年
3月 31日已
完成总合同
的 14.02% 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
376 
项目名称 业主名称 
2021年1-3
月收入 
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执
行情况(截
至2021年3
月31日) 
95%支付,工程全部完成且结算办完
支付至 97%,待档案验收、生态恢复
治理验收合格后 60天内付至 98%,尾
款待生态恢复治理缺陷责任期满、合
同履行完毕后 60天内付清。 
现,按 1万元扣除违约金,一旦发
现隐蔽工程不合格或作假,将按工
程费 2倍处以罚款和通报;矿石质
量不达标的,按每吨 100元罚款;
单车重量损耗不得超过 5%,月度累
计损耗不得超过 2%,超出部分按每
吨 100元罚款;将应回收矿石当废
土排弃的,按损失矿石市场价值的
10倍处罚;承包人不及时维护升级
石料采运安全监管系统或恶意损坏
的按 10倍造价赔偿。 
普夏石灰岩
矿矿山工程
总承包合同 
西藏祁连山水
泥有限公司 
4,093.11 17,649.89 
2019年 7月
-2021年 7月 
工程内容:PC工程总承包,承包上山
道路、矿山基建及长胶带输送系统的
建筑安装工程,自石灰石矿山采准、
开拓工程、石灰石破碎、 长胶带输送
至厂区碎石库顶的建筑、设备采购及
安装工程。 
工程款支付:①在确认计量结果后下
一个付款月,发包人应向承包人支付
工程款(进度款)。②如存在调整的合
同价款,应与工程款(进度款)同期
调整支付。 
1、当一方向另一方提出索赔时,要
有正当索赔理由,且有索赔事件发
生时的有效证据。2、有正当索赔理
由,且有索赔事件发生时的相关证
据 3.一方在接到索赔通知后 28天内
给予答复,或要求另一方进一步补
充索赔理由和证据,若一方在 28天
内未予答复,应视为该项索赔已经
默认。 
截至2021年
3月 31日已
完成总合同
的 96% 
湖州南方物
流有限公司
中转仓储及
输送项目二
期工程(长兴
段) 
湖州南方物流
有限公司 
2,278.97 13,999.00 
2019.12.30- 
2020.12.30 
工程内容:熟料转运槐坎南方(长兴
段)输送工程、三段合计 1.45k隧洞建
设(含隧洞间的衔接部分)、施工道路
等。 
付款周期:预付款支付比例为合同金
额的 10%,合同签订、 承包人施工
1、工期延误:每延误一天,按一万
元人民币每天支付违约金;2、承包
人不能按各节点工期完成相应工作
内容,每延误一天支付一万元人民
币违约金,如总工期按时完成,则
完工后将该款项无息返还给承包
截至2021年
3月 31日已
完成总合同
的 100% 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
377 
项目名称 业主名称 
2021年1-3
月收入 
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执
行情况(截
至2021年3
月31日) 
队伍主要管理人员到位经监理核实并
提交 10%履约保函,经发包人批准后
支付。 
①月进度款按照监理审核后工作量的
70%支付,当预付款与月进度款之和
累计支付到合同总价的 70%时停止支
付,待审计结束后提供质量保函后付
至审定值的 100%。②因工程变更等引
起单项变更增加超过 50万元(造价咨
询单位估价)时可签署补充合同,如
对工程造价有争议时,双方协商但不
得影响工程施工进度:经造价咨询单
位审核后,支付审定价的 50%,余款
在竣工结算后一次性支付:未签署补
充合同的,增加款项在竣工结算后一
次性支付。 
人;3、实际进度比施工进度滞后超
过 60天(含 60天),发包人有权解
除合同,承包人应按合同价款 10%
向发包人支付违约金,如进度滞后
超过 60天竣工工期每延误一天,支
付人民币一万元违约金。 
湖州南方物
流有限公司
中转仓储及
输送项目二
期工程(长兴
段)设备安装
合同 
湖州南方物流
有限公司 
1,967.05 8,556.57 
2020年 9月
-2020年 12 
月底 
合同内容:项目工程设备安装及调试、
电气自动化(含 DCS 系统)、给排水
系统、电线电缆安装、工艺管道、非
标制作安装、胶带敷设、胶带输送机
安装调试等。 
工程进度款支付: 
1) .工程进度款:按月完成进度款的
70%支付,每月 25日前承包人按照实
际完成工程量.上报完成进度款的付款
申请,经监理审核甲方确认后签署付
款凭证,按发包人确认的付款凭证支
付进度款,同时承包人需提供等额增
如因安装单位原因造成不能如期达
到竣工条件,视为重大违约 
截至2021年
3月 31日已
完成 100% 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
378 
项目名称 业主名称 
2021年1-3
月收入 
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执
行情况(截
至2021年3
月31日) 
值税专用发票(税率 9%)。当累计支
付工程进度款与预付款之后达到签约
合同总价的 70%时停止支付。 
2) .竣工结算:乙方向甲方移交全部
工程及全部资料(竣工报告及结算资
料等),经甲方、第三方审计部门终审
后,且提供 5%质量保函则付至审定值
的 100%,同时乙方提供审定值的全额
增值税专用发票,质保期为验收合格
正常运行一年。 
3).甲方审核的工程量仅作为进度款的
支付依据,不作为结算依据。 4) .工
程竣工验收后,乙方必须在三十天内
提供完整竣工验收资料供甲方审计,
审计费用由发包人、承包人共同承担,
其中核增额和超过 5%以外的核减额
的审计费用由承包人承担,在结算款
中扣除。 
台泥(英德)
水泥有限公
司清水径矿
迁移破碎站
工程 
台泥(英德)
水泥有限公司 
1,123.59 3,887.44 
2020.06.18- 
2021.06.17 
合同内容:清水径矿迁移破碎站工程
所需设备及材料提供及制作,安装与 
试车调整工作、独立山头削顶、运矿
路改造拓宽,新建破碎车间 
工程进度款: 本合同中的工程量,除
合同及其附件另有约定按该约定执行
外,其余采用实做实算,按月度实际
施作进度且经甲方验收通过之项的 
90%工程款进行支付且为甲方收到乙
方提供相当金额发票并确认无误后。 
1、乙方如未能按规定期限完工,或
因质量不合而须重作或修改导致逾
原定完工期限时,每逾期一天按照
承包含税总价扣千分之三违约金。
情节严重者,甲方并得扣留应付款
项、没收履约保证金,并得委请第
三人代为 施工或履行,因此增加的
成本、费用及产生的损害等,均由
乙方负担。 2、乙方如有其它违约
情形或不履行质保(保固)责任,
截至2021年
3月 31日已
完成
46.84 % 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
379 
项目名称 业主名称 
2021年1-3
月收入 
(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执
行情况(截
至2021年3
月31日) 
工程尾款: 
在工程骏工验收合格后一个月内支付 
甲方得扣留应付款 项、没收履约保
证金或工程质保(保固)金,并得
委请第三人代为施工或 履行,因此
增加的成本、费用及产生的损害等,
均由乙方负担。 
 
2)2020年度前五大 PC项目具体合同情况 
项目名称 业主名称 
2020年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
普夏石灰岩
矿矿山工程
总承包合同 
西藏祁连山
水泥有限公
司 
10,548.22 17,649.89 
2019年 7月
-2021年 7月 
工程内容:PC工程总承包,承
包上山道路、矿山基建及长胶带
输送系统的建筑安装工程,自石
灰石矿山采准、开拓工程、石灰
石破碎、 长胶带输送至厂区碎
石库顶的建筑、设备采购及安装
工程。 
工程款支付:①在确认计量结果
后下一个付款月,发包人应向承
包人支付工程款(进度款)。②
如存在调整的合同价款,应与工
程款(进度款)同期调整支付。 
1、当一方向另一方提出索赔
时,要有正当索赔理由,且有
索赔事件发生时的有效证据。
2、有正当索赔理由,且有索赔
事件发生时的相关证据 3.一方
在接到索赔通知后 28天内给
予答复,或要求另一方进一步
补充索赔理由和证据,若一方
在 28天内未予答复,应视为该
项索赔已经默认。 
截至 2020年末已完成
总合同的 69% 
湖州南方物
流有限公司
中转仓储及
输送项目二
期工程(长兴
湖州南方物
流有限公司 
8,989.28 13,999.00 
2019.12.30- 
2020.12.30 
工程内容:熟料转运槐坎南方
(长兴段)输送工程、三段合计
1.45k隧洞建设(含隧洞间的衔
接部分)、施工道路等。 
付款周期:预付款支付比例为合
1、工期延误:每延误一天,按
一万元人民币每天支付违约
金;2、承包人不能按各节点工
期完成相应工作内容,每延误
一天支付一万元人民币违约
截至 2020年末已完成
总合同的 94% 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
380 
项目名称 业主名称 
2020年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
段) 同金额的 10%,合同签订、 承
包人施工队伍主要管理人员到
位经监理核实并提交 10%履约
保函,经发包人批准后支付。 
①月进度款按照监理审核后工
作量的 70%支付,当预付款与
月进度款之和累计支付到合同
总价的 70%时停止支付,待审
计结束后提供质量保函后付至
审定值的 100%。②因工程变更
等引起单项变更增加超过 50万
元(造价咨询单位估价)时可签
署补充合同,如对工程造价有争
议时,双方协商但不得影响工程
施工进度:经造价咨询单位审核
后,支付审定价的 50%,余款
在竣工结算后一次性支付:未签
署补充合同的,增加款项在竣工
结算后一次性支付。 
金,如总工期按时完成,则完
工后将该款项无息返还给承包
人;3、实际进度比施工进度滞
后超过 60天(含 60天),发包
人有权解除合同,承包人应按
合同价款 10%向发包人支付违
约金,如进度滞后超过 60天竣
工工期每延误一天,人民币一
万元支付违约金。 
福建省南安
市眠虎山矿
区及小光山
矿区 1#矿段
A区建筑用
花岗岩矿开
采及运输工
程一标段 
南安路桥矿
产投资开发
有限公司 
6,626.62 111,373.26 
6年,计划 2019
年 12月 1日至
2025年 11月
30日 
工程内容:基建区剥离、基建采
准工作面、矿山运输道路、矿山
供电系统、矿山供排水系统、矿
山临时堆土场、石料裁员安全监
管系统、火工库;矿山工业场地
配套设施,矿区内外运矿道路的
养护及日常管理;石料开采、大
石改小、覆土及风化层的剥离,
边坡治理防护;矿石、剥离物的
装车并运至业主指定位置;土地
复垦,终了边坡防护,生态恢复
因发包人原因未按合同约定支
付款项的,以应付未付价款为
基数按照银行同期贷款利率计
算违约金;承包人违反合同约
定进行转包或违法分包的,发
包人有权按转包或违法分包合
同价款的 10%计算作为承包人
违约金;项目经理、项目技术
负责人没按时进场,或未经批
准离开的,发包人按 10000元/
人.天扣除违约金,其他人没按
截至 2020年末已完成
总合同的 6.49% 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
381 
项目名称 业主名称 
2020年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
治理等相关事项。 
工程进度款支付:财政资金到位
的前提下,合同签订生效 28天
内或计划开工日期前,支付合同
总价(扣除运输工程款)的 5%
作为工程预付款,乙方提供同等
金额的预付款保函;工程进度款
累计支付达合同总价(扣除运输
工程款)30%开始扣回预付款,
支付至 80%扣清;基建期按月
度工程计量的 90%支付,达到
基建工程价款 92%时停止支付,
全部完工并结算办理完成支付
至 97%,尾款待档案验收、生
态恢复治理验收合格后 60天内
付清;生产期按签认工程数量经
监理和发包人审核后计量支付,
按实际完成量 95%支付,工程
全部完成且结算办完支付至
97%,待档案验收、生态恢复治
理验收合格后 60天内付至
98%,尾款待生态恢复治理缺陷
责任期满、合同履行完毕后 60
天内付清。 
时进场,或未经批准离开的,
发包人按 5000元/人.天扣除违
约金,项目经理和项目技术负
责人驻工地每月累计少于 22
天,按 3000元/人.天扣除违约
金,离开厦门市和南安市两地
未经书面批准,按 10000元/
人.天扣除违约金;更换项目经
理、技术负责人,没更换一人
支付 50万元违约金,其余人员
按每人每次 1-5万元支付违约
金;承包人不能完成阶段性工
期目标,发包人有权按合同总
价 0.01%按天计算违约金,工
期延误累计处罚最高不超过合
同总价的 10%;承包人违反施
工操作及管理程序一经发现,
按 1万元/此扣除违约金,一旦
发现隐蔽工程不合格或作假,
将按工程费 2倍处以罚款和通
报;矿石质量不达标的,按每
吨 100元罚款;单车重量损耗
不得超过 5%,月度累计损耗
不得超过 2%,超出部分按每
吨 100元罚款;将应回收矿石
当废土排弃的,按损失矿石市
场价值的 10倍处罚;承包人不
及时维护升级石料采运安全监
管系统或恶意损坏的按 10倍
造价赔偿。 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
382 
项目名称 业主名称 
2020年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
拉萨城投祁
连山拉萨城
投祁连山水
泥有限公司
年产 120万
吨熟料新型
干法水泥生
产线(带低温
余热电站)西
藏自治区达
孜区尊木采
石灰石矿山
建设工程总
承包(PC)
合同水泥有
限公司 
拉萨城投祁
连山水泥有
限公司 
4,765.79 16,139.44 300天 
工程内容:主要包含西藏自治区
达孜区尊木采石灰石矿山建设
工程的上山道路、运矿道路、联
络道路、矿山基建采准剥离、破
碎车间平台和破碎基坑土石方
工程、转运站平台及转运站基坑
土石方工程,自石灰石矿山采
准、开拓工程等与本工程建设有
关的所有项目,并达到业主使用
条件的全部工作。 
工程款支付:①在确认计量结果
后下一个付款月,发包人应向承
包人支付工程款(进度款)。②
如存在调整的合同价款,应与工
程款(进度款)同期调整支付。 
承包人未能按合同约定履行自
己的各项义务或发生错误,给
发包人造成经济损失,发包人
可按合同条款中约定确定的时
限向承包人提出索赔。 
截至 2020年末完成总
合同 68% 
安徽广德南
方水泥有限
公司带式输
送线项目湖
州南方物流
有限公司中
转仓储及输
送项目二期
工程(广德
段) 
安徽广德南
方水泥有限
公司 
4,189.23 6,776.54 
2019年 11月
-2020年 7月 
合同内容:广德南方厂区(含熟
料储库、熟料卸车)至省界交界
点青砚岭输送工程、洪山南方至
青砚岭输送工程(含洪山南方厂
区)等附属工程,及施工道路;
具体以清单及图纸为准。 
付款周期:①月进度款按照监理
审核后工作量的 70%支付,当
预付款与月进度款之和累计支
付到合同总价的 70%时停止支
付,待审计结束后提供质量保函
后付至审定值的 100%。②因工
程变更等引起单项变更增加超
过 50万元(造价咨询单位估价)
发包人收到竣工结算报告及结
算资料,通过结算审计并出具
结算报告后 30天内无正当理
由不支付工程竣工结算价款,
从第 31天起,每延期一天,发
包人按每日一万元向承包人支
付违约金,并承担违约责任。 
截至 2020年末土建施
工部分已完成 98% 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
383 
项目名称 业主名称 
2020年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况(截
至 2020年末) 
时可签署补充合同,如对工程造
价有争议时,双方协商但不得影
响工程施工进度:经造价咨询单
位审核后,支付审定价的 50%,
余款在竣工结算后一次性支付:
未签署补充合同的,增加款项在
竣工结算后一次性支付。 
 
3)2019年度前五大 PC项目具体合同情况 
项目名称 业主名称 
2019年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
拉萨城投祁
连山拉萨城
投祁连山水
泥有限公司
年产 120万
吨熟料新型
干法水泥生
产线(带低温
余热电站)西
藏自治区达
孜区尊木采
石灰石矿山
建设工程总
承包(PC)
合同水泥有
限公司 
拉萨城投祁
连山水泥有
限公司 
6,209.59 16,139.44 300天 
工程内容:包含西藏自治区达孜
区尊木采石灰石矿山建设工程
的上山道路、运矿道路、联络道
路、矿山基建采准剥离、破碎车
间平台和破碎基坑土石方工程、
转运站平台及转运站基坑土石
方工程,自石灰石矿山采准、开
拓工程等与本工程建设有关的
所有项目,并达到业主使用条件
的全部工作。 
工程款支付:①在确认计量结果
后下一个付款月,发包人应向承
包人支付工程款(进度款)。②
如存在调整的合同价款,应与工
程款(进度款)同期调整支付 
承包人未能按合同约定履行自
己的各项义务或发生错误,给发
包人造成经济损失,发包人可按
36.2款确定的时限向承包人提
出索赔。 
截至2019年末土建施
工部分已完成 38% 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
384 
项目名称 业主名称 
2019年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
甘肃祁连山
水泥集团股
份有限公司
武山淘汰落
后异地改建
4500T/D新
型干法水泥
生产线项目
武山瓦碴沟
石灰石矿山
工程土建施
工总承包合
同 
中国中材国
际工程股份
有限公司 
4,608.74 8,051.98 
合同起 2015年
12月 18日 合
同止 2017年 2
月 11日 实际
完工日期 2019
年 03月 
工程内容:石灰石矿山工程中采
准、削顶、平台及道路工程等;
溜槽、竖井、平硐、皮带廊隧道
掘进及土建工程 
工程预付款:在合同签订后,发
包人收到承包人按要求的格式
提交的 15%合同总价银行履约
保函后,发包人 15日内,向承
包人支付无息预付款 1207.8万
元 
工程款(进度款)支付:  
(1)期中付款: 70% 期中
付款证书确认了施工进度; 
(2) 5% 通过竣工试验; 
(3)5%系统性能试验通过; 
(4)5%质保金. 
1、工期节点,则对应子项每延
误一天的误期违约金为相应合
同价款的千分之一,最高不超过
合同总额的 2%,误期违约金为
暂扣款项,赶回进度工期相符或
不延误交付后返还承包人(无利
息);2、每延误一天的误期赔偿
费为对应子项合同价款的千分
之一,最高不超过合同总额的
2%;3、工程质量必须达到《建
筑工程施工质量验收统一标准》
(9B 50300-2001)的规定。若
子项工程评定为不合格时,除返
工费用由承包人承担外,给发包
人造成损失的还应如数赔偿,直
至符合要求为止;如该子项工程
最终评定为不合格时,发包人可
免付该子项全部工程款,承包人
应立即退还该子项已付款额,并
给予发包人该子项分项价同等
金额。 
截至2019年末土建施
工已完成 100% 
青州中联水
泥有限公司
2*6000t/d熟
料水泥生产
线物料输送
总承包合同 
青州中联水
泥有限公司 
3,210.46 
暂估
2500.00 
万元/年 
10年,2014年
8月 1日至
2024年 7月 31
日 
合同内容:青州中联水泥有限公
司 2600t/d熟料水泥生产线矿山
石灰石破碎机入口一原、燃材 
料预均化堆场一 1#、 2#熟料生
产线原、燃材料配料仓入口(含
入口)、水泥所需原料堆场一水
泥生产线配料仓入口(含入口)
所需的全部原、燃材料的生产保
障供应;原、燃材料堆场及所有
保证原燃料的生产供应、粒度控
制,配料站库内不低于 80%的
库存;因乙方原因影响甲方生
产,造成甲方损失,乙方负违约
责任,根据影响程度给予不同程
度的扣罚,发生严重影响生产,
给甲方造成重大损失,甲方视情
况要求赔偿及终止合同;乙方必
须遵守甲方的相关规定,否则视
截至 2019年末完成
100% 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
385 
项目名称 业主名称 
2019年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
堆棚、设备及建筑物的使用与保
养、维护、维修。 
结算方式:按熟料、水泥实际生
产量次月 10日前完成结算,每
月按照结算额提供发票,15日前
以银行转账或支付承兑等方式
付款。 
情节给予每次 100-2000元的处
罚。 
南阳中联水
泥有限公司
矿山恢复治
理工程 
南阳中联水
泥有限公司 
1,641.29 
暂估
1800.00 
万元 
1年,具体开工
日期以甲方的
通知且具备施
工条件为准 
工程承包范围和内容:恢复治理
范围内的削坡、降段处理及输助
工程,具体包括:穿孔、爆破、
装车、运输、临时道路修建、台
阶平整 
结算方式:每月 5日根据工程进
度支付工程款的 70%,工程结束
后确认实际工程量并由第三方
测量公司进行测量,由指定审计
公司审计后支付至 90%,剩余
10%作为保修金在 1年后支付。 
 
甲方未按期支付工程预付款、进
度款、结算款的,逾期每日按照
逾期款项的 0.05%支付逾期违
约金,违约金总额上限为本合同
总价的 5%;因甲方造成的工程
中途停建、缓建、返工,甲方应
采取措施弥补或减少损失;因乙
方施工质量不达要求,应重建或
修复至合格;乙方未能在规定的
工期内竣工,逾期每日按照本合
同总价款的 0.05%支付违约金,
违约金总额上限为本合同总价
的 5%。 
截至 2019年末完成
100% 
华新黄石年
产 285万吨
熟料水泥生
产线及环保
协同处置项
目隧道工程 
华新水泥
(黄石)有
限公司 
1,582.07 
1464.09 
万元 
315天,开工日
期以开工报告
为准 
工程内容:华新黄石年产 285万
吨熟料水泥生产线及环保协同
处置项目隧道工程 
结算方式:按月实际进度支付进
度款,乙方需先提供同等金额的
发票,尾款待工程竣工经验收合
格除留 5%质保金,其他在 6个
月内支付,质保期为 1年 
因乙方原因延误工期,乙方每延
误1天按子项合同价的0.15%支
付延误工期赔偿;整体施工质量
未达到约定的验收等级标准,甲
方按合同价的 3%对乙方处罚,
乙方无条件返工至达到验收等
级标准;乙方出现以下情况:施
工偏差超出图纸允许范围、使用
低于设计文件所要求标准的材
料、对甲方或监理或设计单位在
截至 2019年末完成
100% 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
386 
项目名称 业主名称 
2019年度收
入(万元) 
合同金额
(万元) 
合同期限 合同主要条款 违约责任追究机制 
合同具体执行情况
(截至 2019年末) 
合同工程按计划实施以前所签
发的变通通知没有实施,乙方须
进行纠正或返工,并向甲方支付
不超过单位工程合同价的 3%的
罚金;因乙方原因接触合同,应
对甲方赔偿。 
上述项目中,福建省南安市眠虎山矿区及小光山矿区 1#矿段 A区建筑用花岗岩矿开采及运输工程一标段项目因机场填海工程暂停
施工,而该项目作为填海工程的配套工程,填海工程暂时不需要石料,故项目处于暂停状态,中材矿山目前正与业主合力与相关监管
机构进行沟通,以尽快推动项目复工,目前不存在与业主的重大纠纷。除此以外,上述其他项目均按照业主要求稳步进行,工程进度
方面不存在与业主间的重大纠纷。 
报告期内中材矿山不存在工程总承包项目,继而不存在工程总承包项目违约、合同终止或不能续约的风险。 
(5)2018年至 2021年 1-3月,中材矿山累计合作金额排名前十的工程分包商的具体合作金额、主要合作项目和合作项目情况 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
四川宏辉建筑工
程有限公司 
2,118.9 
山东泰山中联水泥有限
公司石灰石采矿服务 
挖装与 
运输 
997.2 
山东泰山中联水泥有限
公司石灰石采矿服务 
挖装与 
运输 
-   
西藏飞立辛建筑
工程有限公司 
4,274.3 
1)西藏中材祁连山水泥
有限公司年产 120 万吨
熟料新型干法水泥生产
线项目普夏石灰岩矿矿
山工程 
2)西藏高争水泥石灰石
矿山采矿服务 
安全处理
土建、场
平土建、
挖装与运
输、废石
清理 
5,800.2 
1)西藏中材祁连山水泥
有限公司年产 120 万吨
熟料新型干法水泥生产
线项目普夏石灰岩矿矿
山工程 
2)西藏高争水泥石灰石
矿山采矿服务 
安全处理
土建、场平
土建、挖装
与运输、废
石清理 
-   
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
387 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
渭南正茂工程爆
破有限公司 
2,524.9 
1)西安蓝田尧柏水泥有
限公司熟料水泥生产线
石灰石矿山采矿服务网 
2)陕西富平生态水泥有
限公司富平频山水泥用
灰岩矿矿山采矿服务 
穿孔、铲
装、爆破
服务 
3,543.5 
1)西安蓝田尧柏水泥有
限公司熟料水泥生产线
石灰石矿山采矿服务网 
2)陕西富平生态水泥有
限公司富平频山水泥用
灰岩矿矿山采矿服务 
穿孔、铲
装、爆破服
务 
492.3 
1)西安蓝田尧柏水泥
有限公司熟料水泥生
产线石灰石矿山采矿
服务网 
2)陕西富平生态水泥
有限公司富平频山水
泥用灰岩矿矿山采矿
服务 
穿孔、铲
装、爆破
服务 
安徽比特矿山工
程有限公司 
2,319.1 
1)黑龙江宾州水泥有限
公司矿石采矿服务及矿
山建设 
2)吉林天池钼业有限公
司小城季德钼矿露天采
矿工程 
3)江油红狮水泥有限公
司采矿服务 
4)四川国大水泥股份有
限公司采矿服务 
5)长宁红狮水泥有限公
司采矿服务 
挖装与 
运输 
4,883.8 
1)黑龙江宾州水泥有限
公司矿石采矿服务及矿
山建设 
2)吉林天池钼业有限公
司小城季德钼矿露天采
矿工程 
3)江油红狮水泥有限公
司采矿服务 
4)四川国大水泥股份有
限公司采矿服务 
5)长宁红狮水泥有限公
司采矿服务 
挖装与 
运输 
848.1 
1)黑龙江宾州水泥有
限公司矿石采矿服务
及矿山建设 
2)吉林天池钼业有限
公司小城季德钼矿露
天采矿工程 
3)江油红狮水泥有限
公司采矿服务 
4)四川国大水泥股份
有限公司采矿服务 
5)长宁红狮水泥有限
公司采矿服务 
挖装与 
运输 
辽宁长福建筑工
程有限公司 
1,785.4 
1)辽宁凌源市富源矿业
有限责任公司熟料生产
线石灰石开采工程 
2)西藏中材祁连山水泥
有限公司年产 120 万吨
熟料新型干法水泥生产
线项目普夏石灰岩矿矿
山工程 
3)铁岭铁新水泥有限公
土建工
程、挖装
与运输、
爆破服务 
2,045.5 
1)辽宁凌源市富源矿业
有限责任公司熟料生产
线石灰石开采工程 
2)西藏中材祁连山水泥
有限公司年产 120 万吨
熟料新型干法水泥生产
线项目普夏石灰岩矿矿
山工程 
3)铁岭铁新水泥有限公
土建工程、
挖装与运
输、爆破服
务 
628.1 
1)辽宁凌源市富源矿
业有限责任公司熟料
生产线石灰石开采工
程 
2)西藏中材祁连山水
泥有限公司年产 120万
吨熟料新型干法水泥
生产线项目普夏石灰
岩矿矿山工程 
土建工
程、挖装
与运输、
爆破服务 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
388 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
司矿山石灰石采矿服务 司矿山石灰石采矿服务 3)铁岭铁新水泥有限
公司矿山石灰石采矿
服务 
四川鑫宏辉建设
集团有限公司 
5,398.1 
1)古浪祁连山水泥有限
公司石灰石原矿采矿服
务 
2)惠州市光大水泥企业
有限公司上窝石场石灰
石采矿服务网 
3)天瑞集团萧县水泥有
限公司矿山采矿服务网 
4)济宁中联水泥有限公
司矿山采矿服务 
5)山西国金电力有限公
司石灰石矿山采矿服务 
6)华坪县定华能源建材
有限责任公司水泥用石
灰岩矿山采运破碎工程
总承包 
挖装与 
运输 
10,291.6 
1)古浪祁连山水泥有限
公司石灰石原矿采矿服
务 
2)惠州市光大水泥企业
有限公司上窝石场石灰
石采矿服务网 
3)天瑞集团萧县水泥有
限公司矿山采矿服务网 
4)济宁中联水泥有限公
司矿山采矿服务 
5)山西国金电力有限公
司石灰石矿山采矿服务 
6)华坪县定华能源建材
有限责任公司水泥用石
灰岩矿山采运破碎工程
总承包 
挖装与 
运输 
2,447.1 
1)古浪祁连山水泥有
限公司石灰石原矿采
矿服务 
2)惠州市光大水泥企
业有限公司上窝石场
石灰石采矿服务网 
3)天瑞集团萧县水泥
有限公司矿山采矿服
务网 
4)济宁中联水泥有限
公司矿山采矿服务 
5)山西国金电力有限
公司石灰石矿山采矿
服务 
6)华坪县定华能源建
材有限责任公司水泥
用石灰岩矿山采运破
碎工程总承包 
挖装与 
运输 
武汉山友爆破科
技工程有限公司 
4,529.2 
1)贵州黄平尖峰水泥雷
打岩石灰石矿山建设与
采矿服务 
2)云南迪庆华新水泥石
灰石矿山采矿服务 
3)云南红塔滇西水泥宾
川县洪水塘石灰岩矿采
矿服务 
穿孔、挖
装与运输 
2,860.3 
1)贵州黄平尖峰水泥雷
打岩石灰石矿山建设与
采矿服务 
2)云南迪庆华新水泥石
灰石矿山采矿服务 
3)云南红塔滇西水泥宾
川县洪水塘石灰岩矿采
矿服务 
穿孔、挖装
与运输 
1,516.1 
1)贵州黄平尖峰水泥
雷打岩石灰石矿山建
设与采矿服务 
2)云南迪庆华新水泥
石灰石矿山采矿服务 
3)云南红塔滇西水泥
宾川县洪水塘石灰岩
矿采矿服务 
穿孔、挖
装与运输 
中国中材国际工程股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告 
389 
供应商名称 
2019年 2020年 2021年 1-3月 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
金额 
(万元) 
主要合作项目 合作内容 
4)贵州毕节赫章县水泥
厂营盘组矿山土石方挖
填工程 
5)乌兰察布中联水泥有
限公司石灰石矿山采矿
服务 
4)贵州毕节赫章县水泥
厂营盘组矿山土石方挖
填工程 
5)乌兰察布中联水泥有
限公司石灰石矿山采矿
服务 
4)贵州毕节赫章县水
泥厂营盘组矿山土石
方挖填工程 
5)乌兰察布中联水泥
有限公司石灰石矿山
采矿服务 
青海长鑫矿业有
限公司 
3,270.0 
青海盐湖天石矿业有限
公司 200 万吨/年电石用
石灰石采矿服务 
挖装与 
运输 
7,733.0 
青海盐湖天石矿业有限
公司 200 万吨/年电石用
石灰石采矿服务 
挖装与 
运输 
668.9 
青海盐湖天石矿业有
限公司 200 万吨/年电
石用石灰石采矿服务 
挖装与 
运输 
清流县红火工贸
有限公司 
2,830.1 
福建三明南方水泥有限
公司五家坊石灰石矿山
开采 
土建工
程、挖装
与运输 
2,663.6 
福建三明南方水泥有限
公司五家坊石灰石矿山
开采 
土建工程、
挖装与运
输 
681.7 
福建三明南方水泥有
限公司五家坊石灰石
矿山开采 
土建工
程、挖装
与运输 
常山县盛长爆破
工程有限公司 
1,406.3 
常山南方水泥石灰石矿
山采矿服务 
穿爆、挖
装、运输、
剥离 
3,231.9 
常山南方水泥石灰石矿
山采矿服务 
穿爆、挖
装、运输、
剥离 
902.0 
常山南方水泥石灰石
矿山采矿服务 
穿爆、挖
装、运输、
剥离 
 
在中材矿山报告期内累计合作金额最大的 10个工程分包商中,各个分包商在报告期内就有持续合作,且多个分包商合作项目在 3
个以上,合作的领域包括挖装、运输、土建工程施工等,保持了稳定的合作关系。
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告 
390 
二、标的公司主营业务情况 
(一)主营业务介绍 
北京凯盛、南京凯盛的主要业务为水泥工程总承包,中材矿山的主要业务为矿山工
程总承包与采矿服务。各标的公司的工程总承包业务以 EPC 为主要业务模式,即前期
设计、中期施工、设备采购及安装、后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应;采
矿服务业务主要从事矿山的运营管理,以矿山持续稳定的采矿生产为目标,为业主持续
稳定开采矿石。 
1、北京凯盛 
北京凯盛于 2004年 2月由中国建筑材料科学研究总院和建材国际工程共同出资在
北京重组成立,拥有国家建材行业甲级水泥工程设计证书、国家乙级建材行业设计证书、
工程咨询甲级证书、国家建筑工程丙级设计证书、对外工程承包资格,被认定为北京市
高新技术企业,通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。 
北京凯盛坚持做大做强水泥国际总承包的主营业务,积极开展自主创新,在节能技
术改造、特种水泥、混凝土预制住宅产业化、危险固体废弃物处理等水泥工程创新领域
均有布局,并在油井水泥、中热、低热水泥、抗硫酸盐水泥等特种水泥产品,工业窑炉
配套耐火材料的研发以及工业废渣资源的综合利用上有着综合研究开发能力和优秀业
绩。同时,北京凯盛注重科技开发与成果应用,根据不同的项目情况及现场条件,为客
户选择合适的解决方案。 
2、南京凯盛 
南京凯盛于 2001年 12月在南京成立,持有国家建材行业(水泥工程、非金属矿及
原料制备工程)甲级设计证书、工程咨询单位乙级资信证书、建筑工程施工总承包三级
资质证书、对外承包工程经营资格证书,被认定为江苏省高新技术企业,通过了质量管
理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证,是中国机电产品进出口商会评定
的 AAA级信用企业。 
南京凯盛与多家国内外著名建材集团针对熟料水泥生产线进行了业务合作,涵盖日
产 1,000吨至日产 10,000吨等各种规模,该公司在聚焦于国内水泥市场的同时,也积极
开发优质境外项目,业绩遍布了全国各个区域及东南亚、东欧、中东等地区。 
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告 
391 
南京凯盛始终围绕水泥工业市场需求开展工程应用研究,以水泥生产企业提产、节
能、减排、利废、智能化等绿色发展需求为导向,确定研发方向和技术路线。智能制造
方面,南京凯盛在积极保持其在新型干法水泥生产技术优势的同时,根据水泥行业的信
息化、智能化发展趋势及要求,专门成立了智能制造事业部,专业从事建材行业特别是
水泥工厂信息化和智能化的开发及其成果转化工作,其研发的智能化水泥示范生产线于
2015年作为水泥行业唯一项目入选工信部首批智能制造试点示范项目,2017年该公司
通过“软件开发能力成熟度”开发能力国际认证,获得 CMMI3证书;水泥装备方面,
南京凯盛自主研发设计的第四代篦冷机、预热器、煤粉燃烧器、回转窑、水泥预粉磨立
磨等水泥装备达到了国内先进水平。 
3、中材矿山 
中材矿山于 2008年 9月在天津成立,拥有国家矿山工程总承包壹级证书、国家土
方工程专业承包壹级证书,通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体
系认证。作为国家级矿山施工领军企业,中材矿山承建了国内外水泥集团和企业的矿山
工程施工、采矿服务和机电设备安装项目。  
矿山工程方面,中材矿山的业务模式逐步从矿山施工(以建设为主)发展到 EPC、
EPCM模式,稳步扩大服务范围,增强复杂矿山问题的解决能力,提升服务质量。报告
期内,中材矿山新签约的矿山工程项目如拉萨城投祁连山项目、山南祁连山项目、长兴
皮带廊二期项目等单笔合同金额均超过亿元。报告期内,为了适应国家鼓励和引导矿山
生态修复业务的政策导向,中材矿山积极拓展矿山生态修复业务,多家子公司取得了地
质灾害治理丙级施工资质。另外,中材矿山近年来还积极拓展海外矿山工程和采矿服务
业务,现有的项目分别分布在老挝、赞比亚和尼日利亚。 
采矿服务方面,中材矿山在水泥用石灰石矿山方面积累了丰富的项目经验,在该领
域的国内市场中持续保持领先地位。2018年、2019年、2020年和 2021年 1-3月,中材
矿山水泥矿石采矿量 2.13亿吨、2.89亿吨、3.32亿吨和 0.75亿吨。近年来,中材矿山
也在积极开拓其他矿山的采矿服务市场,以广东惠州光大水泥骨料项目、江西东乡南方
水泥骨料项目、河北九州矿业骨料项目、吉林天首钼业项目为代表的大型矿山项目,其
年供矿规模均超 1,000万吨。 
砂石骨料业务方面,中材参天主要生产机制砂产品。中材参天注重技术创新,2019
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告 
392 
年 6月通过技术改造,立磨制砂生产线投产,实现了产品质量和细度模数的可调节,产
品可作为 C60以下标号商品混凝土的机制砂,2020年中材参天成功生产出了 1mm以下
的机制砂。 
 
(二)产品和服务情况 
主要产品类别 具体业务 涉及标的公司 主要用途 
水泥工程设计及
承包 
水泥工程设计 
北京凯盛、南京凯
盛 
提供水泥工程项目前期策划、项目建议书、可
行性研究报告、规划设计、方案设计、初步设
计、施工图设计、专项设计咨询等设计类服务 
水泥工程总承包 
北京凯盛、南京凯
盛 
作为水泥工程项目的全面负责方,提供项目前
期策划、专项设计、项目管理、机电设备及材
料采购、工程分包、施工安装、项目后评价等
全方面的服务 
智能制造 南京凯盛 
依托水泥工业设计院和工程公司的技术背景,
开发出具有自主知识产权的、更适用于水泥流
程行业的智能工厂运维管理平台及专家智能
控制系统 
矿山工程承包及
采矿服务 
矿山工程总承包 中材矿山 
作为矿山工程项目的全面负责方,提供项目前
期策划、专项设计、工程监理、项目管理、机
电设备及材料采购、工程分包、施工安装、项
目后评价等全方面的服务 
采矿服务 中材矿山 
在矿山工程的基础上,为石灰石、砂石骨料或
有色金属矿山客户提供矿山开采服务,包括爆
破开采设计、平台钻孔、爆破落矿及矿石铲装、
运输至破碎机卸料平台等 
矿山生态修复工
程承包 
中材矿山 
结合矿山工程和采矿服务经验,针对已枯竭矿
山,进行矿山生态修复所需的土建工程建设和
施工 
多元化工程承包 
安装及运维工程
承包 
中材矿山 
围绕水泥厂所需机电设备的安装、维修保运
营、物料保运行等围绕机电设备的工程项目 
多元化工程承包 北京凯盛 
进行多元化工程项目的总承包服务,包括科技
成果转化基地建设、节能环保工程建设、科研
实验室建设等多元化工程施工类项目 
水泥装备 设计与销售 南京凯盛 
根据水泥工程设计和总承包项目的需要,结合
客户的特点,进行定制化装备的设计,并委托
工厂进行制造,并将其销售给水泥厂客户 
砂石骨料 
开采、加工与销
售 
中材矿山 
开采砂石骨料矿山矿石,并利用立磨制砂生产
线生产机制砂,并将其销售给下游的商混站、
膨化砖生产厂商等 
 
1、北京凯盛 
2019年至 2021年 1-3月,北京凯盛营业收入构成情况如下表: 
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告 
393 
单位:万元 
项目 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
金额 占比 金额 占比 金额 占比 
水泥工程设计及总承包 5,796.27 57.57% 85,331.23 80.58% 130,552.27 87.2% 
多元化工程设计及总承包 4,272.40 42.43% 20,569.07 19.42% 19,229.15 12.8% 
合计 10,068.67 100.00% 105,900.30 100.00% 149,781.42 100.0% 
 
2019年至 2021年 1-3月,北京凯盛主要的客户包括中国建材集团及其控制企业、
JS AKHANGARANCEMENT、WESTERN HOLD CO.,LTD、FLSMIDTH A/S、蓬莱中建
材优科建筑科技有限公司、SARL STG ALGERIE等。 
2019年至 2021年 1-3月,北京凯盛营业成本构成如下: 
单位:万元 
项目 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
金额 占比 金额 占比 金额 占比 
水泥工程设计及总承包 2,080.43 36.78% 70,133.73  78.74% 105,730.84 85.37% 
多元化工程设计及总承包 3,575.66 63.22% 18,939.75  21.26% 18,115.41 14.63% 
合计 5,656.09 100.00% 89,073.48  100.00% 123,846.25 100.00% 
 
2019年至 2021年 1-3月,北京凯盛主要的供应商包括中国建材集团及其控制企业、
湖北中材环保设备有限公司、W?RTSIL? FINLAND OY、江苏恒信钢结构有限公司、
北京约基工业股份有限公司、Gebr. Pfeiffer SE、中建钢构工程有限公司等,供应商主要
为工程分包商及设备提供商。 
2、南京凯盛 
2019年至 2021年 1-3月,南京凯盛营业收入构成情况如下表: 
单位:万元 
项目 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
金额 占比 金额 占比 金额 占比 
水泥工程设计及总承包 54,515.85 81.99% 164,546.34  85.23% 194,828.74 91.86% 
装备制造设计及销售 11,662.11 17.54% 24,695.21  12.79% 15,804.74 7.45% 
智能制造 306.82 0.46%  3,820.25  1.98% 1,470.49 0.69% 
合计 66,492.07 100.00% 193,061.80  100.00% 212,103.96 100.00% 
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告 
394 
 
2019年至 2021年 1-3月,南京凯盛主要的客户包括中国建材集团及其控制企业、
拉萨城投祁连山水泥股份有限公司、AJ BEKOBODSEMENT、宁夏豪龙建材有限公司、
安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司、山西国金电力有限公司等。 
2019年至 2021年 1-3月,南京凯盛营业成本构成如下: 
单位:万元 
项目 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
金额 占比 金额 占比 金额 占比 
水泥工程设计及总承包 51,710.98 84.45% 142,809.11  87.70% 167,491.21 93.47% 
装备制造设计及销售 9,284.92 15.16% 18,550.29                                          11.39% 11,163.40 6.23%
智能制造 226.83 0.37% 1,477.01                                             0.91% 529.51 0.30%
合计 61,231.65 100.00% 162,836.41  100.00% 179,184.12 100.00% 
 
2019年至 2021年 1-3月,南京凯盛主要的供应商包括浙江宝盛建设集团有限公司、
南京凯盛水泥机电设备安装有限公司、河北建设勘察研究院有限公司、中信重工机械股
份有限公司、徐州通域空间结构有限公司、江苏中祥建设集团有限公司等,供应商主要
为工程分包商及设备提供商。 
3、中材矿山 
2019年至 2021年 1-3月,中材矿山营业收入构成情况如下表: 
单位:万元 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
金额 占比 金额 占比 金额 占比 
采矿服务 98,215.80 72.89% 388,755.61 75.35% 315,601.81 78.17% 
矿山工程承包 24,969.53 18.53% 78,174.63 15.15% 32,780.93 8.12% 
砂石骨料 11,193.06 8.31% 45,812.07 8.88% 52,939.24 13.11% 
其他业务 360.94 0.27% 3,199.43 0.62% 2,395.41 0.59% 
合计 134,739.33 100.00% 515,941.74 100.00% 403,717.39 100.00% 
 
2019年至 2021年 1-3月,中材矿山主要的客户包括中国建材集团及其控制企业、
中国山水水泥集团有限公司、红狮控股集团有限公司、北京金隅集团有限责任公司、西
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告 
395 
藏高争建材股份有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、华新水泥股份有限公司等大
型水泥集团。 
2019年至 2021年 1-3月,中材矿山营业成本构成情况如下表: 
单位:万元 
业务类型 
2021年 1-3月 2020年 2019年 
金额 金额 营业成本 占比 营业成本 占比 
采矿服务 80,411.45 74.15% 317,899.57 77.09% 261,710.64 82.61% 
矿山工程承包 23,349.45 21.53% 76,159.54 18.47% 31,567.56 9.96% 
砂石骨料 4,376.56 4.04% 15,757.29 3.82% 21,685.03 6.84% 
其他业务 313.1 0.29% 2,536.94 0.62% 1,851.47 0.58% 
合计 108,450.56 100.00% 412,353.34 100.00% 316,814.69 100.00% 
 
2019年至 2021年 1-3月,中材矿山主要的供应商包括中国石油化工集团有限公司、
西藏飞立辛建筑工程有限公司、四川省自贡运输机械集团股份有限公司、四川鑫宏辉建
设集团有限公司、安徽金中输送机械有限公司等,供应商主要为工程分包商及原材料、
耗材的供应商,主要的原材料和耗材包括炸药、雷管、柴油、电等。 
(三)盈利模式及业务流程图 
1、工程总承包 
北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均以工程总承包作为其主要业务。北京凯盛、南京
凯盛主要承包水泥工程,另外还从事多元化工程承包,业务模式以 EPC 为主;中材矿
山主要承包矿山工程,业务模式从成立时单纯的矿山建设已经发展为 EPC、EPCM模式。
在 EPC 模式下,各标的公司受业主方委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采
购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包,通常公司在总价合同条件下,负责
其所承包工程的质量、安全、费用和进度,即前期设计、中期施工、设备采购及安装、
后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应的一体化流程。 
(1)业务流程 
各标的公司水泥工程、矿山工程在 EPC模式下的基本业务流程如下: 
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告 
396 
 
 
(2)销售模式 
在 EPC 模式下,标的公司的销售模式主要是参与业主的招投标或接受业主的直接
委托,并与业主签订总价合同,招投标具体方式为邀请投标和公开投标等。各标的公司
的大部分工程承包项目,尤其是合同金额规模较大的项目,主要通过参加业务招投标的
方式获得。这类项目在启动前,业主会对工程总承包方进行招投标,各标的公司会按照
招标文件的要求报出总价,并完成招标文件中规定的全部工作。业主会根据工程总承包
方的报价和项目方案选择中标方,中标方会与业务签署总价合同。在这种合同条件下,
对工程承包商来说,由于承包商投入的资金存在风险,其会努力降低成本;对业主来说,
选择承包商的程序比较简单,项目的最终价格和要求的工期具有更大程度的确定性;另
外,标的公司存在部分项目接受业主的直接委托,主要由于相关项目的合同金额较小,
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告 
397 
或属于标的公司前期已完成项目的技术改造项目,或标的公司拥有行业领先的专利或专
利技术。 
(3)采购模式 
与业主达成合作意向后,工程总承包方会对工程所需的机器设备及相关服务进行采
购。考虑到 EPC 承包模式是设计与施工捆绑式,结合其组织模式特点,各标的公司在
采购方面主要采用邀请招标和议标方式。为了对采购进行有计划的过程控制,确保所采
购的产品符合规定的采购要求,各标的公司制定了严格的采购程序,采购范围主要是:
对工程总承包中所使用设备、材料的供方进行评价与选择;对工程中的施工、安装等供
方的评价与选择。各标的公司的采购控制流程如下: 
 
 
(4)生产模式 
1)水泥工程 
①工程设计 
水泥工程设计工作涉及水泥工艺、土建工程、电气工程、总矿工程、水泥装备五大
专业。工艺专业负责工艺方案、设备选型、设备布置等方面的设计,土建专业负责建筑
与结构的设计,电气专业负责电气和自动化设计,总矿专业负责总图、矿山、给排水及
暖通设计,装备专业负责回转窑、窑尾预分解炉等专有装备的开发与设计。设计工作流
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告 
398 
程包括方案设计、初步设计和施工图设计、设计评审和三级校审等环节,设计流程如下: 
 
 
②施工建设 
各标的公司受业主或总承包商委托,按照合同约定负责承建工程项目,过程中标的
公司接受业主、业主委托监理及质量监督部门的监督,办理工程竣工验收手续,提交各
项工程数据,最后向业主或总承包商移交完工,直接对业主或总承包商负责。各标的公
司建立了完整的内部生产控制管理体系,涵盖了从“项目策划-设计管理-采购管理-施工
管理-调试管理”全过程的质量控制、进度控制、费用控制和安全控制等。 
水泥工程的建设工作一般包括土建结构施工、钢结构安装、建筑装修、设备安装、
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告 
399 
非标设备制造与安装、电气自动化设备安装、公用工程设备安装、调试与试生产等工作
环节。标的公司北京凯盛、南京凯盛在工程总承包项目中,主要发挥其设计单位的专业
能力,不独立开展土建、安装、装修等施工建设工作,土建、安装等施工建设相关的工
作会分包给专业的土建和安装工程类公司。 
标的公司水泥工程中主要的施工建设工序的流程图如下: 
A. 土建工程 
 
 
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告 
400 
B. 回转窑建设 
 
 
C. 窑尾机电设备安装 
 
 
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告 
401 
D. 电气自动化 
 
 
2)矿山工程 
①工程设计 
标的公司中材矿山的矿山工程以露天矿山为主,一般包括土建、爆破、开采、破碎和
运输等环节的工程设计,矿山工程设计已经成为矿山管理工程得以顺利实施的重点,其能
够在有效保护整个矿产资源的前提下提升整体工程效益,在总承包模式下,通过工程设计,
业主可以进行项目风险控制与转移,降低项目投资成本,确保矿山项目建设中技术优势得
以全面发挥、提升整体运作效率等。矿山工程的设计流程与水泥工程大致相同。 
②施工建设 
标的公司中材矿山在矿山工程方面的施工建设部分自主完成,部分分包给有专业资
质的分包商,主要集中在爆破服务、机电设备安装、土建等,标的公司下属子公司拥有
爆破专业单位许可证一级资质、矿山工程施工总承包壹级资质、机电工程施工总承包贰
级资质、钢结构工程专业承包贰级资质等,在爆破、机电安装、土建施工等方面均有专
业的团队。标的公司矿山工程中主要的施工建设工序的流程图如下: 
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告 
402 
A. 土建工程 
 
B. 爆破工序 
 
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403 
C. 开采工序 
 
D. 破碎工序 
 
(5)分包商选择标准 
北京凯盛、南京凯盛是水泥工程设计商,主要作为 EPC 的总承包商负责整个水泥
工程项目的设计、设备采购以及建设统筹,具体的土建工程施工、安装工程施工、钢结
构工程施工、桩基工程施工以及余热发电施工等工程建设类业务主要由专业化分包商完
成;中材矿山在矿山工程施工和采矿服务过程中,也会将部分土建工程、挖装与运输、
爆破服务等工程服务对外分包。 
北京凯盛、南京凯盛、中材矿山均建立了完善的分包商遴选和管理体系。具体如下: 
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404 
在分包商选择方面,北京凯盛、南京凯盛、中材矿山均会通过招投标或竞争性谈判
的形式遴选不同工程领域的分包商各标的公司根据必要业务资质、人员资格及业务能
力、以往类似项目的质量业绩、市场信誉、技术力量和装备条件、与本公司合作情况等
因素建立完整的分包商评价体系和选择标准,并根据土建工程、安装工程、桩基工程、
挖装运输、爆破服务等不同工程类型建立了“合格供应商名录”。在项目启动之前,各标
的公司会从合格供应商名录中结合业主对项目标准的实际要求选择 3 名以上的供应商
参与招投标或竞争性谈判。若供应商名录不能满足项目业务的实际需求,可在名录之外
选择分包商,但需要重新履行资格审查程序并经各标的公司评审、批准;若工程业主方
坚持推荐分包商开展工程施工,可尊重业主方意见,但须要求其提出书面意见。 
在分包商结算方面,水泥工程项目中,北京凯盛、南京凯盛会分批、分阶段支付各
款项,一般分为预付款、进度款、竣工款、结算款和质量保证金共五个阶段。预付款是
指在分包合同签订后,分包商提供符合合同要求的履约保函后,相关公司支付部分预付
款支撑项目启动;进度款是指工程开工后,分包商按月申报工程进度款,各标的公司审
核后支付;竣工款是指各单位工程完工并按规定办理完验收手续后,各标的公司支付的
款项;结算款是指工程完工后,分包商上报符合要求的工程结算书,各标的公司委托第
三方咨询机构进行结算审计,审计报告出具后支付的结算款;质保金是指分包合同约定
的质保期满、分包商已完成对缺陷工程的施工及修补后,由各标的公司支付的质保金。
施工和安装分包商的账期会根据项目规模大小、工期长短而各不相同,若以分包商履约
保函开具后合同生效起计算,以建安分包工程为例,若合同约定的质保期为两年,则施
工和安装分包商的账期为“分包合同工期加两年质保期”。 
(6)结算模式 
项目结算主要以银行电汇或银行承兑汇票进行结算。 
在总承包方式承揽项目的方式下,各标的公司的账款结算一般分为三个阶段:第一
阶段,为收取预付款阶段。即在标的公司签订项目合同时,向业主方开具预付款保函及
履约保函,由业主方向公司支付预付款,待标的公司收到预付款后,保函与合同生效,
项目开始动工建设。标的公司收取的预付款通常为合同造价的 15%~20%;第二阶段,
为收取进度款阶段。即各标的公司根据合同内容,按照实际施工的进度情况收取阶段结
算款。各标的公司收取的进度款通常为合同造价得 70%~80%;第三阶段,为收取合同
尾款。各标的公司工程完工后,开出质保保函,由业主方签发临时验收证书并支付剩余
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的尾款。质保期结束后,工程质量合格,业主开出最终验收证书,解除释放质保保函。
合同尾款一般为合同造价的 5%~10%。 
采矿服务和矿山工程项目中,一般根据分包商从事的工序以及完成的工程量进行计
算。穿孔工序、爆破工序、铲装工序、运输工序等存在对外分包的供需一般均以一个月
为结算周期,以合同单价结算,工作量以实际完成工程量为依据,由项目技术人员、财
务负责人、项目经理等逐一签字确认后,方可作为结算依据,据此结算。 
报告期内,各标的公司与分包商的付款条件制定原则一致。 
2、采矿服务 
中材矿山在开展矿山工程总承包的基础上,主要开展采矿服务。 
矿山工程建设是采矿服务的必经环节。矿山基建期(相应产生矿山工程建设业务)
和生产期(相应产生采矿服务业务)是矿山开发服务中紧密衔接的两个环节,一般而言,
在矿山开发初期,首先要