华闻集团:关于公司实际控制人提请豁免履行增持承诺的公告    查看PDF公告

股票简称:华闻集团 股票代码:000793

 
 
证券代码:000793  证券简称:华闻集团   公告编号:2021-053 
 
 
华闻传媒投资集团股份有限公司 
关于公司实际控制人提请豁免履行增持承诺的公告 
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
 
华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到
公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司(以下简称“国广控股”)
《关于提请豁免履行原增持承诺的函》,其根据有关规定和要求,提请
豁免继续履行增持公司股份的承诺,现将有关情况公告如下: 
一、增持承诺的主要内容 
公司于 2018年 7月 16日在指定信息披露媒体上披露了《关于实
际控制人拟增持公司股份的公告》(公告编号:2018-075),为响应监
管部门有关增持上市公司股份的号召,及基于国广控股对公司未来持
续发展及价值提升的信心,国广控股承诺自公司股票于复牌后十二个
月内(2018年 7月 16日至 2019年 7月 16日),国广控股拟通过自身
或控股子公司以不低于 5 亿元的资金总额择机增持公司股份,增持方
式为拟通过深圳证券交易所系统允许的方式(包括但不限于集中竞价、
大宗交易、协议受让等)增持股份,并承诺本次增持股份完成后五年
内不减持。 
公司于 2019年 6月 29日在指定信息披露媒体上披露了《关于公
司实际控制人延期实施增持计划并变更增持承诺的公告》(公告编号:
2019-053),受市场环境变化、融资环境恶化、股东机构调整、股东权
 
利受限、新投资人引入、自身资产减值及提前偿付债务等综合影响,
国广控股在自 2018年 7月 16日起十二个月内无法完成增持计划,为
此国广控股提出延期实施增持计划、变更增持主体并调整原作出的关
于“本次增持股份完成后五年内不减持”的承诺,增持股份按照《证
券法》等相关规定进行锁定。该次调整后的增持承诺为:自公司股东
大会通过增持计划之日(即 2019年 7月 15日)起 12个月内(因停牌
事项,增持期限予以相应顺延),国广控股及其控股子公司或国广控股
股东及其控股子公司或国广控股股东指定方通过深圳证券交易所系统
允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议受让等),以不
低于人民币 5 亿元的资金总额择机增持公司股份。该事项已经公司于
2019年 6月 28日召开的第七届董事会 2019年第十一次临时会议、第
七届监事会 2019年第二次临时会议及于 2019年 7月 15日召开的 2019
年第二次临时股东大会审议通过。 
公司于 2020年 7月 15日在指定信息披露媒体上披露了《关于公
司实际控制人延期实施增持计划并增加增持方式的公告》(公告编号:
2020-048),受市场环境变化、自身资产经营效益不佳、融资环境窘迫、
债务偿付压力巨大、原战略投资人实际经营和管理受限、新战略投资
人希望通过定向增发的方式进行增持且将同步解决国广控股资金压力
及公司现金流和发展资金问题等综合影响,国广控股及其相关方在自
2019 年 7 月 15 日起十二个月内无法完成增持计划,为此国广控股提
出继续延期实施增持计划并增加增持方式。该次调整后的增持承诺为:
自公司股东大会通过增持计划之日(即 2020年 7月 31日)起 12个月
内(因停牌事项,增持期限予以相应顺延),国广控股及其控股子公司
或国广控股股东及其控股子公司或国广控股股东指定方通过深圳证券
交易所系统允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议受
让、认购非公开发行股份等),以不低于人民币 5亿元的资金总额择机
增持公司股份。该事项已经公司于 2020年 7月 14日召开的第八届董
 
事会 2020年第九次临时会议、第八届监事会 2020年第三次临时会议
及于 2020年 7月 31日召开的 2020年第三次临时股东大会审议通过。 
二、增持承诺的履行情况 
截至 2021年 7月 31日,国广控股通过全资子公司国广环球财富
文化传媒(北京)有限公司(以下简称“环球财富”)增持公司股份
36,400股,增持金额约 20万元,增持计划尚未履行完毕。 
三、提请豁免履行增持承诺的主要理由 
国广控股提请豁免履行增持公司股份承诺的主要理由: 
(一)国广控股 2018 年引入的战略投资人迟迟无法办理工商登
记,影响了国广控股的实际经营和管理; 
(二)近两年,受国内经济下行压力及传统媒体行业需求下降的
影响,加之去年以来突发的新冠疫情负面影响,国广控股自身资产经
营效益不佳,旗下传媒业务收入持续下滑; 
(三)国广控股为偿付已发行的“15 国广债”,维护体系稳定,
支付了较多的本金及利息。“15 国厂债”偿付率超过 70%,在经展期
后,仍于今年部分已经逾期,国广控股目前正在与债券持有人协商解
决方案,资金极其紧缺; 
(四)国内宏观金融形势发生较大变化,在重点实施去杠杆化政
策的大背景下,国广控股的融资渠道明显受限、融资条件相对苛刻; 
(五)在各方推进引入新战略投资人的前期工作,国广控股采用
意向投资人的建议,已拓展了增持计划中的增持主体及增持方式,但
增持承诺事项涉及方方面面,操作相对复杂,资金筹措也需要一定时
间。 
国广控股自增持计划实施以来,一直积极筹措资金,并根据工作
变化按照法定程序调整增持内容,但受限于上述不利客观因素影响,
国广控股的增持计划实施遇到了较大的困难,增持承诺未按期履行。
参照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
 
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定“除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履
行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露
原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提
出豁免履行承诺义务”的指导意见,以及有关规定和要求,提请豁免
履行增持公司股份的承诺。 
目前,各方仍在就国广控股的资产、债务和股权等重组问题进行
商讨,本次提请豁免继续履行增持公司股份的承诺,不影响国广控股
未来可能继续增持公司股份的意愿,国广控股将继续积极与引入新战
略投资人协商,以便加快形成符合各方利益的重组方案,同时,有利
于完善和稳定公司的法人治理结构,有利于公司后续发展稳定,提高
广大投资者对公司的信心,有利于维护公司及其他投资者的利益。如
国广控股成功完成重组,国广控股将加大对公司发展的支持力度,包
括但不限于为公司提供流动性支持和其他相关资源。 
四、需要履行的审议程序 
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等有关规定,本次国广控股提请豁免履行增持承诺事
项,需经公司董事会、监事会批准并披露,并提交公司股东大会审议。 
公司于 2021年 8月 24日召开的第八届董事会 2021年第十次临时
会议以同意 5票、反对 0票、弃权 0票审议批准了《关于公司实际控
制人提请豁免履行增持承诺的议案》。公司董事会对本议案进行表决
时,关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁予以回避表决。公司
独立董事就本事项发表了独立意见。 
公司于 2021年 8月 24日召开的第八届监事会 2021年第四次临时
会议以同意 2票、反对 0票、弃权 0票审议批准了《关于公司实际控
制人提请豁免履行增持承诺的议案》,并发表了意见。公司监事会对本
 
议案进行表决时,关联监事覃海燕、杨中华、汪蓓蓓予以回避表决。 
本事项尚需提交公司股东大会批准,公司股东大会对本议案进行
表决时,国广控股全资子公司环球财富及控股子公司国广环球资产管
理有限公司(包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”、间
接持股账户“四川信托有限公司-四川信托?星光 5号单一资金信托”)
作为关联股东应回避表决,也不可以接受其他股东委托进行投票。 
五、其他相关说明 
本次国广控股提出豁免继续履行增持公司股份承诺的申请符合
《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》的相关规定及要求。公司将严格按照上市公司有关法律、法规
的规定和要求,履行相关审批程序及信息披露义务。 
六、备查文件 
(一)董事会决议; 
(二)监事会决议; 
(三)独立董事意见; 
(四)《关于提请豁免履行原增持承诺的函》。 
 
特此公告。 
 
华闻传媒投资集团股份有限公司 
董   事   会 
二○二一年八月二十五日