陕西建工:陕西建工集团股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿的进展公告    查看PDF公告

股票简称:陕西建工 股票代码:600248

证券代码:600248         证券简称:陕西建工         公告编号:2021-077 
陕西建工集团股份有限公司 
关于重大资产重组业绩补偿的进展公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
重要内容提示: 
·因重大资产重组标的北油工程未完成 2019年、2020年业绩承诺,业绩承
诺方需对公司进行补偿。 
·2019年度业绩补偿:公司与业绩承诺方延长集团就 2019年《业绩承诺补
偿协议》已达成一致意见,正在履行签署程序。2021年 8月 24日,公司与业绩
承诺方刘纯权、毕派克、中派克、北派克签订了《陕西建工集团股份有限公司业
绩承诺补偿协议》,约定在协议签署并生效之日起 10 日内,前述业绩承诺方应
将 2019 年应支付的业绩补偿款分别足额支付至公司提供的指定账户。截至本公
告披露之日,刘纯权、毕派克、中派克、北派克已支付完毕 2019 年应支付的业
绩补偿款。 
·2020年度业绩补偿:尚未与全部业绩承诺方达成一致意见。公司认为业绩
承诺方应严格按照前次重组签订的《盈利预测补偿协议》相关约定履行补偿义务。
刘纯权、毕派克、中派克、北派克有异议,认为 2020 年业绩承诺未完成主要系
不可抗力事件的影响,已将争议事项诉至陕西省西安市中级人民法院,请求解除
重组及业绩承诺有关协议。具体详见公司 8月 20日披露的《关于公司涉及诉讼
的公告》(公告编号:2021-076)。延长集团认为履行 2020 年度业绩补偿义务
事宜需待刘纯权、毕派克、中派克、北派克与公司诉讼结果确定。 
 
一、业绩补偿概况 
经中国证券监督管理委员会核准,陕西建工集团股份有限公司(原名“陕西
延长石油化建股份有限公司”,以下简称“公司”)2018年实施完成了重大资产
重组,以发行股份购买资产方式向陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下简
称“延长集团”)、刘纯权、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金
合伙企业(有限合伙)(以下简称“毕派克”)、武汉中派克恒业创业投资基金
合伙企业(有限合伙)(以下简称“中派克”)、武汉北派克伟业创业投资基金
合伙企业(有限合伙)(以下简称“北派克”)、北京京新盛天投资有限公司共
7 名股东合计发行 302,156,712 股,购买其持有的北京石油化工工程有限公司
(以下简称“北油工程”)100%股权。交易价格为 161,956.00万元。 
重组期间,公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克(以下统称
“业绩承诺方”)签署了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协
议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下统称“《盈利预测补偿协议》”)。
业绩承诺方承诺北油工程 2018 年、2019 年及 2020 年合并报表实现的经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 19,202.50 万元、
19,328.51 万元、19,922.06 万元。如北油工程未完成上述承诺净利润数,业绩
承诺方须按《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务。 
根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《陕西建工集团股份有限
公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴
证报告》(希会其字(2021)0070 号)以及天职国际会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专
项审核报告》(天职业字[2021]24117号),北油工程未完成 2019年度、2020年
度业绩承诺。北油工程 2019年度业绩承诺实际完成 17,490.23万元,业绩完成
率为 90.49%;2020年度业绩承诺实际完成-895.48万元,业绩完成率为-4.49%。
按照《盈利预测补偿协议》约定,业绩承诺方须对公司进行补偿。具体详见公司
于 2021年 4月 28日披露于上海证券交易所网站的《关于北京石油化工工程有限
公司 2019年度业绩承诺实现情况专项说明的更正公告》(公告编号:2021-038)、
《关于重大资产重组业绩承诺方 2019 年度业绩补偿方案的公告》(公告编号:
2021-040)、《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说
明及致歉公告》(公告编号:2021-039)、《关于重大资产重组业绩承诺方 2020
年度业绩补偿方案的公告》(公告编号:2021-041)。 
二、业绩补偿事项进展情况 
(一)2019年度业绩补偿 
2021年 5月 28日,公司向业绩承诺方出具《关于北京石油化工工程有限公
司 2019年度业绩承诺完成情况及业绩承诺方应履行补偿事宜的告知函》。 
经多次沟通协商,公司与业绩承诺方确定了因北油工程未完成 2019 年业绩
承诺的具体补偿方案。公司分别于 2021年 7月 20日、8月 6日召开了第七届董
事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于重大资产重组
2019 年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》。详见公司披露于上海
证券交易所网站的《关于重大资产重组 2019 年度业绩补偿及回购并注销股份相
关事宜的公告》(公告编号:2021-068)。业绩承诺方履行的具体补偿义务如下: 
序号 业绩承诺方 补偿方式 补偿内容 应补偿股份对应的现金分红返还 
1 延长集团 股份补偿 3,451,290股 628,134.78元 
2 刘纯权 现金补偿 3,803,772.24元 -- 
3 毕派克 现金补偿 609,325.00元 -- 
4 中派克 现金补偿 609,325.00元 -- 
5 北派克 现金补偿 487,460.00元 -- 
2021年 8月 24日,公司与业绩承诺方刘纯权、毕派克、中派克、北派克签
署了《陕西建工集团股份有限公司业绩承诺补偿协议》,约定在协议签署并生效
之日起 10日内,前述业绩承诺方应将 2019年应支付的业绩补偿款分别足额支付
至公司提供的指定账户。 
2021年 8月 24日,公司分别收到了刘纯权支付的业绩补偿款 3,803,772.24
元、毕派克支付的业绩补偿款 609,325.00 元、中派克支付的业绩补偿款
609,325.00 元;2021 年 8 月 25 日,公司收到了北派克支付的业绩补偿款
487,460.00元。 
截至本公告披露之日,公司已与业绩承诺方延长集团就 2019 年《业绩承诺
补偿协议》达成一致意见,正在履行签署程序。 
(二)2020年度业绩补偿 
2021年 5月 28日,公司向业绩承诺方出具《关于北京石油化工工程有限公
司 2020年度业绩承诺完成情况及业绩承诺方应履行补偿事宜的告知函》。 
经多次沟通协商,截至本公告披露之日,公司尚未与全部业绩承诺方达成一
致意见。公司认为业绩承诺方应严格按照前次重组签订的《盈利预测补偿协议》
相关约定履行补偿义务;刘纯权、毕派克、中派克、北派克有异议,认为 2020年
业绩承诺未完成主要系不可抗力事件的影响,刘纯权、毕派克、中派克、北派克
已将争议事项诉至陕西省西安市中级人民法院,请求解除重组及业绩承诺有关协
议,具体详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于公司涉及诉讼的公告》(公
告编号:2021-076)。延长集团认为履行 2020 年度业绩补偿义务事宜需待刘纯
权、毕派克、中派克、北派克与公司诉讼结果确定。 
三、后续事宜及风险提示 
(一)2019年度业绩补偿 
公司将与业绩承诺方延长集团尽快签订 2019 年度《业绩承诺补偿协议》,
并积极督促业绩承诺方履行补偿义务。公司将依照相关协议、法律、法规及规范
性文件的要求,办理补偿股份的回购及注销、公司减资、修订《公司章程》及相
关工商变更登记手续等各项事宜。 
(二)2020年度业绩补偿 
针对刘纯权、毕派克、中派克、北派克对公司提起的诉讼,公司将积极应诉,
全力维护公司及全体股东利益。同时,公司将继续与业绩承诺方积极沟通。 
公司后续将根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者注
意风险。 
特此公告。 
 
 
陕西建工集团股份有限公司董事会 
                                         2021年 8月 25日