安源煤业:安源煤业累积投票制实施细则(2021年8月修订)    查看PDF公告

股票简称:安源煤业 股票代码:600397


 
安源煤业集团股份有限公司 
累积投票制实施细则 
第一章 总 则 
第一条 为完善公司法人治理结构,规范公司选举董事、监事的行为,维护
公司中小股东的利益,切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利,根据中国
证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《上市公司章程指引(2019年修订)》,以及《安源煤业集团股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,特制定本实施细则。 
第二条 本实施细则所称累积投票制,是指公司股东大会在选举董事(或监事)
时,每个股东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以
拟选董事或监事人数,股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数
位董事或监事候选人。对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或
监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。最后按得票的多少决定
当选董事或监事。 
第三条 本实施细则适用于股东大会选举或变更两名以上(含两名)的董事
或监事的议案。股东大会仅选举一名董事或监事时,采用直接投票制,不适用累
积投票制。在股东大会上拟选举两名以上的董事、监事时,董事会应当在召开股
东大会通知中,表明该次董事、监事选举采用累积投票制。 
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则
中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相关规定。 
第二章  董事或监事候选人的提名 
第五条 董事、监事候选人提名的方式和程序为: 
(一)董事候选人提名 
1、公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东(或
公司实际控制人)均可向公司董事会提名委员会推荐非独立董事候选人的建议名

 
单。每 3%表决权股份数最多可推荐一人,单个推荐人推荐的人数不得超过本次
拟选非独立董事人数。股东或公司实际控制人推荐人数不足拟选人数时,由董事
会推荐予以补足。 
上述非独立董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审
议通过后,由董事会向股东大会提出非独立董事候选人并提交股东大会选举。 
2、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东(或
公司实际控制人)可以推荐独立董事候选人。每 1%表决权股份数最多可推荐一
人,单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。监事会、股东或公
司实际控制人推荐人数不足拟选人数时,由董事会推荐予以补足。 
上述独立董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议
通过后,由董事会向股东大会提出独立董事候选人并提交股东大会选举。 
3、股东或公司实际控制人(监事会)欲推荐公司董事候选人(独立董事候选
人),应自董事会发出董事征集公告起 7日内,向董事会提名委员会提交推荐董
事候选人的名单及相关材料。 
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。 
独立董事的提名应符合证券监管部门《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等相关规定。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上
述内容。 
(二)监事候选人提名 
1、公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东(或
公司实际控制人)均可提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单。每 3%
表决权股份数最多可推荐一人,单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代
表出任的监事人数。股东或公司实际控制人推荐人数不足拟选人数时,由监事会
推荐予以补足。 
上述股东代表出任监事的推荐人选经监事会审议通过后,由监事会向股东大

 
会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。  
股东或公司实际控制人欲推荐公司监事候选人,应自公司发出监事征集公告
起 7日内,向监事会提交推荐监事候选人的名单及相关材料。 
监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺资
料真实、完整并保证当选后履行监事职责。 
2、由职工代表担任的监事候选人经职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。 
(三)董事会、监事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案
提请股东大会审议。 
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。 
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料,包括但不限于:姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是
否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 
第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提
名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整,
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的规定,认真
审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选
人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。 
第十条 股东大会通知中要充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包
括以下内容: 
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 
(三) 披露持有本公司股份数量; 
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 
第十一条 公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后,持
有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提
出董事、股东监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股
东大会审议。 

 
第十二条 公司控股股东、实际控制人和董事会不得阻碍股东依法推荐董事、
监事候选人。 
第十三条 当全部提案所提董事(或监事)候选人数量之和多于《公司章程》
规定的应选人数时,应当进行差额选举。 
第三章 董事或监事选举的投票与当选 
第十四条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告
知与会股东对董事或监事候选人实行累积投票制,并应在会上向出席股东说明本
次累积投票制选票填写规则。 
第十五条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票制的选票, 并应
在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选人数,选票不设“反对”项
和“弃权”项,选票上须留有足够位置供股东注明其所持公司股份数,并在每名
候选董事或监事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数。 
召集人还须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法和
当选规则作出明确的说明和解释,以保证股东正确行使投票权利。 
第十六条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与
非独立董事选举分开进行,以保证独立董事的比例。故公司采用累积投票制时,
应分别就非独立董事、独立董事、监事进行选举,将非独立董事、独立董事、监
事分设为不同议案组,并在该议案组下列示候选人作为子议案。 
第十七条 议案组最大投票权总数及投向范围 
(一) 选举非独立董事时,出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权
总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的非独立董事人数之积,
该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 
(二) 选举独立董事时,出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总
数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的独立董事人数之积,该部
分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 
(三) 选举监事时,出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数等
于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非职工监事人数之积,该部分投票
权只能投向该次股东大会的监事候选人。 
第十八条 累积投票制选票填写规则: 

 
(一)投票股东在选票上注明其所持公司股份数,并分别计算出本人在本次
股东大会累计投票议案中各议案组的最大投票权总数。 
(二)投票时,股东应在其选举的每名非独立董事、独立董事或监事后标出
其所使用的投票权数,该数目须为正整数或零。 
(三)对每个非独立董事、独立董事或监事候选人所投的票数可以高于或低
于其持有的有投票权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数。 
(四)股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时,应以该议案组
的最大投票权数为限进行投票,所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最
大投票权数。 
第十九条 如选票上该股东实际使用的投票权数累计小于或等于其拥有的
对该议案组的最大投票权数,该选票有效,差额部分视为放弃投票权。 
第二十条 如股东对议案组使用的投票权总数超过其拥有的对该议案组的
最大投票权数,则按以下情形区别处理:  
(一) 该股东的投票权只投向一位候选人的,按该股东所拥有的投票权总
数计算;  
(二) 该股东分散投向数位候选人的,该股东所投的该议案组下全部投票
均为无效。  
第二十一条 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,核对、计算、汇总
并公布每个董事或监事候选人的得票情况。 
第二十二条 股东大会选举产生的非独立董事、独立董事或监事人数及结构
应符合法律法规以及《公司章程》的规定。非独立董事、独立董事或监事候选人
根据得票数按照由高到低的顺序,取得票数较多者当选,且每位当选者的得票数
必须超过出席股东大会股东所持投票权股份总数(以未累积的股份数为准)的二
分之一。  
第二十三条 因两名或两名以上非独立董事、独立董事或监事候选人的票数
相同而不能决定其中当选者的,应另行召开股东大会为票数相同者选举。  
第二十四条 在董事会换届选举中,当选董事人数少于拟选董事人数的,分
别按以下情况处理:  
(一) 该次股东大会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的二分

 
之一的,原董事会继续履行职责,公司应在该次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会,按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。  
(二) 该次股东大会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数下限的二分
之一但不足应选人数的,则新一届董事会成立,并分别按以下情况处理: 
1、当选的董事不足公司法或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的,
则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。  
2、该次股东大会上当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过公司法
或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的,则缺额在下次股东大会上选举
填补。 
第二十五条 在监事会换届选举中,当选监事人数少于拟选监事人数的,参
照前条规定处理。 
第四章 附 则 
第二十六条 凡国家有关法律、法规和公司章程因变更与本细则发生矛盾或
相抵触时,按照国家有关法律、法规、中国证监会的有关规定和公司章程规定执
行,并及时对本细则进行修订。 
第二十七条 本细则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准,
经股东大会会议通过生效,修改时亦同。 
第二十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。