安源煤业:安源煤业关于变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款的公告    查看PDF公告

股票简称:安源煤业 股票代码:600397

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证券代码:600397                    股票简称:安源煤业                  编号:2021-028  
 
 
安源煤业集团股份有限公司 
关于变更公司经营范围及 
修订《公司章程》部分条款的公告 
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年 8月 26日召开第七届
董事会第二十次会议,审议并通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉部分
条款的议案》。具体情况如下: 
一、变更公司经营范围情况 
根据公司经营发展需要及结合实际,拟对经营范围内容用语进一步规范,并在经营
范围中新增“发电、输电、供电业务;新兴能源技术研发;劳务服务;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”等业务。 
变更前公司经营范围为:煤炭开采、煤炭精选加工、煤炭经营(上述三项限分支机
构经营),煤层气开发利用,对外贸易经营,矿产品销售,对各类行业的投资,国内贸
易及生产、加工,仓储服务,货运代理,设备维修及租赁,房屋租赁,科学研究、信息
和技术咨询服务。(以上项目国家有专项许可的凭证经营) 
变更后公司经营范围为:煤炭开采、矿物洗选加工、煤炭及制品销售(上述三项限
分支机构经营);煤层气开发利用;货物进出口与进出口代理;以自由资金从事投资活
动;国内贸易代理;普通货物仓储服务;道路货物运输;通用设备修理与专用设备修理;
住房租赁与非居住地产租赁;自然科学研究和实验发展;信息技术咨询服务;发电、输
电、供电业务;新兴能源技术研发;劳务服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;紧急救援服务;业务培训;各类工程建设活动;机械租赁;
 2 
特种作业人员安全技术培训;电力设施承装、承修、承试;电力设施器材销售;私募股
权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(以上项目国家有专项许
可的凭证经营) 
二、修订《公司章程》部分条款情况 
根据《公司法》《证券法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定
及鉴于公司上述经营范围变更情况,公司拟对《公司章程》中的经营范围和“第五章 党
的委员会”等部分章节条款进行修订,具体修订内容如下: 
序号 修订前 修订后 

第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》
《中共中央、国务院关于深化国有企
业改革的指导意见》《中共中央办公
厅关于在深化国有企业改革中坚持党
的领导加强党的建设的若干意见》等
规定,结合公司实际情况,制订本章
程。 
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)
《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》
《中共中央、国务院关于深化国有企
业改革的指导意见》《中共中央办公
厅关于在深化国有企业改革中坚持党
的领导加强党的建设的若干意见》《中
国共产党国有企业基层组织工作条例
(试行)》等规定,结合公司实际情况,
制订本章程。 

第十一条 根据《公司法》《中国共
产党章程》的规定,在公司设立中国
共产党的委员会和纪律检查委员会,
开展党的活动。党组织是公司法人治
第十一条 根据《公司法》《中国共
产党章程》《中国共产党国有企业基层
组织工作条例(试行)》的规定,在公
司设立中国共产党的委员会和纪律检
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理结构的有机组成部分。公司坚持党
的建设与生产经营同步谋划、党的组
织及工作机构同步设置、党组织负责
人及党务工作人员同步配备、党的工
作同步开展,明确党组织在企业决策、
执行、监督各环节的权责和工作方式,
实现体制对接、机制对接、制度对接
和工作对接,推动党组织发挥政治核
心作用组织化、制度化、具体化 
查委员会,开展党的活动。党组织是
公司法人治理结构的有机组成部分。
公司坚持党的建设与生产经营同步谋
划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配
备、党的工作同步开展,明确党组织在
企业决策、执行、监督各环节的权责
和工作方式,实现体制对接、机制对
接、制度对接和工作对接,推动党组
织发挥政治核心作用组织化、制度化、
具体化。 

第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人、法务负责人和总
经理助理。 
第十二条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务总监、法务总监和总经
理助理。 

第十四条 经依法登记,公司的经
营范围: 煤炭开采、煤炭精选加工、
煤炭经营(上述三项限分支机构经
营),煤层气开发利用,对外贸易经营,
矿产品销售,对各类行业的投资,国
内贸易及生产、加工,仓储服务,货
运代理,设备维修及租赁,房屋租赁,
科学研究、信息和技术咨询服务。(以
上项目国家有专项许可的凭证经营) 
第十四条 经依法登记,公司的经
营范围: 煤炭开采、矿物洗选加工、
煤炭及制品销售(上述三项限分支机
构经营);煤层气开发利用;货物进出
口与进出口代理;以自由资金从事投
资活动;国内贸易代理;普通货物仓
储服务;道路货物运输;通用设备修
理与专用设备修理;住房租赁与非居
住地产租赁;自然科学研究和实验发
展;信息技术咨询服务;发电、输电、
供电业务;新兴能源技术研发;劳务
服务;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;
紧急救援服务;业务培训;各类工程
建设活动;机械租赁;特种作业人员
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安全技术培训;电力设施承装、承修、
承试;电力设施器材销售;私募股权
投资基金管理、创业投资基金管理服
务(须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动);以
私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动(须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动)。(以上项目国家有专项许
可的凭证经营)(最终以工商机关登记
的内容为准) 

第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月
内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的,卖出该股
票不受6个月时间限制。 
公司董事会不按照前款规定执行
的,股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 
… … 
第三十条 公司、股票在国务院批
准的其他全国性证券交易场所交易的
公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
由此所得持股人收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的,以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情况
除外。 
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券,包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。 
公司董事会不按照前款规定执行
 5 
的,股东有权要求董事会在 30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 
… … 

第四十条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 
… … 
公司董事长为“占用即冻结”机
制的第一责任人,财务负责人、董事
会秘书协助其做好“占用即冻结”工
作。对于发现公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产的,公司董事会应当视
情节轻重对直接责任人给予通报、警
告处分,对于负有严重责任的董事应
依照程序予以罢免。  
 “占用即冻结”工作具体按照
以下程序执行:  
(一)财务负责人在发现关联方
侵占公司资产当天,应以书面形式报
告董事长;  
… …  
若发现存在公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产情况的,财务负责人
在书面报告中还应当写明涉及董事或
高级管理人员姓名、协助或纵容控股
第四十条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 
… … 
公司董事长为“占用即冻结”机
制的第一责任人,财务总监、董事会
秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
对于发现公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的,公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处
分,对于负有严重责任的董事应依照
程序予以罢免。  
 “占用即冻结”工作具体按照
以下程序执行:  
(一)财务总监在发现关联方侵
占公司资产当天,应以书面形式报告
董事长;  
… …  
若发现存在公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产情况的,财务总监在
书面报告中还应当写明涉及董事或高
级管理人员姓名、协助或纵容控股股
 6 
股东及其附属企业侵占公司资产的情
节、涉及董事或高级管理人员拟处分
决定等。  
(二)董事长根据财务负责人书
面报告,敦促董事会秘书以书面或电
子邮件形式通知各位董事并召开紧急
会议,审议要求关联方清偿的期限、
涉及董事或高级管理人员的处分决
定、向相关司法部门申请办理关联方
资产冻结等相关事宜; 
… … 
东及其附属企业侵占公司资产的情
节、涉及董事或高级管理人员拟处分
决定等。  
(二)董事长根据财务总监书面
报告,敦促董事会秘书以书面或电子
邮件形式通知各位董事并召开紧急会
议,审议要求关联方清偿的期限、涉
及董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理关联方资产
冻结等相关事宜; 
… … 

第九十七条 公司设立党委。党委
设书记1名,其他党委成员若干名。董
事长、党委书记原则上由一人担任,
设立主抓党建工作的专职副书记。符
合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层,董事
会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。同时,按规定设立纪委。 
第九十七条 公司党的委员会和
纪律检查委员会设置、任期按党内相
关文件规定执行。坚持和完善“双向
进入、交叉任职”领导体制,党组织
机构设置及其人员编制纳入公司管理
机构和编制,专职党务工作人员按不
少于职工总数 1%的比例配备。公司为
党组织活动提供必要条件,并将党组
织工作经费纳入公司预算,一般按照
企业上年度职工工资总额 1%的比例安
排。整合利用各类资源,建好用好党
组织活动阵地。 

第九十八条 公司党委根据《中国
共产党章程》等党内法规履行职责: 
(一)保证监督党和国家方针政
策在公司的贯彻执行,落实党中央、
国务院和省委省政府的重大战略决
策,省国资委党委以及上级党组织有
关重要工作部署; 
第九十八条 公司党组织发挥领导
作用,把方向、管大局、保落实,依
照规定讨论和决定企业重大事项。主
要职责是: 
(一)加强企业党的政治建设,
坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度、教育引导
 7 
(二)坚持党管干部原则与董事
会依法选择经营管理者以及经营管理
者依法行使用人权相结合。按照干部
管理权限,上级党委对董事会或总经
理提名的人选进行酝酿考察并提出意
见建议,或者向董事会、总经理推荐
提名人选;会同董事会对拟任人选进
行考察,集体研究提出意见建议; 
(三)研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题,并提出意见建议; 
(四)承担全面从严治党主体责
任。领导公司思想政治工作、统战工
作、精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作。领导党风
廉政建设,支持纪委切实履行监督责
任; 
(五)党委职责范围内其他有关
的重要事项。 
全体党员始终同党中央保持高度一
致; 
(二)学习宣传党的理论,贯彻
执行党的路线方针政策,监督、保证
党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本企业贯彻落实; 
(三)研究讨论企业重大经营管
理事,支持股东大会、董事会、监事
会和经理层依法行使职权; 
(四)加强对企业选人用人的领
导和把关,抓好企业领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设; 
(五)履行企业党风廉政建设主
体责任,领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责,严明政治纪律和政
治规矩,推动全面从严治党向基层延
伸; 
(六)加强基层党组织建设和党
员队伍建设,团结带领职工群众积极
投身企业改革发展; 
(七)领导企业思想政治工作、
精神文明建设、统一战线工作,领导
企业工会、共青团、妇女组织等群团
组织。 
9  
第九十九条 党委员前置研究以
下重大事项: 
(一)贯彻党中央决策部署和落
实国家发展战略的重大举措; 
(二)企业发展战略、中长期发
展规划,重要改革方案; 
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(三)企业资产重组、产权转让、
资本运作和大额投资中的原则性方向
性问题; 
(四)企业组织架构设置和调
整,重要规章制度的制定和修改; 
(五)涉及企业安全生产、维护
稳定、职工权益、社会责任等方面的
重大事项; 
(六)其他应当由党委研究讨论
的重要事项。 
10  
第一百条 党委会前置研究的主要
程序: 
(一)党委会先议。党组织研究讨
论是股东大会、董事会、经理层决策
重大问题的前置程序,重大决策事项
必须经党组织研究讨论后,再由股东
大会、董事会或经理层作出决定。党
组织发现董事会、经理层拟决策事项
不符合党的路线方针政策和国家法律
法规,或可能损害国家、社会公众利
益和企业、职工的合法权益时,要提
出撤销或缓议该决策事项的意见。党
组织认为另有需要董事会、经理层决
策的重大问题,可向董事会、经理层
提出。 
(二)会前沟通。进入董事会、经
理层尤其是任董事长或总经理的党委
成员,要在议案正式提交董事会或总
经理办公会前就党委会的有关意见和
建议与董事会、经理层其他成员进行
 9 
沟通。 
(三)会上表达。进入董事会、经
理层的党委成员在董事会、经理层决
策时,充分表达党委会研究的意见和
建议。 
(四)会后报告。进入董事会、经
理层的党委成员要将董事会、经理层
决策情况及时报告党组织。 
11  
第一百〇一条 组织落实企业重
大决策部署。企业党组织带头遵守企
业各项规章制度,做好企业重大决策
实施的宣传动员、解疑释惑等工作,
团结带领全体党员、职工把思想和行
动统一到企业发展战略目标和重大决
策部署上来,推动企业改革发展。 
12  
第一百〇二条 党委会建立公司
重大决策执行情况督查制度,定期开
展督促检查,对公司不符合党的路线
方针政策和国家法律法规、不符合中
央和上级党组织要求的做法,党委会
要及时提出纠正意见,得不到纠正的
要及时向上级党组织报告。 
13 
第一百一十四条 董事会行使下列
职权: 
(一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作; 
… … 
(十)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责
第一百一十八条 董事会行使下列
职权: 
(一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作; 
… … 
(十)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监、
 10 
人、等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项; 
… … 
法务总监等高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项; 
… … 
14 
第一百一十八条 公司董事会有
权决定公司与关联法人之间的单次关
联交易金额在于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以下的且总额在
3000万元以下的关联交易,以及公司
与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联方在连续 12 个月内达成的关
联交易累计金额在于公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以下的且总额在
3000万元以下的关联交易。公司董事
会有权决定公司与关联自然人发生的
交易金额 30万元以下的关联交易。 
以上关联交易提供担保除外。 
第一百二十二条 公司董事会有
权决定公司与关联人之间的单次关联
交易金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以下的且总额在 3000 万
元以下的关联交易,以及公司与关联
人就同一标的或者公司与同一关联方
在连续 12 个月内达成的关联交易累
计金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以下的且总额在 3000 万元
以下的关联交易。 
以上关联交易提供担保除外。 
15 
第一百三十四条 公司设总经理 1
名;公司设副总经理若干人;财务负
责人、法务负责人和董事会秘书各 1
人;公司设总经理助理若干名。上述
人员均人为公司高级管理人员,由董
事会聘任或解聘。 
第一百三十八条 公司设总经理 1
名,副总经理若干人,财务总监、法
务总监和董事会秘书各 1 人;公司设
总经理助理若干名。上述人员均为公
司高级管理人员,由董事会聘任或解
聘。 
16 
第一百三十五条 本章程第九十
九条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。 
第一百三十九条 本章程第一百
〇三条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。 
17 
第一百三十六条 本章程第一百
零三条条关于董事的忠实义务和第一
百零四条(四)~(六)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。 
第一百四十条 本章程第一百〇
七条关于董事的忠实义务和第一百〇
八条(四)~(六)关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。 
18 第一百三十九条 总经理对董事 第一百四十三条 总经理对董事
 11 
会负责,行使下列职权: 
… … 
(六)提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人; 
… … 
会负责,行使下列职权: 
… … 
(六)提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监; 
… … 
19 
第一百四十六条 本章程第九十
九条关于不得担任董事的情形,同时
适用于监事。 
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 
第一百五十条 本章程第一百〇
三条关于不得担任董事的情形,同时
适用于监事。 
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 
20 
第一百八十六条 公司指定《上海
证券报》《证券日报》和上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊和
网站。 
第一百九十条 公司指定中国证
监会指定报刊中的一份或多份和上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。公司在其他公共传媒披露的
信息不得先于指定报纸和指定网站,
不得以新闻发布或答记者问等其他形
式代替公司公告。 
21 
第一百八十八条 公司合并,应当
由合并各方签订合并协议,并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30日内在《上海证券报》《证
券日报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内,未接到通知书的自
公告之日起 45日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 
第一百九十二条 公司合并,应当
由合并各方签订合并协议,并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30日内在公司指定的信息披
露媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内,未接到通知书的自公
告之日起 45日内,可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 
22 
第一百九十条 公司分立,其财产
作相应的分割。 
公司分立,应当编制资产负债表
第一百九十四条 公司分立,其财
产作相应的分割。 
公司分立,应当编制资产负债表
 12 
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在《上海证券报》《证券日报》
上公告。 
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人,并于
30日内在公司指定的信息披露媒体上
公告。 
23 
第一百九十二条 公司需要减少
注册资本时,必须编制资产负债表及
财产清单。 
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在《上海证券报》《证券日报》上
公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 
… … 
第一百九十六条 公司需要减少注
册资本时,必须编制资产负债表及财
产清单。 
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人,并于
30日内在公司指定的信息披露媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 
… … 
24 
第一百九十五条 公司有本章程
第一百九十四条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。  
依照前款规定修改本章程,须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 
第一百九十九条 公司有本章程
第一百九十八条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。  
依照前款规定修改本章程,须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 
25 
第一百九十六条 公司因本章程第
一百九十四条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的,应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的,
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 
第二百条 公司因本章程第一百
九十八条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散
的,应当在解散事由出现之日起 15日
内成立清算组,开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 
 13 
26 
第一百九十八条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人,并于60
日内在《上海证券报》《证券日报》上
公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内,未接到通知书的自公告之
日起45日内,向清算组申报其债权。 
…… 
第二百〇二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在公司指定的信息披露媒体上公
告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之日
起 45日内,向清算组申报其债权。 
…… 
除上述修订、变更、补充条款外,现行《公司章程》中的其他条款内容保持不变,
章节条款序号相应进行调整。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的
《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《安源煤
业公司章程》(2021年 8月修订)。 
本次变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款事项须提交公司股东大会审议,
并提请股东大会授权公司董事长及指定人员就上述事项办理工商变更登记、备案事宜。
上述公司经营范围变更最终以工商部门登记、备案结果为准。 
特此公告。 
 
                                   安源煤业集团股份有限公司董事会 
                                             2021年 8月 27日