华闻集团:关于转让上海鸿立股权投资有限公司100%股权的公告    查看PDF公告

股票简称:华闻集团 股票代码:000793

 
 
证券代码:000793  证券简称:华闻集团   公告编号:2021-058 
 
 
华闻传媒投资集团股份有限公司 
关于转让上海鸿立股权投资有限公司 100%股权的公告 
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
 
一、本次交易概述 
(一)交易基本情况 
华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华闻集
团”)与宁波鸿翊股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波鸿
翊”)于 2021年 8月 26日在上海市签署了《股权转让协议》《股权质
押合同》,公司以 57,350.00万元的价格将持有的上海鸿立股权投资有
限公司(以下简称“上海鸿立”)100.00%股权(对应实缴注册资本
50,000.00万元)转让给宁波鸿翊。此外,公司与上海鸿立于 2021年
8月 26日在海口市签署了《股份转让协议》,公司以 4,230.00万元的
价格购买上海鸿立持有的山东丰源集团股份有限公司(以下简称“山
东丰源”)2.21%股份(即 470.00万股股份)。 
(二)交易各方的关系 
宁波鸿翊主要股东为拉萨鸿新资产管理有限公司(以下简称“拉
萨鸿新”)核心管理团队成员,其实际控制人为金伯富。宁波鸿翊、拉
萨鸿新及金伯富与公司不存在关联关系。 
上海鸿立为公司的全资子公司。 
(三)公司董事会审议表决情况 
 
本次转让上海鸿立股权的交易价格为 57,350.00 万元,占公司
2020 年经审计的归属于上市公司股东净资产 283,588.28 万元的
20.22%;本次转让的上海鸿立在交易基准日的资产总额账面值为
62,900.56 万元,占公司 2020 年经审计的资产总额 918,011.44 万元
的 6.85%。自 2021 年 3 月 25 日公司召开股东大会审议通过转让东海
证券股份有限公司股份事项后,除股东大会授权公司委托拉萨鸿新决
定出售已上市项目外,公司在经营班子审议通过后以 4,785.00万元的
交易价格出售磐茂(上海)投资中心(有限合伙)5,500.00万元财产
份额,出售时该财产份额账面值为 4,531.75万元;公司在经营班子及
董事会审议通过后以 10,650.00 万元的交易价格将持有的上海鸿立华
享投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鸿立华享”)73.91584%财产
份额(对应实缴出资额 9,239.48万元)转让给拉萨鸿新,该财产份额
在交易基准日的对应资产总额账面值为 11,380.41 万元;加之本次转
让的上海鸿立在交易基准日的资产总额账面值 62,900.56 万元,累计
出售资产总额将达 79,065.97万元,占公司 2020年经审计的资产总额
918,011.44 万元的 8.61%。本次购买山东丰源股份的交易价格为
4,230.00 万元,占公司 2020 年经审计的归属于上市公司股东净资产
283,588.28 万元的 1.49%;本次购买山东丰源股份的账面价值为
4,230.00万元,占公司 2020年经审计的资产总额 918,011.44万元的
0.46%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规
定,本次出售与购买资产需经公司董事会批准并披露,无需提交公司
股东大会审议。 
公司于 2021年 8月 26日召开的第八届董事会 2021年第十一次临
时会议以同意 8票、反对 0票、弃权 1票审议批准了《关于转让上海
鸿立股权投资有限公司 100%股权的议案》,同意公司以 57,350.00 万
元的交易价格将公司持有的上海鸿立 100%股权(对应实缴注册资本
50,000.00 万元)转让给宁波鸿翊,宁波鸿翊将上海鸿立 100%股权质
 
押给公司,为其应向公司履行相关付款义务提供质押担保,此外,公
司以 4,230.00 万元的价格购买上海鸿立持有的山东丰源 2.21%股份
(即 470.00 万股股份)。授权公司经营班子负责本次转让的相关协议
签署工作,包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。 
(四)是否构成重大资产重组 
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,无须经过有关部门批准。 
二、交易对方基本情况 
(一)宁波鸿翊简介 
公司名称:宁波鸿翊股权投资合伙企业(有限合伙) 
住所、注册地:浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢
102-171室 
企业性质:有限合伙企业 
执行事务合伙人:金伯富 
注册资本:3,000.00万元 
成立日期:2018年 5月 10日 
经营期限:2018年 5月 10日至 2048年 5月 9日 
统一社会信用代码:91330201MA2AJLG616 
经营范围:股权投资及相关信息咨询服务。[未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
资等金融业务]。 
合伙人及其出资情况: 
序号 合伙人名称 合伙类别 
认缴出资额
(万元) 
出资比例 
1 金伯富 执行事务合伙人 2,340.00 78.00% 
2 鹿海军 有限合伙人 135.00 4.50% 
3 耿涛 有限合伙人 135.00 4.50% 
4 褚本正 有限合伙人 135.00 4.50% 
5 谢威 有限合伙人 60.00 2.00% 
6 苏婧 有限合伙人 60.00 2.00% 
 
7 毛子兴 有限合伙人 60.00 2.00% 
8 文玲 有限合伙人 30.00 1.00% 
9 宁波鸿禾股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 30.00 1.00% 
10 韦晓思 有限合伙人 15.00 0.50% 
合计 3,000.00 100.00% 
宁波鸿翊实际控制人为金伯富,金伯富为上海鸿立委托管理方拉
萨鸿新的实际控制人,宁波鸿翊的其余有限合伙人均为现拉萨鸿新核
心管理团队成员。 
(二)主营业务 
宁波鸿翊主营业务为从事私募股权投资、咨询及管理。 
(三)主要财务数据 
宁波鸿翊作为受让上海鸿立股权的主体,系金伯富控制的投资公
司之一,其相关资产、收入较低。金伯富控制的另一家投资公司拉萨
鸿新截至 2020 年 12 月 31 日经审计的财务数据如下:资产总额
5,070.80万元,负债总额 677.76万元,所有者权益 4,393.04万元;
2020年度实现营业收入 2,847.67万元,净利润 1,951.38万元。 
(四)宁波鸿翊与公司的关系 
宁波鸿翊与公司不存在关联关系。 
(五)是否是失信被执行人 
宁波鸿翊不是失信被执行人。 
三、标的公司基本情况 
(一)公司简介 
公司名称:上海鸿立股权投资有限公司 
住所、注册地:上海市浦东新区民冬路 239号 3幢 415室 
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 
法定代表人:金伯富 
注册资本:50,000.00万元 
成立日期:2008年 7月 21日 
经营期限:2008年 7月 21日至 2038年 7月 20日 
 
统一社会信用代码:91310000677842314A 
经营范围:股权投资,创业投资,实业投资,资产经营及管理。 
股东及其出资情况: 
序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例 
1 华闻集团 50,000.00 100.00% 
合计 50,000.00 100.00% 
(二)委托管理事项 
公司、上海鸿立与拉萨鸿新于 2015年 9月 15日签署的《委托管
理协议》,于 2018年 4月 11日签署的《委托管理协议之补充协议》;
公司、上海鸿立、鸿立华享与拉萨鸿新于 2019年 4月 4日签署的《<
委托管理协议>之补充协议二》,约定上海鸿立的投资业务和日常工作
委托给拉萨鸿新管理,委托管理期为自 2015年 11月 1日起至 2024年
12月 31日止。 
(三)主营业务 
参与一级市场私募股权项目投资及管理。 
(四)主要财务数据 
截至 2020年 12月 31日,上海鸿立经审计的财务数据如下:资产
总额66,190.48万元,负债总额2,348.50万元,应收款项总额5,135.04
万元,或有事项涉及的总额 0.00万元,所有者权益 63,841.98万元;
2020 年度实现营业收入 14.55 万元,营业利润 3,209.74 万元,净利
润 1,649.32万元,经营活动产生的现金流量净额-2,629.36万元。 
截至 2021年 5月 31日,上海鸿立经审计的财务数据如下:资产
总额62,900.56万元,负债总额1,838.27万元,应收款项总额5,161.55
万元,或有事项涉及的总额 0.00万元,所有者权益 61,062.29万元;
2021年 1-5月实现营业收入 0.00万元,营业利润-3,734.65万元,净
利润-2,320.13万元,经营活动产生的现金流量净额-941.18万元。 
(五)上海鸿立与公司的关系 
上海鸿立为公司的全资子公司。 
 
(六)上海鸿立评估基本情况 
参考深圳中为资产评估房地产土地估价事务所(有限合伙)出具
的编号为深中为评报字[2021]第 01-17 号的《华闻传媒投资集团股份
有限公司拟股权转让所涉及的上海鸿立股权投资有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》(以下简称《资产评估报告》),于评估基准日
2021 年 5 月 31 日,上海鸿立采用资产基础法评估的结果如下:资产
总额为 59,215.05万元,减值额为 3,685.51万元,减值率为 5.86%;
负债总额为 1,886.29万元,增值额为 48.03万元,增值率为 2.61%;
净资产为 57,328.76万元,减值额为 3,733.53万元,减值率为 6.11%。 
(七)其他情况 
公司于 2021 年 8 月以持有的上海鸿立 100%股权作为质押担保,
向交通银行海口海甸支行申请 11,000万元贷款。截至目前,前述股权
仍然处于质押状态。 
公司于 2021年 8月拟以上海鸿立持有的江苏振江新能源装备股份
有限公司(以下简称“振江股份”)240万股股票作为质押担保,向交
通银行海口海甸支行申请贷款。截至目前,该笔贷款尚未发放,相关
股票正在办理解除质押。 
除此之外,公司持有的上海鸿立 100%股权不存在其他第三人权利,
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施,公司未
为上海鸿立提供担保、财务资助、未委托上海鸿立理财,上海鸿立也
未占用公司资金。上海鸿立不是失信被执行人。 
本次涉及公司购买上海鸿立持有的山东丰源 2.21%股份,山东丰
源是集煤炭、电力、热力、纸制品、LSB 高端板材等产品的生产经营
及农林开发、物流贸易、融资租赁、文旅康养等行业为一体的综合性
现代化股份制企业集团,成立于 1998 年 7 月 21 日,注册资本为
21,300.00 万元,注册地为枣庄市峄城区榴园镇王庄村(山东丰源通
达电力有限公司院内),统一社会信用代码为 913700001644572771,
 
山东峄州国有资产经营集团有限公司持有其 45.75%股份(即 9,744.50
万股股份),属于国有控股的股份有限公司。 
四、交易的定价政策及定价依据 
参考天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的编号
为天圆全深专审字[2021]第 000003号的《审计报告》,截至 2021年 5
月 31日上海鸿立净资产为 61,062.29万元。 
参考深圳中为资产评估房地产土地估价事务所(有限合伙)出具
的《资产评估报告》,于评估基准日 2021年 5月 31日,采用资产基础
法评估上海鸿立净资产评估价值为 57,328.76 万元,减值额为
3,733.53万元,减值率为 6.11%。 
经公司与宁波鸿翊充分、友好协商,根据上海鸿立 2021 年 5 月
31日经审计的净资产、股权价值评估等情况,确定上海鸿立 100%股权
的交易对价为 57,350.00万元。 
本次公司购买上海鸿立持有的山东丰源 2.21%股份属于购买非交
易标的资产,主要是参考山东丰源账面价值暨投资成本 4,230.00 万
元,确定本次交易对价。 
五、本次交易相关协议内容 
(一)公司与宁波鸿翊于 2021年 8月 26日在上海市签署的《股
权转让协议》主要内容如下: 
1.转让价格 
根据《资产评估报告》,以 2021年 5月 31日为基准日,采用资产
基础法评估后上海鸿立 100.00%股权(对应的出资额为 50,000.00 万
元)对应的评估值为 57,328.76 万元。各方商定,华闻集团将其持有
的上海鸿立 100.00%股权作价 57,350.00 万元(大写:伍亿柒仟叁佰
伍拾万元整)转让给宁波鸿翊。 
2.股权转让价款的支付期限和方式 
(1)本协议生效之日起三日内,宁波鸿翊向华闻集团支付 2,500
 
万元(大写:贰仟伍佰万元整)股权转让价款; 
(2)自交通银行海口海甸支行解除上海鸿立 100%的股权质押、
上海鸿立持有的 240 万股振江股份的股票质押后二十日内,宁波鸿翊
再向华闻集团支付 2,500 万元(大写:贰仟伍佰万元整)股权转让价
款,至此宁波鸿翊累计向华闻集团支付 5,000 万元(大写:伍仟万元
整)股权转让价款; 
(3)宁波鸿翊在 2021年 9月 20日之前,向华闻集团支付 10,000
万元(大写:壹亿元整)股权转让价款,至此宁波鸿翊累计向华闻集
团支付 15,000万元(大写:壹亿伍仟万元)股权转让价款; 
(4)宁波鸿翊应于 2021年 10月 20日前,向华闻集团支付 11,000
万元(大写:壹亿壹仟万元整)股权转让价款,至此宁波鸿翊累计向
华闻集团支付 26,000万元(大写:贰亿陆仟万元整)股权转让价款; 
(5)宁波鸿翊应于 2021 年 10 月 30 日前向华闻集团支付 2,675
万元(大写:贰仟陆佰柒拾伍万元整)股权转让价款,至此,宁波鸿
翊累计向华闻集团支付 28,675万元(大写:贰亿捌仟陆佰柒拾伍万元
整)股权转让价款,宁波鸿翊累计付款总额达到股权转让价款的 50%; 
(6)宁波鸿翊应于 2022年 12月 31日前,向华闻集团支付 5,735
万元(大写:伍仟柒佰叁拾伍万元整)股权转让价款,至此,宁波鸿
翊累计付款总额达到股权转让价款的 60%; 
(7)宁波鸿翊应于 2023年 12月 31日前,向华闻集团支付 5,735
万元(大写:伍仟柒佰叁拾伍万元整)股权转让价款,至此,宁波鸿
翊累计付款总额达到股权转让价款的 70%; 
(8)宁波鸿翊应于 2024年 12月 31日前,向华闻集团支付 5,735
万元(大写:伍仟柒佰叁拾伍万元整)股权转让价款,至此,宁波鸿
翊累计付款总额达到股权转让价款的 80%; 
(9)宁波鸿翊应于 2025年 12月 31日前,向华闻集团支付 11,470
万元(大写:壹亿壹仟肆佰柒拾万元整)股权转让价款,至此,宁波
 
鸿翊累计付款总额达到股权转让价款 100%。 
(10)若宁波鸿翊预计无法按照前述第 5项至第 9项之约定及时
支付股权转让价款的,应提前一个月向华闻集团提出书面延期申请,
在宁波鸿翊按时足额支付前述第 1项至第 4项所述股权转让价款的情
况下,华闻集团同意在原支付期限的基础上每期给予宁波鸿翊不超过
4 个月的宽限期(以下简称“宽限期”)。如宁波鸿翊在任何一期股权
转让款的支付宽限期届满后的一年内仍未能支付该笔股权转让款的,
则应按年化 6%的费率向华闻集团支付自宽限期届满之日起至宁波鸿翊
实际支付该笔股权转让款期间的资金使用费。如宁波鸿翊在支付宽限
期届满后超过一年仍未能支付股权转让款的,则应按年化 12%的费率
向华闻集团支付自宽限期届满一年之日起至宁波鸿翊实际支付该笔股
权转让款期间的资金使用费。 
3.交接与工商登记等事项 
(1)各方同意,自本协议生效之日起,上海鸿立的相关股东权利
义务由宁波鸿翊承接,华闻集团不再享有上海鸿立股东权利,也不对
上海鸿立的经营行为与经营成果负责;宁波鸿翊享有上海鸿立股东权
利,对上海鸿立的经营行为与经营成果负责。 
(2)宁波鸿翊知悉华闻集团、上海鸿立与拉萨鸿新签署的《委托
管理协议》及其补充协议的全部内容,并确认自本协议生效之日起,
由宁波鸿翊享有和承担华闻集团在《委托管理协议》及其补充协议项
下的全部权利与义务,华闻集团将不再参与上海鸿立投资业务及日常
工作的委托管理事宜。 
4.相关交易安排与工商登记 
(1)各方确认并同意,自本协议生效之日起,宁波鸿翊以任何方
式(包括但不限于投资、出售、质押等)处置上海鸿立资产累计每次
超过 2,000 万元的,均应于相关交易完成后三个工作日内将交易的具
体情况书面告知华闻集团。 
 
(2)华闻集团承诺,在本协议生效后二十日内与上海鸿立结清全
部往来款项。 
(3)华闻集团在收到第一笔股权转让价款 2,500万元(大写:贰
仟伍佰万元整)后五日内,向银行申请解除 240 万股振江股份的股票
质押。若因华闻集团未能及时向银行申请解除质押的原因导致逾期解
除 240 万股振江股份的股票质押的,则宁波鸿翊有权要求后续股权转
让价款的支付时间相应予以顺延。 
(4)华闻集团在收到第一笔股权转让款 2,500万元(大写:贰仟
伍佰万元整)后十日内且最迟不晚于 2021年 9月 6日之前,归还以上
海鸿立 100%股权质押所对应的交通银行海口海甸支行所有银行贷款
11,000 万元(大写:壹亿壹仟万元整),并向银行申请解除上海鸿立
100%股权质押,确保上海鸿立 100%股权能够正常办理工商过户。若因
华闻集团未能按期偿还贷款、未能及时向银行申请解除质押的原因导
致逾期解除上海鸿立 100%股权质押,则宁波鸿翊有权要求后续股权转
让价款的支付时间相应予以顺延。 
(5)华闻集团应保证上海鸿立在银行解除上海鸿立 100%股权质
押后十五个工作日内向上海市监局提交有关本次股权转让的市监/工
商变更备案登记申请,并取得上海市监局受理、登记、备案及更新的
营业执照,各方应给予必要的协助与配合。 
5.担保措施 
(1)宁波鸿翊承诺,自上海鸿立股权市监/工商变更登记完成之
日起 20个工作日内将其持有的上海鸿立 100%的股权质押给华闻集团,
由各方另行签署相应的股权质押合同,并按照法律规定向工商行政管
理部门办理股权质押登记手续,作为其继续按照本协议约定履行后续
股权转让款的支付义务的担保。 
(2)各方确认并同意,在股权质押期间,未经华闻集团书面同意,
宁波鸿翊不得擅自以任何方式,包括但不限于转让、赠与、质押等,
 
处置其所持有的上海鸿立已质押的 100%的股权中的全部或任何部分。 
(3)华闻集团同意,如宁波鸿翊按本协议“股权转让价款的支付
期限和方式”所述约定如期足额履行其全部股权转让款的支付义务的,
在宁波鸿翊提出解除质押申请后的 20个工作日内,华闻集团应为其办
理完毕股权质押解除手续。 
(4)自上海鸿立股权市监/工商变更登记完成之日起,宁波鸿翊
可能会启动将上海鸿立搬迁到西藏的工作。若上海鸿立在搬迁到西藏
的过程中,需要华闻集团解除宁波鸿翊持有的上海鸿立 100%股权质押,
则华闻集团应给予配合并在 15 天内办理完成解除上海鸿立 100%股权
质押手续,宁波鸿翊承诺在搬迁完成并获得新营业执照之日起十个工
作日内重新办理上海鸿立 100%股权质押给华闻集团的手续。 
6.陈述与保证 
本协议各方向其他方作出陈述和保证如下: 
(1)该方是依据法律法规合法设立、有效存续且状况良好的公司
/合伙企业。 
(2)该方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准,并拥
有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和
批准;以及该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议。 
7.违约条款 
构成违约的每一方(“违约方”)同意对各方中守约的其他方(“守
约方”)因违约方对本协议任何条款的违反而发生或招致的损害、损失
及合理花费(包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查
的成本)进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各
方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守
约方因该违约方违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履
行完毕后继续有效。 
8.协议生效条款 
 
本协议自各方法定代表人(执行事务合伙人)或授权代表签字或
盖章并加盖公章之日起生效。 
(二)公司与宁波鸿翊于 2021年 8月 26日在上海市签署的《股
权质押合同》主要内容如下: 
1.被担保的主债权 
宁波鸿翊所担保的主债权为华闻集团依据主协议或双方就股权转
让事宜达成的其他约定发生的对宁波鸿翊的全部债权。 
2.担保方式 
各方同意,宁波鸿翊将其持有的上海鸿立 100%的股权质押给华闻
集团作为宁波鸿翊应向华闻集团履行主协议项下之付款义务的担保。
同时,宁波鸿翊以任何方式(包括但不限于投资、出售、质押等)处
置上海鸿立资产每次累计超过 2,000 万元的,均应于相关交易完成后
三个工作日内将交易的具体情况书面告知华闻集团。 
3.担保范围 
本合同项下担保的范围包括: 
(1)主协议项下宁波鸿翊应按期足额向华闻集团支付的各期股权
转让款; 
(2)宁波鸿翊应支付的资金使用费、违约金、以及华闻集团因宁
波鸿翊未如期足额支付股权转让款而发生的直接损失、损害、责任、
成本或支出,包括但不限于合理的诉讼费用和律师费。 
4.质押登记 
(1)主协议项下上海鸿立股权工商变更登记完成之日起的 20 个
工作日内,宁波鸿翊应依照主协议约定以及《公司法》、《民法典》等
相关法律法规及规定配合华闻集团向工商行政管理部门办理完毕股权
质押登记手续。 
(2)本条第一款约定之事宜办理完毕后,宁波鸿翊应将工商行政
管理部门出具的质押登记证明文件原件交付华闻集团。 
 
(3)各方同意,自上海鸿立股权工商变更登记完成之日起,宁波
鸿翊可能启动将上海鸿立搬迁到西藏的工作。若上海鸿立在搬迁到西
藏的过程中,需要华闻集团解除宁波鸿翊持有的上海鸿立 100%股权质
押登记,则华闻集团应给予配合并在收到宁波鸿翊有关书面通知之日
起 15天内办理完成解除上海鸿立 100%股权质押手续。宁波鸿翊承诺,
在搬迁完成并获得上海鸿立新营业执照之日起十个工作日内重新办理
上海鸿立 100%股权质押给华闻集团的手续,并按本条第二款约定再次
将质押登记证明文件原件交付华闻集团。 
5.违约责任 
(1)宁波鸿翊违反本合同的任一约定,或陈述与保证的事项存在
任何虚假、错误、遗漏,除按本合同有关条款的约定承担违约责任外,
华闻集团有权采取以下一项或多项措施: 
① 要求宁波鸿翊限期纠正违约行为; 
② 要求宁波鸿翊赔偿损失; 
③ 法律许可的其他救济措施。 
(2)宁波鸿翊向华闻集团隐瞒被质押股权权属的真实情况,例如
宁波鸿翊隐瞒股权另行设定过质押权的情形、被查封扣押等情况;或
者未按本合同“质押登记”约定办理质押登记手续,导致股权质押权
不能有效设立,每逾期一日,华闻集团有权要求宁波鸿翊按主协议项
下上海鸿立 100%股权所对应的股权转让款总额的万分之五向华闻集团
支付违约金,如违约金不足以弥补华闻集团因此遭受的直接损失,还
应当予以赔偿,但赔偿金金额不超过主协议项下的股权转让款。 
(3)如华闻集团拒不配合或未按本合同约定协助宁波鸿翊办理相
关股权质押解除事宜,每逾期一日,宁波鸿翊有权要求华闻集团按主
协议项下上海鸿立 100%股权所对应的股权转让款总额的万分之五向宁
波鸿翊支付违约金,如违约金不足以弥补宁波鸿翊因此遭受的直接损
失,还应当予以赔偿,但赔偿金金额不超过主协议项下的股权转让款。 
 
6.其他 
本合同自各方法定代表人(执行事务合伙人)签字或盖章并加盖
公章之日起生效。 
(三)公司与上海鸿立于 2021年 8月 26日在海口市签署的《股
份转让协议》主要内容如下: 
1.转让价格 
各方商定,上海鸿立将其持有的山东丰源 470 万股、占山东丰源
股份总额 2.21%的股份作价 4,230万元(大写:肆仟贰佰叁拾万元整)
转让给华闻集团。 
2.股份转让款的支付 
自本协议生效之日起二十日内,华闻集团向上海鸿立支付所有股
份转让价款 4,230万元(大写:肆仟贰佰叁拾万元整)。 
3.工商登记 
双方应在本协议生效之日起 30个工作日内协助、配合山东丰源修
改公司章程、股东名称等文件并向枣庄市监局提交有关本次股份转让
的资料,办理相关备案事宜。 
4.陈述与保证 
本协议各方向其他方作出陈述和保证如下: 
(1)该方是依据法律法规合法设立、有效存续且状况良好的公司。 
(2)该方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准,并拥
有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和
批准;以及该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议。 
5.违约条款 
构成违约的每一方(“违约方”)同意对各方中守约的其他方(“守
约方”)因违约方对本协议任何条款的违反而发生或招致的损害、损失
及合理花费(包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查
的成本)进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各
 
方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守
约方因该违约方违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履
行完毕后继续有效。 
6.协议生效条款 
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生
效。 
六、涉及本次交易的其他安排 
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。 
本次交易完成后,公司不再持有上海鸿立股权。 
七、交易目的和对上市公司的影响 
(一)交易目的 
本次交易旨在推进公司资产负债优化、战略发展规划,既能降低
公司财务性投资余额,又能增加公司现金流,缓解公司债务兑付压力,
同时,为开拓文旅文创和健康康养领域筹措资金。 
(二)交易对上市公司的影响 
以前年度公司累计投资上海鸿立 50,000.00 万元,累计收回分红
款 9,424.00万元,本次交易将收回现金合计 53,120.00万元,补充公
司现金流和偿还债务,解决公司资金流动性问题,同时减少财务性投
资,改善公司资产结构。 
经初步测算,本次转让在交易基准日合并报表层面产生的投资损
益约为 1,472万元,具体对公司 2021年度利润的最终影响数以实际交
割日确认的结果为准。 
本次交易对方宁波鸿翊及其实际控制人金伯富资信情况良好,本
次交易的资金来源于其自筹资金。 
八、备查文件 
(一)宁波鸿翊、拉萨鸿新、上海鸿立、山东丰源营业执照复印
件; 
 
(二)拉萨鸿新 2020年审计报告; 
(三)上海鸿立 2020年审计报告和 2021年 5月 31日审计报告; 
(四)《资产评估报告》; 
(五)《股权转让协议》; 
(六)《股权质押合同》; 
(七)《股份转让协议》。 
 
特此公告。 
 
 
 
华闻传媒投资集团股份有限公司 
董   事   会 
二○二一年八月二十六日