雅本化学:内部控制制度    查看PDF公告

股票简称:雅本化学 股票代码:300261

雅本化学股份有限公司                                                            内部控制制度 
 
雅本化学股份有限公司 
内部控制制度 
 
 
第一章  总则 
第一条  为加强雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)的内部控制,促进
公司规范运作和健康发展,保护股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、行政法规、部
门规章及《雅本化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合
公司实际,特制定本制度。  
第二条  公司内部控制的目标:  
(一)控制公司风险;  
(二)提高公司经营的效果与效率;  
(三)增强公司信息的可靠性;  
(四)确保公司行为合法合规,以实现公司战略目标。  
第三条  公司应当完善内部控制制度,确保股东大会、董事会和监事会等机构
的合法运作和科学决策;建立有效的激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好
的企业精神和企业文化,创造全体员工充分了解并履行职责的环境。  
公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。  
 
第二章 内部控制制度的框架与执行 
第四条  公司的内部控制主要包括:环境控制、业务控制、会计系统控制、电
子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。  
公司内部控制制度涵盖以下层面:  
(一)公司层面;   
(二)公司下属部门或控股子公司; 
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(三)公司各业务单元或业务流程环节层面。   
第五条  公司内部控制制度包括以下基本要素:   
(一)内部环境:指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素,包括员
工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业的环境、董事
会和监事会的关注和指导等。   
(二)目标设定:指管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。   
(三)因素辨认:指管理层识别影响公司目标实现的内部和外部因素。   
(四)风险评估:指管理层根据风险因素发生的可能性和影响,以确定管理风
险的方法。   
(五)风险反应:指管理层根据公司风险偏好和风险承受能力,采取规避、降
低、分担或接受的风险应对方式,制定相应的风险控制措施。  
(六)控制活动:指管理层为确保有效做出风险反应而制定的制度和程序,包
括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、
绩效考核和附属公司管理等。   
(七)信息沟通:指产生规划、执行、监督等所需信息及向信息需求者适时提
供信息。相关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递,并在
公司内部有效传递。   
(八)监督:指公司自行检查内部控制制度运行情况的过程。监督可分持续性
监督及个别监督,前者为经营过程中的例行监督,后者为内部稽核人员、监事会或
董事会等其他人员单独进行的监督。  
第六条  公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相应的授权、
检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职责;公司不断完善控制架构,并
制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执
行。  
第七条  公司内部控制制度涵盖经营活动中的以下业务循环:    
(一)销货及收款循环:包括销售及预定、开立售后发票、确认收入及应收账
款、执行与记录现金收入等的政策及程序。   
(二)采购及付款循环:包括采购申请、进货或采购原材料和劳务、处理采购
单、验收货物、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与
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记录现金付款等的政策及程序。   
(三)生产循环:包括拟定生产计划、计算存货及生产成本的政策及程序。  
(四)固定资产循环:包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保养、
盘点、处置的政策及程序。   
(五)货币资金循环:包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和
财务人员的授权和执行等的政策和程序。   
(六)关联交易循环:包括关联方的界定和确认,关联交易的定价、授权、执
行、报告和记录的政策及程序。   
(七)融资循环:包括借款、保证、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司
债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。   
(八)投资循环:包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、衍生品及
其他长、短期投资的决策、执行、保管与处置等的政策及程序。   
(九)研发循环:包括基础研究、产品设计、技术研发、产品测试、研发记录
及文件保管等的政策及程序。   
(十)人事管理循环:包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、
辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、
薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。   
第八条  公司内部控制制度,除包括对经营活动各环节的控制外,还应当建立
健全印章使用管理制度,明确印章的保管职责和使用审批权限,指定专人保管印章
和登记使用情况。   
公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、
信息披露等活动的控制,按照相关规定的要求建立相应的控制制度和程序。  
第九条  公司应根据国家财政主管部门的有关规定,建立内部会计控制规范。   
第十条  公司使用计算机信息系统的,其内部控制制度还应包括信息系统安全
管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外,还应包括下列控制活
动:   
(一)信息处理部门的功能及职责划分;  
(二)系统开发及程序修改的控制;   
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(三)程序及资料的存取、数据处理的控制;  
(四)档案、设备、信息的安全控制。   
第十一条  公司全面实行内部控制,并随时检查,以应对公司内外环境的变化,
确保内部控制制度有效运行。 
公司采取培训、宣传、监督、稽核等措施,要求公司全体员工认真执行内部控
制制度。   
第十二条  公司重点加强对控股子公司的管理控制,加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资等活动的控制,并建立相应控制政策和程序。  
第十三条  公司建立完整的风险评估体系,对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险和道德风险等进行持续监控,及时发现、评估公司面临的各类风险,
并采取必要的控制措施。  
第十四条  公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策,确保信息能够及时
准确传递,确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其
控股子公司的经营和风险状况,确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。  
第十五条  公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并由公司审
计监察部负责监督检查。  
 
第三章 主要的控制活动 
第一节  对控股子公司的管理控制  
第十六条  按照公司有关规定,公司执行对控股子公司的控制政策及程序,并
督促各控股子公司建立内部控制制度。  
第十七条  公司对各控股子公司的管理控制包括下列控制活动:  
(一)建立对各控股子公司的控制制度,明确向各控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;  
(二)依据上市公司的经营策略和风险管理政策,督导各控股子公司建立相应
的经营计划、风险管理程序; 
(三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序,及时向上市
公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种
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交易价格或者投资决策产生较大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报上
市公司董事会或者股东大会审议;  
(四)要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会决议等重要文件;   
(五)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告,包括营运报告、产
销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等;   
(六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。  
第十八条  公司存在多层级下属企业的,应当建立对下属企业的管理控制制度。  
第十九条  公司根据控股子公司章程的规定,对控股子公司的稽核工作进行监
督管理。   
第二十条  公司比照对控股子公司监督管理的制度,对具有重大影响的参股公
司进行监督管理。  
第二节  关联交易的内部控制  
第二十一条  公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。  
第二十二条  按照有关法律、法规和规范性文件的规定,公司明确划分股东大
会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决
要求。  
第二十三条  参照《上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并
及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。  
公司及其控股子公司在发生交易活动时,相关责任人要仔细查阅关联方名单,
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,要在各自权限内履行审批、报告
义务。  
第二十四条  公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,前条所述相关
人员应于第一时间通过公司将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做
出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。  
第二十五条  公司在召开董事会审议关联交易事项时,按照《公司章程》、《董
事会议事规则》的规定,关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师要
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在股东投票前,提醒关联股东回避表决。  
第二十六条  公司在审议关联交易事项时要做到:  
(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;  
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择
交易对方;  
(三)根据充分的定价依据确定公允的交易价格; 
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项进行审议并做出决定。  
第二十七条  公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利、
义务及法律责任。  
第二十八条  公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事可随时查阅公司与关联方
之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措
施。  
第二十九条  公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或减少损失。  
第三节  对外担保的内部控制  
第三十条  公司提供担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严
格控制担保风险。  
第三十一条  上市公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。  
担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:  
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;  
(二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;  
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;  
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(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000万元;  
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;  
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;  
(七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。  
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。  
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或
者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。  
第三十二条  公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景,依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估,以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。  
第三十三条  公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问(如适用)应当在董
事会审议提供担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累
计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应当及时向董事会和深圳证券交易
所报告并公告。  
第三十四条  公司妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并
定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的
时效期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异
常合同,及时向董事会和监事会报告。  
第三十五条  公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定
期向董事会报告。  
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关
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责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。  
第三十六条  对外担保的债务到期后,公司督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司及时采取必要的补救措施。  
第三十七条  公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的,作为新的对
外担保,重新履行担保审批程序。  
第三十八条  公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司
应在其董事会或股东大会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。  
第四节 募集资金使用的内部控制 
第三十九条  公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原
则,遵守承诺,注重使用效益。  
第四十条  公司建立募集资金管理办法,对募集资金存储、审批、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定。   
第四十一条  公司对募集资金进行专户存储管理,与开户银行签订募集资金专
用账户管理协议,掌握募集资金专用账户的资金动态。   
第四十二条  公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资
金按照招股说明书所列资金用途使用,按项目预算投入募集资金投资项目。  
第四十三条  公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公
司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进行,
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素
影响,导致项目不能按投资计划正常实施时,公司按有关规定及时履行报告和公告
义务。   
第四十四条  公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况,定期向董事会
报告。独立董事和监事会要监督募集资金使用情况,定期就募集资金的使用情况进
行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况
进行专项审核。   
第四十五条  公司积极配合保荐人的督导工作,主动向保荐人通报其募集资金
的使用情况,授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要
的配合和资料。   
第四十六条  公司如因市场发生变化,确需变更募集资金用途或变更项目投资
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方式的,必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人,并依法提交股东大
会审批。   
第四十七条  公司决定终止原募集资金投资项目的,应尽快选择新的投资项目。
公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。  
第五节  重大投资的内部控制  
第四十八条  公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,
控制投资风险、注重投资效益。  
第四十九条  按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规
定的权限和程序,公司履行对重大投资的审批。  
公司的委托理财事项要由公司董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审
批权授予公司董事个人或经营管理层行使。  
第五十条  公司应指定专门部门,负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现
投资项目出现异常情况,要及时向公司董事会报告。  
第五十一条  公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
证等衍生产品投资的,应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司
的风险承受能力,限定公司的衍生产品投资规模。  
第五十二条  公司如要进行委托理财,应选择资信状况、财务状况良好,无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合
同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。  
第五十三条  公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,若
出现异常情况要及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公
司损失。  
第五十四条  公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董
事会要查明原因,追究有关人员的责任。  
第六节  信息内部控制  
第五十五条  公司应建立信息披露事务管理制度,明确重大信息的范围和内容
做好信息披露工作,董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人,并明确各相关
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部门及其公司控股子公司的重大信息报告责任人。   
第五十六条  当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司
董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相
关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整
地进行回复,并根据要求提供相关资料。   
第五十七条  公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息
的人员,在该信息尚未公开披露之前,负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏,
公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。   
第五十八条  公司应按照《证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《证券交
易所上市公司投资者关系管理指引》等规定,规范公司对外接待、网上路演等投资
者关系活动,确保信息披露的公平性。   
第五十九条  公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按
规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行
相应程序并对外披露。   
第六十条  公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的,公司应指
定专人跟踪承诺事项的落实情况,关注承诺事项履行条件的变化,及时向公司董事
会报告事件动态,按规定对外披露相关事实。  
 
第四章  内部控制的检查 
第六十一条  公司应当设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。  
内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部
门合署办公。  
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责,
向审计委员会报告工作。  
第六十二条  公司的审计部定期检查公司内部控制缺陷,评估其执行的效果和
效率,并及时提出改进建议。公司根据自身经营特点和实际状况,制定公司内部控
制自查制度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各部门、控股子公司,积极配
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合内部审计部门的检查监督,必要时可以要求其定期进行自查。  
第六十三条  公司审计部应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报
告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险,应当
及时向审计委员会报告。   
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查,出具
检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,
应当及时向深圳证券交易所报告: 
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;   
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。   
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内
部控制有效性出具书面评估意见,并向董事会报告  
第六十四条  公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施
情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内
容:   
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;   
(二)内部控制评价工作的总体情况;   
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;   
(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况;   
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;   
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;  
(七)内部控制有效性的结论。  
第六十五条  公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报
告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见,保荐机构
(如有)应当对内部控制自我评价报告进行核查,并出具核查意见。  
公司应当在披露年度报告的同时,在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规
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定条件的媒体(以下统称符合条件媒体)上披露内部控制自我评价报告及监事会、
独立董事、保荐机构(如有)等主体出具的意见。  
第六十六条  公司董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者
重大风险的,或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷
的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内
部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者
拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间,进行
内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况,并及时披露整改完成情况。 
第六十七条  如保荐机构、注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的,公
司董事会、监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明,专项说明至少应包括
以下内容:  
(一)异议事项的基本情况;  
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;  
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;  
(四)消除该事项及其影响的可能性;  
(五)消除该事项及其影响的具体措施。  
第六十八条  公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况,作为对公司各
部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一,并建立起责任追究机制。
要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。  
第六十九条  公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料,保存时间应遵守
有关档案管理规定。  
 
第五章  附则 
第七十条  公司根据本制度制定各项具体管理制度,并针对环境、时间、生产
经营情况的变化及审计部、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷,不断进行调整
修正。  
第七十一条  本制度由公司董事会负责修订和解释。  
第七十二条  本制度经董事会审议通过之日起生效实施。  
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2021年 8月