雅本化学:重大信息内部报告制度    查看PDF公告

股票简称:雅本化学 股票代码:300261

雅本化学股份有限公司 重大信息内部报告制度 
      

 
 
 
 
 
雅本化学股份有限公司 
重大信息内部报告制度 
 
第一章 总则 
 
第一条 为规范雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部
报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、真
实、完整地披露信息,维护公司及投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定及《雅本化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要
求,结合公司实际,制定本制度。 
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,包括但不限于重大
事项、交易信息、关联交易、重大经营管理及其他重大事项等信息,按照本制度规
定负有报告义务的有关人员、机构和部门,应当在第一时间将相关信息向公司董
事长和董事会秘书报告的制度。 
第三条 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门及人员应予
以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。 
第四条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度
所述“内部信息报告义务人”系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或单位,
包括: 
(一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人; 
(二)公司各下属控股子公司、分公司的主要负责人; 
(三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员; 
(四)公司控股股东和实际控制人; 
(五)持有公司 5%以上股份的其他股东; 
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(六)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 
第五条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作,具体包括公司应披露
的定期报告和临时报告等;公司证券部为公司信息披露工作的管理部门,负责公
开信息披露的制作工作,负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手
续。 
第六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期对报告义务人员进行有
关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及
时性、准确性和完整性。 
第二章 重大信息的范围 
 
第七条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或子公司、参
股公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续变更进程: 
(一)拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项; 
(二)各子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会
日期的通知)并作出决议的事项; 
(三)公司各部门或各子公司、参股公司发生或拟发生的以下重大交易事
项, 包括: 
1、购买或出售资产; 
2、对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除
外); 
3、提供财务资助(含委托贷款); 
4、提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); 
5、租入或租出资产; 
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 
7、赠与或受赠资产; 
8、债权、债务重组; 
9、研究与开发项目的转移; 
10、签订许可使用协议; 
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 
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公司下列活动不属于上述规定的事项: 
(1)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产); 
(2)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产); 
(3) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 
第 2 项或第 4 项发生交易时,无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。 
(四)公司发生的上述重大交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下
列标准之一的,应当及时报告并披露: 
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过1000万元; 
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过100万元; 
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 
10%以上,且绝对金额超过1000万元; 
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元。 
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所相关业务规则另有规定事项外,公司
进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则适用上
述规定。 
(五)关联交易事项: 
1、本条第(三)项规定的交易事项; 
2、购买原材料、燃料、动力; 
3、销售产品、商品; 
4、提供或接受劳务; 
5、委托或受托销售; 
6、关联双方共同投资; 
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7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 
(六)发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之
一的,应当及时报告: 
1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易; 
2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额超过300万元,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 
3、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。 
(七)重大诉讼和仲裁事项: 
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超
过1000万元的重大诉讼、仲裁事项; 
2、连续十二个月内发生的诉讼或仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准
的,适用该条规定。 
3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,负有重大信
息报告义务的有关人员基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、
公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的,以及涉及公司
股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。 
(八)其它重大事件: 
1、变更募集资金投资项目; 
2、业绩预告和盈利预测的修正; 
3、利润分配和资本公积金转增股本; 
4、股票交易异常波动和澄清事项; 
5、可转换公司债券涉及的重大事项; 
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项; 
7、收购及相关股份权益变动事项; 
8、公司及公司股东发生承诺事项; 
9、监管部门或者公司认定的其他情形。 
(九)重大风险事项: 
1、发生重大亏损或者遭受重大损失; 
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿; 
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3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任; 
4、计提大额资产减值准备; 
5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散; 
6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值); 
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未计提足额
坏账准备; 
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过该资
产的 30%; 
9、主要或全部业务陷入停顿; 
10、公司在用的核心商标、专利、著作权、专有技术等重要资产或核心技术的
取得或使用发生重大不利变化; 
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;控
股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大
行政、刑事处罚; 
12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强
制措施或者受到重大行政、刑事处罚,或因身体、工作安排等其他原因无法正常
履行职责达到或预计达到3个月以上的; 
13、股东大会、董事会决议被法院依法撤消; 
14、发生重大环境污染、生产或产品安全事故; 
15、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。 
(十)重大变更事项: 
1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等; 
2、经营方针、经营范围或公司主营业务发生重大变化; 
3、变更会计政策、会计估计; 
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案,及公司发行新股或者其他境内
外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见; 
5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化; 
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6、公司董事长、总裁、副总裁、董事(含独立董事)、关键技术人员或三
分之一以上的监事提出辞职或发生变动; 
7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括主要产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等); 
8、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响; 
9、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境等外部宏观
环境发生变化,可能对公司经营产生重大影响; 
10、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所; 
11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份; 
12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或被依法限制表决权; 
13、公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化; 
14、获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经
营成果产生重大影响的其他事项; 
15、中国证监会、深圳证券交易所和公司认定的其他情形。 
第八条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书,并持续报告变
更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,公司
控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。 
第九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门(含各分公司、各
子公司),应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息,包括但不限于与该信
息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。内部信
息报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深交所有关法律、法
规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。 
第十条 内部信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的学习与理解,及时了解和掌握监管部门对信息披露的最
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新政策要求,以使所报告的信息符合规定。 
 
第三章 信息报告的责任划分 
 
第十一条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司
信息披露的第一责任人,董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露
事务的管理部门。公司各部门、下属公司为公司内部的信息披露部门,负责向董
事会秘书报告本制度规定的信息。 
未经通知董事会秘书并履行法定批准程序,公司的任何部门、下属公司均不
得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 
第十二条 公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人为履行信息
报告义务的第一责任人,各部门、下属公司应指定专人为履行信息报告义务的联
络人。 
第十三条 报告人负责本部门(下属公司)应报告信息的收集、整理及相关
文件的准备、草拟工作,并按照本制度的规定向董事会秘书报告信息并提交相关文
件资料。 
第十四条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的主要责任人,负责向报告
人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他
社会各界的沟通与联络。 
第十五条 公司总裁、分管副总裁、财务总监在按本制度要求报告重大信息
之外,对其他报告人负有督促义务,应督促其他报告人履行信息报告职责。 
 
第四章 信息报告的工作流程 
 
第十六条 在最先发生的以下任一时点,报告人应在第一时间履行报告义务
并提供相应的文件资料: 
(一)拟将重大事项提交董事会或者监事会审议时; 
(二)有关各方就重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者
期限)时; 
(三)知悉或者理应知悉重大事项发生时; 
(四)重大事项难以保密、发生泄露或者市场出现传闻、引起公司证券及
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其衍生品种出现异常交易情况时。 
第十七条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报告信息出现下
列情形时,应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料: 
(一)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当
及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重
大变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原
因; 
(二)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批
准或否决情况; 
(三)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的
原因和相关付款安排; 
(四)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告
有关交付或过户事宜。 
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次
进展情况,直至完成交付或过户; 
(五)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。 
第十八条 公司各部门、下属公司的联络人负责收集、整理、准备本部门(下
属公司)与拟报告信息相关的文件、资料,并经第一责任人(即本部门的负责人)
审阅签字后,由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达董事会秘书。 
各部门、下属公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作
并签字,如第一责任人不履行或不能履行该项职责,则联络人可直接将有关情况向
董事会秘书报告。如各部门、下属公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规
定的职责,则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。 
第十九条 内部信息报告义务人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信息
在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。内部信息报告义务人向
董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书, 
并由董事会秘书签收。 
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第二十条 董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况,报告
人应及时、如实地向董事会秘书说明情况,回答有关问题。 
公司各部门、下属公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责
任,不得互相推诿。 
第五章 保密义务及法律责任 
 
第二十一条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工
作人员在相关信息未公开披露前,负有保密义务。 
第二十二条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露
违规,给公司造成严重影响或损失时,公司应对报告人给予批评、警告、罚款直
至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。 
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形: 
(一)不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料; 
(二)未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料; 
(三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚
假陈述或引人重大误解之处; 
(四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询; 
(五)其他不履行信息报告义务的情形。 
 
第六章 附则 
 
第二十三条 本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。 
第二十四条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
关联人的具体范围按照《上市规则》对关联人的认定标准执行。 
第二十五条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的 24 小
时内。 
第二十六条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、
传真通知及书面通知。 
第二十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》、公司《信息披露管理办法》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》的有关
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规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《信
息披露管理办法》的规定为准。 
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 
 
 
 
雅本化学股份有限公司 
2021年8月