慈星股份:关联交易管理制度    查看PDF公告

股票简称:慈星股份 股票代码:300307

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宁波慈星股份有限公司 
关联交易管理制度 
 
第一章  总  则 
第一条 为保证宁波慈星股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间发
生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司
和股东的利益,特别是中小投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《企业会计准则第 36 号——关联人披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件,以及《宁波慈星股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)的有关规定,制定本制度。 
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源
或义务的事项。 
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: 
(一)平等、自愿、等价、有偿的原则; 
(二)公平、公正、公开的原则; 
(三)关联人如在股东大会上享有表决权,除特殊情况外,均应对关联交易
事项回避表决; 
(四)与关联人有任何利害关系的董事,在董事会就该关联交易事项进行表
决时,应当回避;若因特殊情况无法回避,应按本制度规定程序参与表决,但必
须单独出具声明; 
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见; 
(六)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 
 
第二章   关联人和关联交易的范围 
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 
(一)公司的关联法人是指具有下列情形之一的法人或者其他组织: 
1.直接或间接控制公司的法人或者其他组织; 
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2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织; 
3.本条第(二)项所列的关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; 
4.持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人; 
5.中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司
利益对其倾斜的法人或其他组织。 
(二)公司关联自然人是指: 
1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东; 
2.公司的董事、监事及高级管理人员; 
3.本条第(一)项 1所列法人的董事、监事和高级管理人员; 
4.本条第(二)项 1、2所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母; 
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 
(三)具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人: 
1.因与公司或者其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或
在未来 12个月内,将具有前述本条第(一)项、第(二)项规定情形之一的; 
2.过去 12个月内,曾经具有前述本条第(一)、(二)项规定情形之一的。 
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项: 
(一)购买或出售资产; 
(二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业
投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 
(三)提供财务资助; 
(四)提供担保; 
(五)租入或租出资产; 
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);  
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(七)赠与或受赠资产; 
(八)债权或债务重组; 
(九)转让或者受让研究与开发项目; 
(十)签订许可协议; 
(十一)购买原材料、燃料、动力; 
(十二)销售产品、商品; 
(十三)提供或接受劳务; 
(十四)委托或受托销售; 
(十五)与关联人共同投资; 
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 
(十七)法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当 
属于关联交易的其他事项。 
 
第三章 关联方的识别 
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。如关联
人情况发生变化时,应当将关联人变化情况及时告知公司。 
第七条 公司证券部会同财务部在每年年度报告披露之前确定公司关联法人
和关联自然人清单,在提交审计委员会并向董事会和监事会报告后,由财务部下
发到各控股子公司和相关部门。 
第八条 公司各部门、控股子公司拟发生交易构成关联交易的,应报告给公
司证券部及财务部,按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。公
司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位,负责关联交易的识别、申报
和日常管理,公司各部门负责人、控股子公司负责人为所属单位关联交易管理的
第一责任人,在关联交易管理方面的具体职责包括: 
(一)了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定; 
(二)负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况,
确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料; 
(三)对交易的执行情况进行监控,并在出现异常情况时及时报告。 
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第三章   关联交易价格的确定和管理 
第九条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法: 
(一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如
果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定,则由双方协商确定价格。 
(二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交
易协议中予以明确。 
(三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 
(四)成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。 
(五)协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 
第十条 关联交易价格的管理 
(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款,逐月结算,每季度结算,按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 
(二)公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪,
并将变动情况报董事会备案。 
 
第四章  关联交易的程序与披露 
第十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,或者公司与关联自然人发生
的交易金额超过 30万元的关联交易,应当由总经理向董事会提交议案,经董事
会批准后生效并及时披露。 
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 
第十二条 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,
并将该交易提交股东大会审议。 
本制度第十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不
进行审计或评估。 
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第十三条  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。 
第十四条  公司披露关联交易事项时,应当向证券交易所提交以下文件: 
(一)公告文稿; 
(二)与交易有关的协议书或意向书; 
(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用); 
(四)交易涉及的政府批文(如适用); 
(五)证券服务机构出具的专业报告(如适用); 
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件; 
(七)独立董事和保荐机构意见; 
(八)深圳证券交易所要求提供的其他文件。 
第十五条  公司披露的关联交易公告应当包括以下内容: 
(一)交易概述及交易标的的基本情况(包括标的的名称、账面值、评估值、
运营情况,有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利,是否存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项,是否存在查封、冻结等司法措施。交易
标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审
计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据。交易标的涉
及公司核心技术的,还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行
的影响程度及可能存在的相关风险。出售控股子公司股权导致公司合并报表范围
变更的,还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以
及该子公司占用公司资金等方面的情况,如存在,应当披露前述事项涉及的金额、
对公司的影响和解决措施。交易标的的交付状态、交付和过户时间);对于按照
累计计算原则达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况; 
(二)独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见; 
(三)董事会表决情况(如适用); 
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况; 
(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系,因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的
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声明; 
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如
交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向; 
(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式(如现金、股权、
资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、关联人在交易中所占权益的性质
和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;交易协议有任何形式的附加或
者保留条款,应当予以特别说明;交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应
当说明需履行的合法程序及其进展情况; 
(七)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意
图和必要性,公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及交易对公司
本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时请咨询负责公司审计的会计师事
务所),支付款项的来源或者获得款项的用途等; 
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额; 
(九)关于交易对方履约能力的分析,包括说明与交易有关的任何担保或者
其他保证;交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况; 
(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明; 
(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;  
(十二)中介机构及其意见; 
(十三)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。 
第十六条  公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别
在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第十一条、第十二条
规定标准的,分别适用以上各条的规定。 
已经按照第十一条、第十二条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。 
第十七条  公司在连续 12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计
算的原则适用第十一条、第十二条的规定: 
(一)与同一关联人进行的交易; 
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 
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上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。 
已经按照第八条、第九条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 
第十八条  公司与关联人进行第五条第(十一)至第(十四)项所列的与
日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序: 
(一)公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时,公司应当与
关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第八条或
第九条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当
提交股东大会审议。 
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第八条或第九条的
规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大
会审议。 
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第八条或第九条的规定提交
董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在
年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第八条或第九条的规定重新提交董事
会或者股东大会审议并披露。 
第十九条  日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。 
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照第十八条规
定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。 
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第二十条  依据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市
规则及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊
规定的,依据该等规定执行。 
第二十一条 董事会对本办法第十一条、第十二条之规定的关联交易应当请
独立董事发表意见,同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前,可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 
(一)前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 
1、交易对方; 
2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的; 
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的; 
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见
本制度第四条第(二)项 4的规定]; 
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第(二)项 4的规定]; 
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。 
(二)股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: 
1、交易对方;  
2、拥有交易对方直接或间接控制权的; 
3、被交易对方直接或间接控制的; 
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; 
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参
见本制度第四条第(二)项 4的规定]; 
6、在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); 
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7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的; 
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。 
第二十三条 关联董事的回避和表决程序为: 
(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; 
(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会向其监管部门或公司
律师提出确认关联关系的要求,并依据上述机构或人员的答复决定其是否回
避; 
(三)关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项; 
(四)董事会对有关关联交易事项表决时,关联董事不得行使表决权,
也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 
第二十四条 关联股东的回避和表决程序为: 
(一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请; 
(二)当出现是否为关联股东的争议时,由会议主持人进行审查,并由
出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断; 
(三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会
议事规则的规定表决。 
第二十五条  公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规
定履行相关义务: 
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种; 
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; 
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; 
(四)深圳证券交易所认定的其他情况。 
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第五章  附  则 
第二十六条 公司控股子公司(指公司持有其 50%以上的股份,或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司)与关联人发生的关联交易,视同本公司行为,应依据本制度履行审
批程序及信息披露义务;公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关
联人进行第五条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。 
第二十七条  本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 
第二十八条  本制度所称“以上”均含本数。 
第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书
负责保存,保存期限不少于 10年。 
第三十条 本规则由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定拟订,并报公司股东大会审批,由董事会负责解释。 
第三十一条 本规则经公司股东大会通过之日起实施。