潍柴动力:潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告    查看PDF公告

股票简称:潍柴动力 股票代码:000338

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证券代码:000338            证券简称:潍柴动力            公告编号:2021-068 
 
潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
 
释义: 
公司、本公司、潍柴动力:潍柴动力股份有限公司 
潍柴集团:潍柴控股集团有限公司 
潍柴重机:潍柴重机股份有限公司 
陕西法士特齿轮:陕西法士特齿轮有限责任公司 
法士特集团:陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 
一、日常持续性关联交易概述 
根据本公司日常运营发展需要,公司于 2021年 8月 30日召开六届二次
董事会会议,审议通过了关于公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、
公司控股子公司陕西法士特齿轮与法士特集团的日常持续性关联交易的议案。
上述关联交易议案审议时,关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、
张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生、严鉴铂先生分别在相关议案表决时回
避表决,非关联董事均表决同意。陕西法士特齿轮与法士特集团的关联交易
尚需提交股东大会审议批准。现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下: 
单位:人民币 万元 
关联交
易类别 
关联人 关联交易内容 
关联交易
定价原则 
预计金额 截至披露日
已发生金额
(未经审计) 
2020年发
生金额 2022年 2023年 2024年 
向 关 联
人 销 售
产品 
潍柴重机及
其附属公司 
公司及其附属公司
向潍柴重机及其附
属公司销售柴油机
及相关产品 
市场价格 90,000 106,000 120,000 38,680.25 55,994.92 
 2 
向 关 联
人 销 售
产品 
公司及其附属公司
向潍柴重机及其附
属公司供应柴油机
零部件毛坯、柴油
机零部件、备件及
相关产品以及提供
劳务服务 
市场价格 20,000 21,000 24,000 5,495.04 7,943.60 
向 关 联
人 销 售
产品 
法士特集团 
陕西法士特齿轮向
法士特集团销售传
动零部件及相关产
品 
市场价格 619,200 753,600 900,000 168,242.29 275,306.50 
向 关 联
人 采 购
产品 
陕西法士特齿轮向
法士特集团采购传
动零部件、相关产
品及劳务服务 
市场价格 1,500,000 1,812,000 2,208,000 403,846.11 657,509.53 
向 关 联
人 销 售
产品 
小计 --- 729,200 880,600 1,044,000 212,417.58 339,245.02 
向 关 联
人 采 购
产品 
小计 --- 1,500,000 1,812,000 2,208,000 403,846.11 657,509.53 
二、上一年度日常关联交易实际发生情况 
单位:人民币 万元 
关联交
易类别 
关联人 关联交易内容 实际发生金额 
预计 
金额 
实际发生额
占同类业务
比例(%) 
实际发生额
与预计金额
差异(%) 
披露日期及索引 
向 关 联
人 销 售
产品 
潍柴重机及
其附属公司 
公司及其附属公司
向潍柴重机及其附
属公司销售柴油机
及相关产品 
55,994.92 65,000 0.49 -13.85 
2018年 7月 14日
于巨潮资讯网披
露的《日常持续性
关联交易公告》 
向 关 联
人 销 售
产品 
公司及其附属公司
向潍柴重机及其附
属公司供应柴油机
零部件毛坯、柴油
机零部件、备件及
相关产品以及提供
劳务服务 
7,943.60 18,000 0.07 -55.87 
向 关 联
人 销 售
产品 
法士特集团 
陕西法士特齿轮向
法士特集团销售传
动零部件及相关产
品 
275,306.50 500,000 2.40 -44.94 
 3 
向 关 联
人 采 购
产品 
陕西法士特齿轮向
法士特集团采购传
动零部件、相关产
品及劳务服务 
657,509.53 915,000 5.73 -28.14 
向 关 联
人 销 售
产品 
小计 339,245.02 583,000 2.96 -41.81 --- 
向 关 联
人 采 购
产品 
小计 657,509.53 915,000 5.73 -28.14 --- 
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
与预计存在较大差异的说明 
1.潍柴动力与潍柴重机的关联交易销售协议未达上限,主要是受市场
环境的影响,船舶用发动机零部件、配件等销量低于预期水平; 
2.陕西法士特齿轮与法士特集团的关联交易销售协议未达上限,主要
是由于法士特集团近年来加大对非关联方供应商的采购额度,导致与法
士特集团的采购额、销售额低于预期水平。 
公司独立董事对日常关联交易实际发生情
况与预计存在较大差异的说明 
2020 年,公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、陕西法士特齿
轮与法士特集团的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异,主要
是受市场环境影响,同时结合交易对方及公司实际经营情况,符合本公
司及股东整体利益,没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情
况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 
三、关联方介绍和关联关系 
(一)关联方基本情况: 
编号 企业名称 
注册资本 
(人民币 
万元) 
注册地 主营业务 
企业 
类型 
法定代
表人 
最近一期 
财务数据 
(未经审计) 

潍柴重机
股份有限
公司 
33,132.06 
山东省潍
坊滨海经
济技术开
发区富海
大街 17号 
内燃机(非车用)、船舶推进系统(含齿轮
箱、螺旋桨等)、内燃机发电机组(含发电
机、控制屏等)、内燃机成套机组(含齿轮
箱、介质泵等)及配件的设计、开发、生产、
销售、维修、技术咨询;陆用电站(内燃机)
成套设计、设备制造与采购、运营维护;发
电设备租赁与服务;应急电源车、抢险救援
专用车、冷藏车的销售;润滑油、冷却液、
尾气处理液的销售(以上均不含危险化学
品);工程机械生产、销售;机械加工零件
的开发、生产和销售;设备修理;仓储(不
含化学危险品及易制毒危险品);包装物及
物流器具的租赁、销售;自有房屋租赁;备
案范围进出口业务。 
股份有
限公司 
王志坚 
总资产: 
462,066.88万元, 
归母净资产: 
158,412.70万元, 
营业收入: 
82,713.38万元, 
净利润:1,821.41万元 

陕西法士
特汽车传
动集团有
限责任公
司 
50,000.00 
陕西省西
安市高新
区西部大
道 129号 
汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、
汽车零部件的生产、销售;对外投资;进出
口业务(国家限定或禁止进出口的除外);
技术咨询。 
有限责
任公司
(国有
控股) 
严鉴铂 
总资产:155亿元, 
归母净资产:116亿元, 
营业收入:19亿元, 
净利润:0.59亿元 
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(二)与上市公司的关联关系 
1.潍柴重机股份有限公司 
潍柴重机为本公司第一大股东潍柴集团持有 30.59%股权的公司,与本公
司关系为受同一母公司控制,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章
第一节 10.1.3 条的规定,本公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司构成
关联关系,本次交易构成关联交易。 
2.陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 
法士特集团为本公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东,且本公
司董事兼执行总裁严鉴铂先生在法士特集团担任董事长,根据深圳证券交易
所《股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定,陕西法士特齿轮与法士
特集团构成关联关系,本次交易构成关联交易。 
(三)关联方履约能力分析 
以上关联方均为依法存续的公司,生产经营情况正常,均未列为失信被
执行人,且在与本公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中,具有较强
的履约能力,基本上不会形成本公司的坏账损失。 
四、定价政策和定价原则 
本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易,交易定价按
照市场价格确定,如无市场定价,则根据政府定价或按实际成本加上合理利
润定价等方式确定,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响 
上述关联交易系本公司及其附属公司实际生产经营发展需要,系公司正
常业务往来。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价
公允,不会损害本公司及股东利益,也不会影响本公司生产经营的独立性。 
六、审议程序 
(一)上述关联交易已经本公司六届二次董事会审议通过。根据境内外
上市规则的有关规定,关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、张泉
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先生、徐新玉先生、孙少军先生、严鉴铂先生分别在相关议案表决时回避表
决。 
(二)独立董事事前认可情况和独立意见 
根据公司提交给独立董事的公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、
公司控股子公司陕西法士特齿轮与法士特集团关联交易的相关资料,独立董
事已就上述关联交易向公司相关人员进行咨询与了解,就公司关联交易事项
予以事前认可并发表独立意见如下: 
1.同意将关于公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、陕西法士特
齿轮与法士特集团关联交易的议案提交公司六届二次董事会审议,并同意将
陕西法士特齿轮与法士特集团关联交易的议案提交公司2021年第三次临时股
东大会审议及批准。 
2.上述关联交易均系正常生产经营所需,交易定价均按照市场价格定价,
遵循了公开、公平、公正的原则,交易条款公平合理,交易按一般商业条款
或更佳条款进行,且符合公司及股东整体利益,没有发现有损害本公司和非
关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 
3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议,涉及须由关联董事回避
表决事项时关联董事均予以回避表决,关联交易决策程序合法合规且符合《公
司章程》的规定。 
4.2020 年,公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、陕西法士特
齿轮与法士特集团的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异,主要是
受市场环境影响,同时结合交易对方及公司实际经营情况,符合本公司及股
东整体利益,没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况,符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。 
(三)保荐机构核查意见 
经核查,保荐机构认为:公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于
公司主营业务范畴之内,符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据
 6 
市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展,不存在通过关联交易进行利益
输送的情形,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响公
司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司六届
二次董事会会议审议通过,关联董事在审议该关联交易时回避表决,陕西法
士特齿轮与法士特集团的关联交易尚需提交股东大会审议。公司独立董事予
以事前认可并发表了同意的独立意见。上述事项的决策程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律法规的有关规定。保荐机构对公司本次调整日常持续性关联交
易预计的事项无异议。 
七、备查文件 
1.公司六届二次董事会会议决议 
2.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见 
3.中信证券股份有限公司关于公司日常持续性关联交易的核查意见 
4.公司关联交易情况概述表 
 
特此公告。 
 
 
潍柴动力股份有限公司董事会 
2021年8月30日