潍柴动力:中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易的核查意见    查看PDF公告

股票简称:潍柴动力 股票代码:000338


 
中信证券股份有限公司 
关于潍柴动力股份有限公司 
日常持续性关联交易的核查意见 
 
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为潍柴动力股份
有限公司(以下简称“潍柴动力”或“公司”)非公开发行股票及持续督导的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,
对潍柴动力调整日常持续性关联交易预计的事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如
下: 
一、日常持续性关联交易概述 
根据公司日常运营发展需要,公司于 2021年 8月 30日召开六届二次董事会会议,审
议通过了关于公司及其附属公司与潍柴重机股份有限公司(下称“潍柴重机”)及其附属
公司、公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司(下称“陕西法士特齿轮”)与陕西
法士特汽车传动集团有限责任公司(下称“法士特集团”)的日常持续性关联交易的议案。
上述关联交易议案审议时,关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、张泉先生、徐
新玉先生、孙少军先生、严鉴铂先生分别在相关议案表决时回避表决,非关联董事均表决
同意。陕西法士特齿轮与法士特集团的关联交易尚需提交股东大会审议批准。现对公司及
其附属公司与潍柴重机及其附属公司、陕西法士特齿轮与法士特集团日常持续性关联交易
的预测情况公告如下: 
  单位:万元 
关联交
易类别 
关联人 关联交易内容 
关联交
易定价
原则 
预计金额 截至披露日
已发生金额
(未经审计) 
2020年发
生金额 2022年 2023年 2024年 
向 关 联
人 销 售
产品 
潍柴重机
及其附属
公司 
公司及其附属公司向潍
柴重机及其附属公司销
售柴油机及相关产品 
市场价
格 
90,000 106,000 120,000 38,680.25 55,994.92 

 
向 关 联
人 销 售
产品 
公司及其附属公司向潍
柴重机及其附属公司供
应柴油机零部件毛坯、
柴油机零部件、备件及
相关产品以及提供劳务
服务 
市场价
格 
20,000 21,000 24,000 5,495.04 7,943.60 
向 关 联
人 销 售
产品 
法士特集
团 
陕西法士特齿轮向法士
特集团销售传动零部件
及相关产品 
市场价
格 
619,200 753,600 900,000 168,242.29 275,306.50 
向 关 联
人 采 购
产品 
陕西法士特齿轮向法士
特集团采购传动零部
件、相关产品及劳务服
务 
市场价
格 
1,500,000 1,812,000 2,208,000 403,846.11 657,509.53 
向 关 联
人 销 售
产品 
小计 --- 729,200 880,600 1,044,000 212,417.58 339,245.02 
向 关 联
人 采 购
产品 
小计 --- 1,500,000 1,812,000 2,208,000 403,846.11 657,509.53 
 
二、公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、陕西法士特齿轮与法士特集团上一
年度(2020年度)日常关联交易实际发生情况 
单位:万元 
关联交
易类别 
关联人 关联交易内容 
实际发生
金额 
预计 
金额 
实际发生额
占同类业务
比例(%) 
实际发生额
与预计金额
差异(%) 
披露日期及索引 
向 关 联
人 销 售
产品 
潍柴重机及
其附属公司 
公司及其附属公
司向潍柴重机及
其附属公司销售
柴油机及相关产
品 
55,994.92 65,000 0.49 -13.85 
2018 年 7 月 14
日巨潮资讯网
《日常持续性关
联交易公告》 
向 关 联
人 销 售
产品 
公司及其附属公
司向潍柴重机及
其附属公司供应
柴油机零部件毛
坯、柴油机零部
件、备件及相关
产品以及提供劳
务服务 
7,943.60 18,000 0.07 -55.87 
向 关 联
人 销 售
产品 
法士特集团 
陕西法士特齿轮
向法士特集团销
售传动零部件及
275,306.50 500,000 2.40 -44.94 

 
相关产品 
向 关 联
人 采 购
产品 
陕西法士特齿轮
向法士特集团采
购传动零部件、
相关产品及劳务
服务 
657,509.53 915,000 5.73 -28.14 
向 关 联
人 销 售
产品 
小计 339,245.02 583,000 2.96 -41.81 --- 
向 关 联
人 采 购
产品 
小计 657,509.53 915,000 5.73 -28.14 --- 
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
与预计存在较大差异的说明 
1.潍柴动力与潍柴重机的关联交易销售协议未达上限,主要是受市
场环境的影响,船舶用发动机零部件、配件等销量低于预期水平; 
2.陕西法士特齿轮与法士特集团的关联交易销售协议未达上限,主
要是由于法士特集团近年来加大对非关联方供应商的采购额度,导致
与法士特集团的采购额、销售额低于预期水平。 
公司独立董事对日常关联交易实际发生情
况与预计存在较大差异的说明 
2020 年,公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、陕西法士特
齿轮与法士特集团的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异,
主要是受市场环境影响,同时结合交易对方及公司实际经营情况,符
合公司及股东整体利益,没有发现有损害公司和非关联股东的行为和
情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 
三、关联方介绍和关联关系 
(一)关联方基本情况 
编号 企业名称 
注册资本 
(人民币 
万元) 
注册地 主营业务 
企业 
类型 
法定代
表人 
最近一期 
2021.6.30 
财务数据 
(未经审计) 

潍柴重机
股份有限
公司 
33,132.06 
山东省潍坊滨
海经济技术开
发区富海大街
17号 
内燃机(非车用)、船舶推进系统(含齿轮
箱、螺旋桨等)、内燃机发电机组(含发电
机、控制屏等)、内燃机成套机组(含齿轮
箱、介质泵等)及配件的设计、开发、生产、
销售、维修、技术咨询;陆用电站(内燃机)
成套设计、设备制造与采购、运营维护;发
电设备租赁与服务;应急电源车、抢险救援
专用车、冷藏车的销售;润滑油、冷却液、
尾气处理液的销售(以上均不含危险化学
品);工程机械生产、销售;机械加工零件
的开发、生产和销售;设备修理;仓储(不
含化学危险品及易制毒危险品);包装物及
物流器具的租赁、销售;自有房屋租赁;备
股份有
限公司 
王志坚 
总资产: 
462,066.88万元, 
归母净资产:
158,412.70万元, 
营业收入: 
82,713.38万元, 
净利润: 
1,821.41万元 

 
案范围进出口业务。 

陕西法士
特汽车传
动集团有
限责任公
司 
50,000.00 
陕西省西安市
高新区西部大
道 129号 
汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、
汽车零部件的生产、销售;对外投资;进出
口业务(国家限定或禁止进出口的除外);
技术咨询。 
有限责
任公司
(国有
控股) 
严鉴铂 
总资产:155亿元, 
归母净资产:116亿元, 
营业收入:19亿元, 
净利润:0.59亿元 
(二)与上市公司的关联关系 
1. 潍柴重机股份有限公司 
潍柴重机为公司第一大股东潍柴控股集团有限公司持有30.59%股权的公司,与公司关
系为受同一母公司控制,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的
规定,公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。 
2. 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 
法士特集团为公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东,且公司董事兼执行总裁
严鉴铂先生在法士特集团担任董事长,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一
节 10.1.3条的规定,陕西法士特齿轮与法士特集团构成关联关系,本次交易构成关联交易。 
(三)关联方履约能力分析 
以上关联方均为依法存续的公司,生产经营情况正常,均未列为失信被执行人,且在
与公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中,具有较强的履约能力。 
四、定价政策和定价原则 
公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易,交易定价按照市场价格确
定,如无市场定价,则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定,遵循自
愿、公平合理、协商一致的原则。 
五、进行关联交易的目的和对公司的影响 
上述关联交易系公司及其附属公司实际生产经营发展需要,系公司正常业务往来。公
司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价公允,不会损害公司及股东利
益,也不会影响公司生产经营的独立性。 
六、审议程序 

 
(一)独立董事意见 
1.独立董事的事前认可意见 
独立董事同意将关于公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、陕西法士特齿轮与
法士特集团关联交易的议案提交公司六届二次董事会审议,并同意将陕西法士特齿轮与法
士特集团关联交易的议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议及批准。 
2.独立董事的独立意见 
经审议,独立董事认为:上述关联交易均系正常生产经营所需,交易定价均按照市场
价格定价,遵循了公开、公平、公正的原则,交易条款公平合理,交易按一般商业条款或
更佳条款进行,且符合公司及股东整体利益,没有发现有损害公司和非关联股东的行为和
情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 
董事会对上述关联交易按法律程序进行审议,涉及须由关联董事回避表决事项时关联
董事均予以回避表决,关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。 
2020年,公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、陕西法士特齿轮与法士特集
团的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异,主要是受市场环境影响,同时结合交
易对方及公司实际经营情况,符合公司及股东整体利益,没有发现有损害公司和非关联股
东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 
(二)董事会决策程序 
2021年 8月 30日,公司六届二次董事会议对上述关联交易按法律程序进行审议,通
过了上述关联交易议案,根据境内外上市规则的有关规定,关联董事谭旭光先生、张良富
先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生、严鉴铂先生分别在相关议案表决
时回避表决。 
七、保荐机构核查意见 
经核查,保荐机构认为:  
公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内,符合公司正常
经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展,不存在
通过关联交易进行利益输送的情形,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响,也不

 
会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司六届二次
董事会会议审议通过,关联董事在审议该关联交易时回避表决,陕西法士特齿轮与法士特
集团的关联交易尚需提交股东大会审议。公司独立董事予以事前认可并发表了同意的独立
意见。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。保荐机构对公司本次调整日
常持续性关联交易预计的事项无异议。 
(以下无正文) 

 
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交
易的核查意见》之签字盖章页) 
 
 
 
 
 
 
 
保荐代表人: 
 
   
宁文科  孙鹏飞 
 
 
中信证券股份有限公司 
 
2021年 8月 30日