潍柴动力:潍柴动力股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表    查看PDF公告

股票简称:潍柴动力 股票代码:000338

潍柴动力股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表 
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》
及其他有关法律法规规定,结合潍柴动力股份有限公司(下称“公司”)
实际情况和经营发展需要,经公司六届二次董事会审议通过,对《董
事会议事规则》部分条款进行了修订,修订后的《董事会议事规则》
需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下: 
 修订前 修订后 

(2007年 6月 29日经 2006年度股东
周年大会批准实施,于 2012年 6月 29日
经 2011 年度股东周年大会批准修订,于
2018年 6月 14日经 2017年度股东周年大
会批准修改,并于 2020年 6月 29日获公
司 2019年度股东周年大会批准修改) 
(于 2021年【】月【】日经公司 2021
年第三次临时股东大会批准修订) 

第三条 董事会下设证券部,处理董
事会日常事务。 
董事会秘书兼任证券部负责人,保管
董事会和证券部印章。 
第三条 董事会下设证券部门,处理
董事会日常事务。  
董事会秘书兼任证券部门负责人,保
管董事会和证券部门印章。 

第四条 董事由股东大会选举产生,
任期三年。董事任期届满,可以连选连任,
但独立董事连任时间不得超过六年。 
第四条 董事由股东大会选举产生,
任期三年。董事任期届满,可以连选连任,
但独立董事连任时间不得超过六年。在公
司连续任职独立董事已满六年的,自该事
实发生之日起十二个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。独立董事任期从股
东大会决议通过之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。 

第十三条 董事会对股东大会负责,
行使下列职权: 
…… 
(八)根据法律、行政法规和公司章
程规定,决定须由股东大会批准以外的其
它对外担保事项;…… 
第十三条 董事会对股东大会负责,
行使下列职权: 
…… 
(八)根据法律、行政法规和公司章
程规定,决定须由股东大会批准以外的其
它担保事项; 
…… 

第十七条 董事会每年度至少召开两
次会议(例会),由董事长召集,于会议
召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 
第十七条 董事会每年度至少召开两
次会议(例会),由董事长召集,于会议
召开14日以前书面通知全体董事和监事。 

第二十条 在发出召开董事会定期会
议的通知前,证券部应当充分征求各董事
第二十条 在发出召开董事会定期会
议的通知前,证券部门应当充分征求各董
的意见,初步形成会议提案后交董事长拟
定。 
事的意见,初步形成会议提案后交董事长
拟定。 

第二十一条 按照本规则第十八条规
定提议召开董事会临时会议的,应当通过
证券部或者直接向董事长提交经提议人
签字(盖章)的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项:  
(一)提议人的姓名或者名称;  
(二)提议理由或者提议所基于的客
观事由;  
(三)提议会议召开的时间或者时
限、地点和方式;  
(四)明确和具体的提案;  
(五)提议人的联系方式和提议日期
等。  
提案内容应当属于公司章程规定的
董事会职权范围内的事项,与提案有关的
材料应当一并提交。  
证券部在收到上述书面提议和有关
材料后,应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的,可以要求提议人修改或者补
充。 
第二十一条 按照本规则第十八条规
定提议召开董事会临时会议的,应当通过
证券部门或者直接向董事长提交经提议
人签字(盖章)的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项: 
(一)提议人的姓名或者名称;  
(二)提议理由或者提议所基于的客
观事由;  
(三)提议会议召开的时间或者时
限、地点和方式;  
(四)明确和具体的提案;  
(五)提议人的联系方式和提议日期
等。  
提案内容应当属于公司章程规定的
董事会职权范围内的事项,与提案有关的
材料应当一并提交。  
证券部门在收到上述书面提议和有
关材料后,应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材
料不充分的,可以要求提议人修改或者补
充。 

第三十四条 与会董事表决完成后,
证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票,交董事会秘书在一名监事或者
独立董事的监督下进行统计。 
第三十四条 与会董事表决完成后,
证券部门有关工作人员应当及时收集董
事的表决票,交董事会秘书在一名监事或
者独立董事的监督下进行统计。 

第三十五条 董事会作出本规则第十
三条所列决议事项,除本规则第十三条第
(六)、(七)、(十三)项必须由三分之二
以上董事表决同意外,其余可以由半数以
上的董事表决同意。 
第三十五条 董事会作出本规则第十
三条所列决议事项,除本规则第十三条第
(六)、(七)、(八)、(十三)项必须由三
分之二以上董事表决同意外,其余可以由
半数以上的董事表决同意。 
10 
第四十五条 独立董事应当符合下列
条件: 
(一)根据法律、行政法规及其他有
关规定,具备担任上市公司董事的资格; 
(二)具有独立性; 
(三)具备上市公司运作的基本知
识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则; 
(四)具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经
验; 
(五)公司章程或股东大会确定的其
第四十五条 独立董事应当符合下列
条件: 
(一)根据法律、行政法规及其他有
关规定,具备担任上市公司董事的资格; 
(二)具有法律法规和规范性文件所
要求的独立性; 
(三)具备上市公司运作的基本知
识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则; 
(四)具有五年以上法律、经济、管
理、会计、财务或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验; 
他任职条件。 (五)按照中国证监会的要求,参加
中国证监会及其授权机构组织的培训并
取得深圳证券交易所认可的独立董事资
格证书;独立董事候选人在公司发布召开
关于选举独立董事的股东大会通知公告
时尚未取得独立董事资格证书的,应当书
面承诺参加最近一次独立董事培训并取
得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书,并予以公告; 
(六)公司章程或股东大会确定的其
他任职条件。 
独立董事候选人应无下列不良记录: 
(一)被中国证监会采取证券市场禁
入措施,期限尚未届满的; 
(二)被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事、监事和高级管埋人
员,期限尚未届满的; 
(三)最近三十六个月内因证券期货
违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的; 
(四)因涉嫌证券期货违法犯罪,被
中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查,尚未有明确结论意见的; 
(五)最近三十六个月内受到证券交
易所公开遣责或三次以上通报批评的; 
(六)作为失信惩戒对象等被国家发
改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的; 
(七)在过往任职独立董事期间因连
续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换,未满十二个月的; 
(八)深圳证券交易所认定的其他情
形。 
11 
第四十六条 独立董事应当具有独立
性,下列人员不得担任独立董事: 
(一)在本公司或者本公司附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等); 
(二)直接或间接持有本公司已发行
第四十六条 独立董事应当具有独立
性,下列人员不得担任独立董事: 
(一)在本公司或者本公司附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等); 
(二)直接或间接持有本公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属; 
(三)在直接或间接持有本公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 
(四)最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员; 
(五)为公司或其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员; 
(六)公司章程规定的其他人员; 
(七)中国证监会认定的其他人员。 
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属; 
(三)在直接或间接持有本公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 
(四)在公司控股股东、实际控制人
及其附属企业任职的人员及其直系亲属; 
(五)为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员,包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人; 
(六)在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员,或者在有重大
业务往来单位的控股股东单位任职的人
员; 
(七)最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员; 
(八)最近十二个月内,独立董事候
选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员; 
(九)深圳证券交易所认定不具有独
立性的其他人员; 
(十)香港联合交易所有限公司根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》第 3.13 条规定的对其独立性有质疑
的人员。 
前款第(四)项、第(五)项及第(六)
项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业,不包括根据《深圳证券交易所股票
上市规则》第 10.1.4条规定,与公司不构
成关联关系的附属企业。 
12 
第四十七条 公司应依法向相关监管
机关办理与独立董事有关的审核和备案。 
公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人,经董事会审议通过
后由股东大会选举决定。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
并对其担任独立董事的资格和独立性发
第四十七条 公司应依法向相关监管
机关办理与独立董事有关的审核和备案。 
表意见,被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前,公司董事会应当按照规定公
布上述内容。 
13 
拆分第四十七条,新增四十八条 第四十八条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,经董
事会审议通过后由股东大会选举决定。 
14 
拆分第四十七条,新增四十九条 第四十九条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况,并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意
见,被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。 
15 
新增第五十条 第五十条 公司最迟应在发布召开关
于选举独立董事的股东大会通知公告时,
将独立董事备案的有关材料(包括但不限
于《独立董事提名人声明》《独立董事候
选人履历表》、独立董事资格证书)报送
深圳证券交易所,并披露相关公告。 
公司董事会最迟应当在发布召开关
于选举独立董事的股东大会通知公告时,
将独立董事候选人的职业、学历、专业资
格、详细的工作经历、全部兼职情况等详
细信息提交深圳证券交易所网站
(www.szse.cn)进行公示,公示期为三
个交易日。 
深圳证券交易所在独立董事候选人
履历公示完成后 5个交易日内,对独立董
事候选人的任职资格和独立性进行备案
审核。深圳证券交易所认为公司独立董事
候选人存在违反有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》和相关规定所列情形,
向公司发出独立董事任职资格关注函的,
公司应当及时披露本所关注函的内容,独
立董事提名人应当最迟在股东大会召开
日的两个交易日前披露对本所关注函的
回复,说明本所关注事项的具体情形、是
否仍推举该候选人,继续推举的,说明具
体理由、是否对上市公司规范运作和公司
治理产生影响及应对措施。对深圳证券交
易所提出异议的被提名人,不得将其作为
独立董事候选人提交股东大会表决。 
16 
第四十九条 独立董事除应当具有
《公司法》、公司章程和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立
董事以下特别职权: 
(一)公司拟与关联人达成的总额高
于 300万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的关联交易应由独立董事认可
后,提交董事会讨论;独立董事作出判断
前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告,作为其判断的依据。 
(二)向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所; 
(三)向董事会提请召开临时股东大
会; 
(四)提议召开董事会; 
(五)独立聘请外部审计机构和咨询
机构。 
独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。 
公司董事会设立薪酬、审核、提名等
委员会,公司独立董事在委员会成员中占
有二分之一以上的比例。 
第五十二条 独立董事除应当具有
《公司法》、公司章程和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立
董事以下特别职权: 
(一)需提交股东大会审议的关联交
易应由独立董事认可后,提交董事会讨
论;独立董事作出判断前,可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告,作为其判断
的依据。 
(二)向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所; 
(三)向董事会提请召开临时股东大
会; 
(四)征集中小股东的意见,提出利
润分配提案,并直接提交董事会审议; 
(五)提议召开董事会; 
(六)独立聘请中介机构发表专业意
见; 
(七)在股东大会召开前公开向股东
征集投票权,但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。 
独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使,
上市公司应将有关情况予以披露。 
公司董事会设立薪酬、审核、提名等
委员会,公司独立董事在委员会成员中占
有二分之一以上的比例,并担任召集人,
审核委员会中至少应有一名独立董事是
具有会计、审计或者财务管理专业高级职
称、副教授或以上职称、博士学位,或注
册会计师资格的会计专业人士。 
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第五十条 独立董事除履行上述职责
外,还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见: 
…… 
(四)公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或其他资金往来,以及公
第五十三条 独立董事除履行上述职
责外,还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见: 
…… 
(四)公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或其他资金往来,以及公
司是否采取有效措施回收欠款; 
(五)独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项; 
(六)公司章程规定的其他事项。 
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障
碍。 
…… 
司是否采取有效措施回收欠款; 
(五)公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露,以
及利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益; 
(六)需要披露的关联交易、提供担
保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、提供财务资助、变更募
集资金用途、公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项; 
(七)重大资产重组方案、股权激励
计划; 
(八)内部控制的自我评价报告; 
(九)独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项; 
(十)公司拟决定其股票不再在深交
所交易,或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让; 
(十一)董事长、总经理在任职期间
离职,独立董事应当对董事长、总经理离
职原因进行核查,并对披露原因与实际情
况是否一致以及该事项对公司的影响发
表意见; 
(十二)有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深交所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。 
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障
碍。 
…… 
18 本次修订涉及条款顺序变化的,作相应调整和修改。 
 
 
潍柴动力股份有限公司董事会 
2021年 8月 30日