潍柴动力:潍柴动力股份有限公司投资经营决策制度    查看PDF公告

股票简称:潍柴动力 股票代码:000338

                                                 潍柴动力投资经营决策制度 
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潍柴动力股份有限公司投资经营决策制度 
 
第一章 总 则 
 
第一条 为进一步完善潍柴动力股份有限公司(以下简称“公司”)法人
治理结构,保证公司科学、安全与高效地做出决策,明确公司股东大会、
董事会和经营管理层等组织机构在公司投资经营决策方面的权限,根据有
关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深圳上市规
则》”)和《潍柴动力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定,制定本制度。 
第二条 本制度所称公司投资经营决策事项是指: 
(一)购买或者出售资产; 
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); 
(三)提供财务资助; 
(四)提供担保; 
(五)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 
(六)赠与或受赠资产; 
(七)债券或者债务重组; 
(八)研究与开发项目的转移; 
(九)签订许可协议; 
(十)融资,包括公司通过发行股票、债券(含可转换公司债券)、其
他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹
资的行为; 
(十一)公司其他重要投资经营决策事项。 
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,
仍包含在内。 
公司融资及提供担保事项以及其他中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。 
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投资经营决策事项中涉及关联交易的,按照公司有关关联交易的决策
制度执行。 
第三条 公司控股子公司发生的本制度所述投资经营决策事项,视同公
司发生的重大事项,适用本制度的规定。 
公司参股公司发生的本制度所述投资经营决策事项,可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履
行相应的审批程序。 
第四条 公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述投资经营决策事
项,应当首先根据控股子公司、参股公司章程和/或其他制度的规定,由控
股子公司、参股公司内部有权机构(包括但不限于:股东会/股东大会、董
事会、董事长和总经理)进行审议;控股子公司、参股公司内部有权机构
审议通过后,再根据《深圳上市规则》《公司章程》和本制度的规定,由
公司内部有权机构进行审议。 
第五条 公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公
司发展战略和产业规划要求,有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有
市场竞争力的产品,有利于公司的可持续发展,有预期的投资回报,并最
终能提高公司的价值。 
第六条 公司董事、监事以及高级管理人员,应当勤勉尽责,按照行业
公认业务水准理解和解释本制度所做规定,对有关事项的判断应当本着有
利于公司利益和资产安全的原则。 
 
第二章 投资决策权限和程序 
 
第一节 概 述 
 
第七条 公司投资决策权限主要依据公司项目投资金额确定。但是如果
某一项目投资金额虽未达到依《深圳上市规则》以及本制度规定需要公司
董事会或股东大会审议的标准,如总裁、董事长或董事会认为该投资项目
对公司构成或者可能构成较大风险,总裁、董事长或董事会应当将该投资
项目报请董事会或者股东大会审议决定。 
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第八条 公司做出投资决策前,总裁应当组织和安排有关部门对所投资
项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况
调研。 
需要提交董事会或股东大会审议批准的投资项目,总裁应当组织和安
排有关部门写出书面报告,该书面报告经总裁审查后提交董事会或者股东
大会审议。 
第九条 公司发生投资经营决策事项(提供担保、融资、公司受赠现金
资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:  
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数
据; 
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过
1000万元; 
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元; 
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过 1000万元; 
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过 100万元。 
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 
第十条 公司发生投资经营决策事项(提供担保、融资、公司受赠现金
资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数
据; 
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过
5000万元; 
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
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一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元; 
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元; 
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上,且绝对金额超过 500万元; 
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 
第十一条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第(二)项至第(四)
项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及
指标中较高者计算披露标准。 
第十二条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第
九条、第十条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 
第十三条 公司发生的交易仅达到本制度第十条第(三)项或者第(五)
项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司
可以向深圳证券交易所申请豁免适用本制度第十条提交股东大会审议的规
定。 
第十四条 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大
会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 
第十五条 对于达到第十条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超
过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署
日不得超过一年。 
对于未达到第十条规定标准的交易,若深圳证券交易所认为有必要的,
公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行
审计或评估。 
第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以
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协议约定的全部出资额为标准适用本制度第九条、第十条的规定。 
第十七条 公司发生本制度规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算,经累计计算达到本制度第九条、第十条标准的,适用第九条、
第十条的规定。 
已按照本第九条、第十条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计
计算范围。 
第十八条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按
照累计计算的原则适用本制度第九条、第十条规定。已按照第九条、第十
条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 
第十九条 公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项,仍应当
纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。 
公司交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的,可
以仅将本次交易事项按照相关要求披露,并在公告中简要说明前期累计未
达到披露标准的交易事项。 
公司交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议
的,可以仅将本次交易事项提交股东大会审议,并在公告中简要说明前期
未履行股东大会审议程序的交易事项。 
第二十条 低于第九条董事会决策标准的投资经营决策事项,由总经理
办公会和公司董事长决定。 
 
第二节 融资的决策权限和程序 
 
第二十一条 法律规定许可的流通股股份、期货、外汇、风险投资基金、
期指等其他金融衍生工具等风险投资,高新科技企业以及法律法规或者公
认的风险投资,其金额限制以及决策权限,遵守公司章程和本制度的有关
规定执行。 
第二十二条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的,须
经公司总裁提出项目意见和建议,经公司董事会审议通过后,提请公司股
东大会审议批准实施。 
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股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条
件以及资金使用项目等。 
第二十三条 公司可以向金融机构或者其他人士借款。借款金额单项或
者一年内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的 50%以上(含 50%)
的,由公司股东大会审议决定;10%以上(含 10%)、未达到 50%的,由
公司董事会审议决定;10%以下的,由总经理办公会和公司董事长决定。 
公司借款可以以公司资产提供抵押、质押或信誉等担保形式。 
 
第三节  公司提供担保的决策权限和程序 
 
第二十四条 公司提供担保应由公司董事会或股东大会决定。 
第二十五条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: 
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保; 
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%; 
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过五千万元; 
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 
(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 
董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 
第二十六条 有关担保事项必须符合法律、法规、规章等规范性文件的
规定。公司为其他机构提供担保决策前,总裁应当组织和安排有关部门对
所担保的单位的财务情况、盈利水平、财务风险、发展前景、所处行业发
展情况以及法律风险等基本情况调研,写出书面报告。该书面报告经总裁
批准后提交股东大会或者董事会。 
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第三章 特别事项处理 
 
第二十七条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项,如果
根据商业习惯或者有关方面的要求,公司召开董事会将无法及时做出决策,
则在取得公司董事长书面同意后,公司总裁可以决策实施;但董事长应当
在最近一次董事会上将该等事项提交董事会审议和确认。如董事会否决董
事长前述决策,公司应当终止该等项目,但董事长、总裁、副总裁等其他
高级管理人员对公司因此发生的损失(包括但不限于承担的违约责任)均
不承担责任,除非有充分证据证明董事长、总裁、副总裁等其他高级管理
人员严重渎职或者徇私舞弊。 
对于按照本制度前述规定应当由公司股东大会决议的事项,如果根据
商业习惯或者有关方面的要求,公司召开股东大会将无法及时做出决策,
则经单独或者合计持有公司全部有表决权股份 50%以上的股东书面同意后,
公司董事会可以先行决策实施;但董事会应在最近一次股东大会将该等事
项提交股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策,公司应当
终止该等项目,但董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员对公司
因此发生的损失(包括但不限于承担的违约责任)均不承担责任,除非有
充分证据证明董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员严重渎职
或者徇私舞弊。 
 
第四章 附 则 
 
第二十八条 鉴于公司亦在香港联合交易所上市,若公司投资经营决策
事项涉及香港联合交易所《证券上市规则》另外特别规定,尚须从其规定。 
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后实施,修改程序亦同。 
第三十条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、上市地监管
规定冲突的,以法律、法规、上市地监管规定为准。 
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 
 
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潍柴动力股份有限公司 
二〇二一年八月三十日