天银机电:北京大成律师事务所关于公司回购股份注销之法律意见书    查看PDF公告

股票简称:天银机电 股票代码:300342

  
 
 
 
北京大成律师事务所  
关于常熟市天银机电股份有限公司  
回购股份注销  
之  
法律意见书  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
北京大成律师事务所  
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北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层(100020) 
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北京大成律师事务所 
关于常熟市天银机电股份有限公司 
回购股份注销 
之 
法律意见书 
 
致:常熟市天银机电股份有限公司 
北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受常熟市天银机电股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》(以下简称《证券法》)、《上市
公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法
规、规范性文件及《常熟市天银机电股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的有关规定,就公司本次回购股份(以下简称“本次回购”)的注销(以下简称“本
次回购注销”)事项,出具本法律意见书。 
为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明: 
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则,就本次回购注销有关事实进行了充分的核查与验
证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 
2、本所律师仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见,不对有关
会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审
计报告内容时,均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述,但该等引述不
应视为本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,对
于该等数据、报告等内容,本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 
3、本法律意见书已得到公司向本所如下保证:公司已经提供了本所为出具
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本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言,公司在向
本所提供文件时并无遗漏;所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料
或复印件与原件一致。 
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。 
5、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用,不得用做任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 
6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销事项的必备法律
文件之一,提交深圳证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。  
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》有关法律法规的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次回购注销
所涉及的有关事实进行了必要的核查和验证,出具如下法律意见: 
一、本次回购的基本情况 
(一)本次回购已履行的程序及批准 
1、董事会审议程序 
2018年 8月 24日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于回购公司股份的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回
购股份工作相关事项的议案》等有关本次回购事项的相关议案。公司独立董事对
本次回购发表独立意见,认为公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全
体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,本次回购公司股份预案具有可
行性,同意回购公司股份预案,并同意将该事项提交公司股东大会审议。 
2、股东大会审议程序 
2018 年 9 月 10 日,公司以现场和网络投票相结合的方式召开 2018 年第二
次临时股东大会会议,会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请
股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》,对本次
回购的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、
拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、
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回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决。上述议
案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 
综上所述,本所律师认为,公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批
准,符合相关法律法规的规定。 
(二)本次回购的实质条件 
1、本次回购符合《公司法》相关规定 
根据公司2018年第二次临时股东大会决议,本次回购通过证券交易所集中竞
价以及法律法规许可的其他方式回购部分已发行社会公众股份,本次回购的股份
用于员工激励(包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源)或减少注册
资本。公司股东大会已授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜。 
本所律师认为,公司本次回购股份以员工激励或减少注册资本为目的而实施
的回购公司股份的行为,符合《公司法》第一百四十二条的规定。 
2、本次回购符合《回购办法》的相关规定 
(1)公司股票上市已满一年 
经中国证监会证监许可[2012]871号《关于核准常熟市天银机电股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司向社会公开发行人民币
普通股股票不超过2500万股。 
2012年7月26日,公司发行的人民币普通股股票在深交所上市,股票简称“天
银机电”,股票代码为300342。 
本所律师认为,公司股票上市已满一年,符合《回购办法》第八条第(一)
项的规定。 
(2)公司最近一年无重大违法行为 
根据公司公开披露的信息并经本所律师查询中国执行信息公开网
( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国网(http://www.creditchina.gov.cn/)、
中国市场监管行政处罚文书网(http://cfws.samr.gov.cn/list.html)、应急管理部
(http://www.mem.gov.cn/fw/cxfw/xycx/)、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深圳证券交易所以及公司所在地
监管部门的相关网站信息,公司最近一年内不存在重大违法行为,符合《回购办
法》第八条第(二)项的规定。 
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(3)本次回购完成后公司的持续经营能力 
根据《常熟市天银机电股份有限公司关于回购公司股份的报告书》,本次回
购总金额最高不超过人民币8,000万元(含8,000万元)且不低于人民币5,000万元
(含5,000万元),资金来源为自筹资金。根据公司经营、财务的实际情况,公
司本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。 
根据《常熟市天银机电股份有限公司关于回购公司股份实施完毕的公告》(公
告编号:2018-082),截至2018年12月14日,公司累计通过股票回购专用证券账
户以集中竞价交易方式回购公司股份6,743,159股,占公司总股本的1.5611%,最
高成交价为 12.298元 /股,最低成交价为 11.301元 /股,支付的总金额为
79,592,081.86元(含手续费)。 
本所律师认为,本次回购实施后,公司仍具备持续经营能力,符合《回购办
法》第八条第(三)项的规定。 
(4)本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件 
根据《常熟市天银机电股份有限公司关于回购公司股份实施完毕的公告》,
截至2018年12月14日,公司累计回购公司股份6,743,159股,占当时公司总股本
431,940,272股的1.5611%,本次回购完成后,公司股权结构并未发生重大变化,
未导致公司控制权变化,不会改变上市公司地位。 
本所律师认为,公司本次回购不以终止上市为目的,实施完成后,公司仍符
合上市公司股权分布的要求,符合《回购管理办法》第八条第(四)项的相关规
定。 
综上所述,本所律师认为,公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。 
(三)本次回购的实施及信息披露 
截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购履行了相关信息披露义务,
按有关规定披露了如下信息: 
1、2018年8月25日,公司在指定信息披露媒体上发布了《常熟市天银机电股
份有限公司关于回购公司股份的预案》(公告编号:2018-052)、《常熟市天银
机电股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2018-050)、
《常熟市天银机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见》、《常熟市天银机电股份有限公司关于召开2018年第二次临时
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股东大会的通知》(公告编号:2018-054)。 
2、2018年9月6日,公司在指定信息披露媒体上发布了《常熟市天银机电股
份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》(公告编号:
2018-058)。 
3、2018年9月10日,公司在指定信息披露媒体上发布了《常熟市天银机电股
份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-061)、《常
熟市天银机电股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》(公告编号:
2018-062)。 
4、2018年9月22日,公司在指定信息披露媒体上发布了《常熟市天银机电股
份有限公司关于首次回购公司股份的公告》(公告编号:2018-064)。 
5、2018年10月9日,公司在指定信息披露媒体上发布了《常熟市天银机电股
份有限公司关于回购公司股份进展的公告》(公告编号:2018-066)。 
6、2018年10月30日,公司在指定信息披露媒体上发布了《常熟市天银机电
股份有限公司关于回购股份比例每增加1%暨回购进展公告》(公告编号:
2018-071)。 
7、2018年11月1日,公司在指定信息披露媒体上发布了《常熟市天银机电股
份有限公司关于回购公司股份进展的公告》(公告编号:2018-073)。 
8、2018年12月14日,公司在指定信息披露媒体上发布了《常熟市天银机电
股份有限公司关于回购公司股份实施完毕的公告》(公告编号:2018-082)。 
(四)本次回购的资金来源 
根据《常熟市天银机电股份有限公司关于回购公司股份的预案》,本次回购
的资金总额不超过人民币8,000万元(含8,000万元),且不低于人民币5,000万元
(含5,000万元),资金来源为公司的自筹资金。 
本所律师认为,公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。 
二、本次回购股份的注销 
(一)本次回购注销已履行的程序及批准 
1、董事会审议程序 
2021年8月9日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于变
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更回购股份用途的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改<公
司章程>部分条款的议案》、《关于办理工商登记变更的议案》及《关于召集常
熟市天银机电股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议的议案》等议案,同
意公司拟对回购股份的用途进行调整,由原计划“本次回购的股份将用于后期实
施股权激励计划”变更为“本次回购的股份将用于注销以减少注册资本”,本次变
更后公司总股本由431,778,272股变更为425,035,113股。 
公司独立董事发表独立意见,认为本次变更回购公司股份的用途符合《公司
法》、《证券法》、《回购办法》等相关法律法规的规定。本次变更回购公司股
份的用途,是根据市场环境及政策变化的影响,结合公司发展战略,基于公司可
持续发展和价值增长考虑,不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形,审议
程序合法、合规,一致同意《关于变更回购公司股份用途的议案》,并同意将该
议案提交公司股东大会审议。 
2、股东大会审议程序 
2021年8月26日,公司召开2021年第一次临时股东大会,会议以现场投票与
网络投票相结合的方式审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》、《关于变
更公司注册资本的议案》及《关于修改<公司章程>部分条款的议案》等议案。 
上述议案为特别决议事项,已经出席股东大会代表三分之二以上表决权的股
东表决通过。 
经核查,本所律师认为,公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的审批程
序,符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 
(二)本次回购注销的信息披露 
2021年8月10日,公司在指定信息披露媒体上发布了《常熟市天银机电股份
有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2021-040)、《常
熟市天银机电股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》(公告编号:
2021-045)、《常熟市天银机电股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大
会的通知》(公告编号:2021-046)、《常熟市天银机电股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。 
2021年8月20日,公司在指定信息披露媒体上发布了《常熟市天银机电股份
有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的提示性公告》(公告编号:
2021-050)。 
2021年8月26日,公司在指定信息披露媒体上发布了《常熟市天银机电股份
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有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-051)。 
综上所述,本所律师认为,公司已就本次注销相关事项履行了现阶段必要的
信息披露义务,符合相关法律法规的规定。 
(三)本次回购注销的实质条件 
经本所律师核查,本次回购注销后,公司总股本由431,778,272股变更为
425,035,113股,公司仍将符合上市公司股权分布的要求。 
本所律师认为,公司实施本次注销相关事项的程序,符合相关法律法规的规
定。 
三、结论意见 
综上所述,本所律师认为: 
1、本次回购已实施完毕,并已就本次回购及本次注销履行了现阶段所必须
的法律程序和现阶段必要的信息披露义务。 
2、本次注销回购股份是结合公司发展战略,基于公司可持续发展和价值增
长考虑作出的。公司未启动股权激励,亦未与任何员工达成前期协议情形下,变
更回购股份用途不存在损害任何包括员工在内的相关方利益的情形;亦不存在损
害公司利益及中小投资者权利的情形,审议程序合法、合规。 
3、截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销事项已取得现阶段必要
的批准和授权,已履行了现阶段所必须的法律程序和现阶段必要的信息披露与义
务,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《回购办法》等相关规定。 
4、本次注销实施完成后,公司仍将符合上市公司股权分布的要求。 
5、公司尚需就本次注销事宜履行相应的股份注销登记手续及信息披露义务。 
 
 
本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 
(以下无正文,接签字盖章页) 
  
(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司回
购股份注销之法律意见书》签字盖章页) 
 
 
 
 
北京大成律师事务所     
(盖章)    
 
 
 
  
负责人:彭雪峰 经办律师:                
                宋修文 
   
  
  
授权人签字:               经办律师:                
王隽 吴晓红 
  
  
  
  
 日期:二〇二一年九月一日