宝信软件:关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告    查看PDF公告

股票简称:宝信软件 股票代码:600845

上海宝信软件股份有限公司公告 

股票代码:A600845 B900926    股票简称:宝信软件 宝信 B    编号:临 2021-058 
 
上海宝信软件股份有限公司 
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 
发行结果暨股本变动的公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
重要内容提示: 
? 发行数量:17,958,865股 
? 发行价格:43.82元/股 
? 预计上市时间:本次发行的新增股份已于 2021年 9月 1日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)办理完毕股份登记手
续。新增股份的性质为有限售条件流通股,新增股份可在其锁定期满的次一交
易日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市流通。 
? 资产过户情况:2021年 8月 12日,标的资产飞马智科信息股份有限公司(以下
简称“飞马智科”)75.73%股权已过户至上海宝信软件股份有限公司(以下简称
“公司”或“宝信软件”或“上市公司”)名下,飞马智科成为公司控股子公司。 
 
一、本次发行概况 
(一)本次交易的决策过程和审批情况 
本次交易已经履行的决策和审批程序包括: 
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司
(以下简称“中国宝武”)及控股股东宝山钢铁股份有限公司(以下简称“宝
钢股份”)的原则性同意。 
2、本次交易预案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。 
3、本次交易已经各交易对方内部决策通过。 
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4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。 
5、本次交易方案已经中国宝武批准。 
6、本次交易方案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。 
7、本次交易正式方案已经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过。 
8、本次交易草案(修订稿)已经公司第九届董事会第十八次会议审议
通过。 
9、本次交易已经中国证监会核准。 
10、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过。 
11、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜已获股转公司审议通过。 
(二)本次发行情况 
1、发行股份的种类和面值 
本次发行股份为境内上市的人民币 A股普通股,每股面值 1.00元。 
2、发行价格及定价依据 
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日,即公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。在充分考虑公
司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上,兼顾公司长期发展利益、
中小股东利益以及国有资产保值增值,通过与交易对方充分磋商,本次购
买资产股份发行价格为 57.87元/股,不低于定价基准日前 120个交易日上市
公司 A股股票交易均价的 90%。 
在本次交易的定价基准日至发行日期间,公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权除息事项,则依据相关规定对发行价格
作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调
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整。发行价格调整公式如下: 
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n); 
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 
派送现金股利:P1=P0-D; 
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 
其中:P0为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k
为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的
发行价格。 
2021年 5月 7日,公司 2020年度股东大会决议通过 2020年度权益分
配方案为:每股转增 0.3股,并派发现金红利 0.9元(含税)。2021年 6月
9日,公司 A股 2020年度权益分配方案实施完毕,本次发行股份购买资产
的发行价格相应调整为 43.82元/股。 
3、发行对象和发行数量 
(1)发行对象 
本次购买资产的股份发行采用向特定对象非公开发行股票方式,发行
对象为马钢(集团)控股有限公司(以下简称“马钢集团”)、马钢集团投
资有限公司(以下简称“马钢投资”)、马鞍山基石智能制造产业基金合伙
企业(有限合伙)(以下简称“基石基金”)和江苏苏盐国鑫发展基金(有
限合伙)(以下简称“苏盐基金”)。 
(2)发行数量 
本次交易标的之飞马智科 75.73%股份的交易价格为 82,317.21万元,其
中 78,695.76 万元以公司发行股份的方式支付,股份发行数量合计为
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13,598,712股。公司 A股 2020年度权益分配方案实施完毕后,本次股份发
行数量相应调整为 17,958,865股。 
本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下: 
序号 交易对方 
持股比例
(%) 
交易对价
(万元) 
交易方式 
股份对价 
现金对价
(万元) 对应金额
(万元) 
股份数
(股) 
1 马钢集团 47.13 51,235.13 100%股份 51,235.13 11,692,179 - 
2 马钢投资 10.62 11,544.18 100%股份 11,544.18 2,634,453 - 
3 基石基金 13.65 14,832.72 100%股份 14,832.72 3,384,920 - 
4 苏盐基金 3.32 3,612.42 
30%股份、
70%现金 
1,083.73 247,313 2,528.69 

北京四方万通
节能技术开发
有限公司 
(以下简称
“北京四方”) 
1.01 1,092.76 100%现金 - - 1,092.76 
合计 75.73 82,317.21 - 78,695.76 17,958,865 3,621.45 
4、本次发行股份的锁定期 
(1)马钢集团和马钢投资股份锁定安排 
本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权,为马钢集团控股
股东,马钢集团系本公司关联方。 
马钢集团持有马钢投资 100%股权,马钢投资系本公司关联方。 
马钢集团和马钢投资因本次交易取得的公司股份自该等股份上市之日
起 36个月内不得转让。 
马钢集团、马钢投资承诺,本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股
票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格,或者本次交易完成
后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的,前述股份
的锁定期自动延长 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股
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本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行的发行价格以经除息、除权
等因素调整后的价格计算)。 
(2)基石基金、苏盐基金股份锁定安排 
基石基金、苏盐基金等两家交易对方通过本次交易取得的公司股份,
自该等股份上市之日起 12个月内不转让。 
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相
符,将根据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内,交易对
方通过本次交易取得的公司股份因公司配股、送股、转增股本等原因增持
的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。 
(三)本次交易的实施情况 
1、标的资产的交割情况 
根据《重组报告书》与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议,本次交易的标的资产为飞马智科 75.73%股份,资产交割日以标的
资产过户至宝信软件名下之日为准。 
2021年 8月 12日,宝信软件与本次交易的交易对手方马钢集团、马钢
投资、基石基金、苏盐基金和北京四方签署了《资产交割确认书》。2021年
8月 12日,飞马智科盖章签发并出具根据本次交易相应变更后的股东名册,
交割完成后,宝信软件持有飞马智科 75.73%股份,成为飞马智科的控股股
东。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。 
2、新增股份验资情况及现金支付情况 
2021年 8月 20日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次交
易之发行股份购买资产部分进行了验资,并出具了《上海宝信软件股份有
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限公司验资报告》(天健验[2021]6-81号)。根据《上海宝信软件股份有限公
司验资报告》,截至 2020年 8月 12日,上市公司已收到支付股份对价之交
易对手方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金投入的价值为
786,957,557.28元的飞马智科 72.40%股权。 
2021年 8月 31日,公司已向交易对手方苏盐基金和北京四方支付本次
交易采用现金支付的对价,其中,向苏盐基金支付人民币 2,528.69 万元,
向北京四方支付人民币 1,092.76万元。 
3、新增股份登记情况 
根据中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司向马钢集团、
马钢投资、基石基金、苏盐基金发行的 17,958,865股人民币普通股(A股)
股份的相关证券登记手续已于 2021年 9月 1日办理完毕。本次登记完成后,
公司总股本增加至 1,520,501,232股。 
(四)中介机构核查意见 
1、独立财务顾问意见 
浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问,出具了《浙商
证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,认为: 
1、本次交易的实施过程已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求; 
2、截至本核查意见出具日,本次交易涉及的标的资产已过户至宝信软
件名下,过户手续合法有效,本次交易标的资产的资产过户手续已办理完
毕; 
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3、截至本核查意见出具日,本次发行股份及支付现金购买资产新增股
份的验资及登记手续已办理完毕; 
4、截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情形; 
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查
意见出具日,本次交易实施过程中,宝信软件董事、监事、高级管理人员
不存在因本次交易而发生更换的情况; 
6、截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中,上市公司不存在
资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司
为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形; 
7、截至本核查意见出具日,本次交易各方已签署的各项协议及作出的
相关承诺事项已切实履行或正在履行,未出现违反协议约定或承诺的行为。 
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风
险。 
2、法律顾问意见 
北京市金杜律师事务所作为本次重组的法律顾问,出具了《北京市金
杜律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》,认为: 
本次交易已取得必要的批准和授权,相关交易协议约定的全部生效条
件已得到满足,本次交易可以实施;本次交易项下标的资产已完成过户手
续,相关权益已归属宝信软件所有;宝信软件已办理完成本次向交易对方
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非公开发行股份的证券登记手续;宝信软件本次交易实施过程履行的相关
程序符合《重组管理办法》等有关法律法规,合法有效;宝信软件尚需办
理相关后续事项,在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自
义务的情况下,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 
二、发行结果及发行对象简介 
(一)发行结果 
本次交易的发行结果如下: 
序号 交易对手 发行股份数量(股) 
1 马钢集团 11,692,179 
2 马钢投资 2,634,453 
3 基石基金 3,384,920 
4 苏盐基金 247,313 
(二)发行对象情况 
1、马钢集团 
公司名称 马钢(集团)控股有限公司 
统一社会信用代码 91340500150509144U 
企业类型 有限责任公司(国有控股) 
注册资本 666,628.04万元 
法定代表人 丁毅 
成立日期 1998-09-18 
注册地址 马鞍山市雨山区九华西路 8号 
经营范围 
资本经营;矿产品采选;建筑工程施工;建材、机械制造、维修、
设计;对外贸易;国内贸易(国家限制的项目除外);物资供销、
仓储;物业管理;咨询服务;租赁;农林业。(限下属各分支机
构经营)(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
活动) 
2、马钢投资 
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公司名称 马钢集团投资有限公司 
统一社会信用代码 91340500336803245Q 
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 
注册资本 330,000万元 
法定代表人 丁毅 
成立日期 2015年 5月 4日 
经营期限 长期 
注册地址 马鞍山经济技术开发区太白大道 1899号 
经营范围 
股权投资,投资咨询,财务顾问(不含证券业务)。(依法需经
批准的项目经相关部门批准后方可经营) 
3、基石基金 
公司名称 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙) 
统一社会信用代码 91340500MA2T1H9KXP 
企业类型 有限合伙企业 
执行事务合伙人 马鞍山幸福基石投资管理有限公司 
成立日期 2018年 8月 31日 
经营期限 2018年 8月 31日至 2025年 8月 30日 
注册地址 马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277号 
经营范围 
对非上市企业进行股权投资;创业投资。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动) 
4、苏盐基金 
公司名称 江苏苏盐国鑫发展基金(有限合伙) 
统一社会信用代码 91320105MA1UTBKH0J 
企业类型 有限合伙企业 
注册资本 10,100万元 
执行事务合伙人 江苏金盐基金管理有限公司 
成立日期 2017年 12月 27日 
经营期限 2017年 12月 27日至 2024年 11月 29日 
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注册地址 南京市建邺区奥体大街 68号 03幢 11层 A单元 
经营范围 
基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
(三)预计上市时间 
2021年 9月 1日,中登上海分公司向宝信软件出具《证券变更登记证
明》,公司本次交易的新增股份登记手续已办理完毕。新增股份可在其限售
期满的次一交易日在上交所上市流通。 
三、本次发行前后公司 A股前十大股东变化情况 
(一)本次发行前公司 A股前十大股东持股情况(2021年 6月 30日) 
本次发行前,宝信软件总股本为 1,502,542,367 股,A股前十大股东持
股情况如下: 

号 
股东名称(全称) 持股数量(股) 
比例
(%) 
1 宝山钢铁股份有限公司 753,276,826 50.13% 
2 香港中央结算有限公司 56,368,737 3.75% 

中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证
券投资基金(LOF) 
16,200,000 1.08% 

中国建设银行股份有限公司-易方达远见成长混合型证券
投资基金 
8,872,543 0.59% 

招商银行股份有限公司-民生加银成长优选股票型证券投
资基金 
8,800,000 0.59% 

中国建设银行股份有限公司-民生加银新动能一年定期开
放混合型证券投资基金 
6,800,000 0.45% 
7 法国巴黎银行-自有资金 4,964,452 0.33% 

中国银行股份有限公司-华夏中证 5G 通信主题交易型开
放式指数证券投资基金 
4,647,341 0.31% 
9 全国社保基金一零四组合 4,607,121 0.31% 
10 
中国建设银行股份有限公司-富国新动力灵活配置混合型
证券投资基金 
4,571,952 0.30% 

计 
  869,108,972 57.84 
(二)本次发行后公司 A股前十大股东持股情况(2021年 9月 1日) 
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本次发行后,宝信软件总股本为 1,520,501,232 股,A股前十大股东持
股情况如下: 
序号 股东名称(全称) 
持股数量
(股) 
比例
(%) 
1 宝山钢铁股份有限公司 753,276,826 49.54 
2 香港中央结算有限公司 73,296,806 4.82 

中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资
基金(LOF) 
12,994,100 0.85 
4 马钢(集团)控股有限公司 11,692,179 0.77 
5 招商银行股份有限公司-民生加银成长优选股票型证券投资基金 6,500,000 0.43 

中国建设银行股份有限公司-易方达远见成长混合型证券投资基
金 
6,316,865 0.42 
7 全国社保基金一零四组合 4,607,121 0.30 
8 中国银行股份有限公司-华泰柏瑞质量领先混合型证券投资基金 4,326,763 0.28 
9 法国巴黎银行-自有资金 4,078,121 0.27 
10 
中国银行股份有限公司-华夏中证 5G通信主题交易型开放式指数
证券投资基金 
4,057,791 0.27 
合计 
 
881,146,572 57.95 
(三)本次发行对上市公司控制权的影响 
本次交易完成后,宝钢股份持有上市公司 753,276,826股股份,马钢集
团持有上市公司 11,692,179股股份,马钢投资持有上市公司 2,634,453股股
份,宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人,三者合计持股占上
市公司总股本的比例为 50.48%,中国宝武仍为上市公司实际控制人,本次
交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 
四、本次发行前后股本结构变动表 
项目 
变动前 变动数 变动后 
数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%) 
有限售条件流通股 24,345,747 1.62 17,958,865 42,304,612 2.78 
1、A股 24,345,747 1.62 17,958,865 42,304,612 2.78 
上海宝信软件股份有限公司公告 

项目 
变动前 变动数 变动后 
数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%) 
无限售条件流通股 1,478,196,620 98.38 - 1,478,196,620 97.22 
1、A股 1,091,524,620 72.65 - 1,091,524,620 71.79 
2、B股 386,672,000 25.73 - 386,672,000 25.43 
合计 1,502,542,367 100.00 17,958,865 1,520,501,232 100.00 
 
五、管理层讨论与分析 
本次交易对公司的影响详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书》。 
六、本次交易相关中介机构 
(一)独立财务顾问 
机构名称:浙商证券股份有限公司 
法定代表人:吴承根 
办公地址:浙江省杭州市五星路 201号 
电话:0571-87902576 
传真:0571-87903737 
经办人员:王一鸣、罗军、范光华 
(二)法律顾问 
机构名称:北京市金杜律师事务所 
单位负责人:王玲 
办公地址:北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18
层 
上海宝信软件股份有限公司公告 

电话:010-58785588 
传真:010-58785566 
经办律师:沈诚敏、张明远 
(三)审计机构/验资机构 
机构名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 
单位负责人:王越豪 
办公地址:浙江省杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 
电话:0571-88216888 
传真:0571-88216999 
经办人员:倪春华、汪健 
(四)评估机构 
机构名称:北京中企华资产评估有限责任公司 
法定代表人:权忠光 
办公地址:北京市朝阳区工体东路 18号中复大厦三层 
电话:010-65881818 
传真:010-65882651 
经办人员:刘娟慧、陈懿 
特此公告。 
 
上海宝信软件股份有限公司 
董   事   会 
2021年 9月 3日