宝信软件:宝信软件发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书    查看PDF公告

股票简称:宝信软件 股票代码:600845

  
 
 
 
 
北京市金杜律师事务所 
关于上海宝信软件股份有限公司 
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 
交易实施情况的法律意见书 
 
致:上海宝信软件股份有限公司 
 
北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受上海宝信软件股
份有限公司(以下简称“宝信软件”、“发行人”或“上市公司”)的委托,作
为宝信软件发行股份及支付现金购买飞马智科信息技术股份有限公司(以下简称
“飞马智科”或“目标公司”)75.73%股份(以下简称“本次交易”)的专项
法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,现就本次交易实施情况出具本法律意见书。 
为出具本法律意见书,本所查阅了公司提供的与本次交易有关的文件,包括
有关记录、资料和证明,并就本次交易所涉及的相关事项向宝信软件、交易对方
及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论,对涉及本次交易的有关事实和法律
事项进行了核查。 
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证: 
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明。 
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 
 2 
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件,并承担相应的法
律责任。 
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门
的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确
认。 
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下: 
一、 本次交易方案概述 
根据发行人第九届董事会第十四次会议决议、第九届董事会第十五次会议决
议、2021 年第一次临时股东大会会议决议、第九届董事会第十八次会议决议、
发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》及交易各方为
本次交易签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等资料,本次交
易方案的主要内容如下: 
宝信软件以发行股份及支付现金相结合的方式购买马钢(集团)控股有限公
司(以下简称“马钢集团”)、马钢集团投资有限公司(以下简称“马钢投资”)、
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“基石基金”)、
江苏苏盐国鑫发展基金(有限合伙)(以下简称“苏盐基金”)、北京四方万通
节能技术开发有限公司(以下简称“北京四方”)持有的飞马智科 75.73%股份。
其中:宝信软件通过发行股份方式向马钢集团、马钢投资、基石基金支付对价;
通过发行股份及支付现金方式向苏盐基金支付对价,发行股份支付对价比例为
30%,剩余 70%以现金方式支付;通过支付现金方式向北京四方支付对价。本
次交易完成后,飞马智科将成为宝信软件的控股子公司。 
二、 本次交易已经取得的批准和授权 
根据宝信软件本次交易的董事会及股东大会决议文件,截至本法律意见书出
具日,本次交易已取得如下批准和授权: 
(一)宝信软件的批准和授权 
1. 2020 年 10 月 29 日,宝信软件召开第九届董事会第十四次会议,审议
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通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于上海宝
信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及摘要的议
案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次
交易有关的议案。 
2. 2020 年 12 月 22 日,宝信软件召开第九届董事会第十五次会议,审议
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合条件的议案》《关于
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<上海宝信软件
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要
的议案》等与本次交易有关的议案。 
3. 2021年 1月 8日,宝信软件召开 2021年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<上海宝信软件股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要的
议案》等与本次交易有关的议案。 
4. 2021年 4月 12日,宝信软件召开第九届董事会第十八次会议,审议通
过了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)及摘
要的议案》《批准本次交易相关审计报告和备考审阅报告的议案》等与本次交易
有关的议案。 
(二)交易对方已履行相应内部审议及批准程序。 
(三)本次交易已经中国宝武钢铁集团有限公司批准。 
(四)中国证监会的批准 
2021年 6月 8日,中国证监会作出证监许可[2021]1968号《关于核准上海
宝信软件股份有限公司向马钢(集团)控股有限公司等发行股份购买资产申请的
批复》,核准宝信软件向马钢集团发行 8,853,487 股股份,向马钢投资发行
1,994,846股股份,向基石基金发行 2,563,110股股份,向苏盐基金发行 187,269
股股份购买相关资产。 
(五)飞马智科自全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜 
2021年 7月 19日,飞马智科召开 2021年第三次临时股东大会,审议通过
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与飞马
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智科自全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜相关的议案。2021年 8月 2日,
全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于同意飞马智科信息技术股份
有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函
[2021]1975号),同意飞马智科自 2021年 8月 6日起终止在全国中小企业股份
转让系统挂牌。 
基于上述,本所认为,本次交易已取得必要的批准和授权,宝信软件与交易
对方就本次交易签署的《购买资产协议》及其补充协议等交易文件约定的全部生
效条件已得到满足,本次交易可以实施。 
三、 本次交易的实施情况 
(一)标的资产过户情况 
2021年 8月 12日,宝信软件与交易对方签署《交割确认书》,确认自《交
割确认书》签署日(即“资产交割日”)起,马钢集团所持飞马智科 170,196,547
股股份、马钢投资所持飞马智科 38,348,273股股份、基石基金所持飞马智科
49,272,400股股份、苏盐基金所持飞马智科 12,000,000股股份、北京四方所持
飞马智科 3,630,000股股份均过户至宝信软件名下,由宝信软件享有前述股份所
有权并登记于飞马智科股东名册。同日,飞马智科盖章签发并出具根据本次交易
相应变更后的股东名册。交割完成后,宝信软件持有飞马智科 75.73%股份,飞
马智科为成为宝信软件的控股子公司。 
(二)本次购买资产涉及的新增注册资本验资情况 
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021年 8月 20日出具的天健
验〔2021〕6-81号《验资报告》,截至 2021年 8月 19日止,宝信软件已收到
马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金投入的价值为 786,957,557.28 元的
飞马智科 72.40%股份。宝信软件本次变更后的累计注册资本为人民币
1,520,501,232.00元,股本为人民币 1,520,501,232.00元。 
(三)本次购买资产涉及的新增股份登记及上市情况 
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2021年 9月 1日出具的《证
券变更登记证明》,宝信软件为本次交易新增发行的 A 股股份登记手续已办理
完成。 
(四)本次购买资产涉及的支付现金情况 
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根据上市公司提供的支付凭证,宝信软件已于 2021年 8月 31日按照《购
买资产协议》及其补充协议的约定向苏盐基金、北京四方支付本次交易现金对价。 
基于上述,本所经办律师认为,本次交易的标的资产已完成股权过户手续,
相关权益已归属宝信软件所有;宝信软件已办理完成本次向交易对方非公开发行
股份的证券登记手续;宝信软件已按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向
相关交易对方支付本次交易现金对价。宝信软件本次交易实施过程履行的相关程
序符合《重组管理办法》等有关法律法规,合法有效。 
四、 关于本次交易的信息披露 
经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具日,宝信软件已就本次交易履
行了相关信息披露义务,符合法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要
求。 
五、 本次交易后续事项 
根据本次交易方案及相关法律法规的规定,本次交易主要后续事项如下: 
(一)宝信软件本次新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核
准。 
(二)宝信软件尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修订公
司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。 
(三)宝信软件尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披
露义务。 
经核查,本所认为,在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自
义务的情况下,上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 
六、 结论意见 
综上所述,本所认为,本次交易已取得必要的批准和授权,相关交易协议约
定的全部生效条件已得到满足,本次交易可以实施;本次交易项下标的资产已完
成过户手续,相关权益已归属宝信软件所有;宝信软件已办理完成本次向交易对
方非公开发行股份的证券登记手续;宝信软件本次交易实施过程履行的相关程序
符合《重组管理办法》等有关法律法规,合法有效;宝信软件尚需办理本法律意
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见书第五部分所述的后续事项,在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履
行各自义务的情况下,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 
本法律意见书正本一式叁份。 
(以下无正文,为签字盖章页)
 7 
(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》之签字盖章
页) 
 
 
北京市金杜律师事务所 经办律师:                           
 沈诚敏 
 
                            
 张明远 
 
 
 单位负责人:                           
 王  玲 
 
 二〇二一年      月     日