高乐股份:关于大股东协议转让部分股份的提示性公告    查看PDF公告

股票简称:高乐股份 股票代码:002348

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证券代码:002348     证券简称:高乐股份     公告编号:2021-045 
广东高乐股份有限公司 
关于大股东协议转让部分股份的提示性公告 
公司大股东普宁市新鸿辉实业投资有限公司保证向本公司提供的信息内
容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。 
重要提示: 
1.本次协议转让股份不触及要约收购; 
2.本次协议转让股份不会导致公司控制权发生变更; 
3.本次协议转让股份事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深
圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份转让过户相关手续,本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定
性,敬请广大投资者注意投资风险。 
一、本次股份协议转让概述 
广东高乐股份有限公司(以下简称“公司”或“高乐股份”)2021年9月2
日收到公司大股东普宁市新鸿辉实业投资有限公司(以下简称“新鸿辉实业” 或
“出让方”或“甲方”)的通知,因其在海通证券股份有限公司(以下简称“海
通证券”或“质权人”或“丙方”)的股票质押合约已到期待购回,根据《上市
公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2020年修订)》等相关
通知和规定,新鸿辉实业于2021年9月2日与赖星宇(以下简称“受让方”或“乙
方”)及海通证券签订《股份转让协议》,对上述股票质押采用协议转让方式进
行处置,新鸿辉实业通过协议转让方式转让其持有的公司20,838,400股无限售流
通股,占公司股份总数的2.2%。 
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本次股份协议转让后,各方股份权益变动情况如下: 
股东名称 
本次转让前持有股份 本次转让后持有股份 
持股数量 
(股) 
占总股本比例 
(%) 
持股数量 
(股) 
占总股本比例 
(%) 
新鸿辉实业 115,584,101 12.20% 94,745,701 10.00% 
赖星宇 0 0 20,838,400 2.2% 
本次股份协议转让前后,公司实际控制人持股情况如下表: 
本次协议转让变动前后,新鸿辉实业及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 
股东名称 股份性质 
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份 
股数(股) 
占总股本比例
(%) 
股数(股) 
占总股本比例
(%) 
普宁市新鸿
辉实业投资
有限公司 
合计持有股
份 
115,584,101 12.20% 94,745,701 10.00% 
其中:无限
售条件股份 
115,584,101 12.20% 94,745,701 10.00% 
     有限
售条件股份 
0 0 0 0 
兴昌塑胶五
金厂有限公
司 
合计持有股
份 
187,132,600 19.76% 187,132,600 19.76% 
其中:无限
售条件股份 
187,132,600 19.76% 187,132,600 19.76% 
     有限
售条件股份 
0 0 0 0 
普宁市园林
文化用品有
限公司 
合计持有股
份 
6,400,000 0.68% 6,400,000 0.68% 
其中:无限
售条件股份 
6,400,000 0.68% 6,400,000 0.68% 
     有限
售条件股份 
0 0 0 0 
普宁市新南
华实业投资
有限公司 
合计持有股
份 
6,104,000 0.64% 6,104,000 0.64% 
其中:无限
售条件股份 
6,104,000 0.64% 6,104,000 0.64% 
     有限
售条件股份 
0 0 0 0 
杨广城 
合计持有股
份 
123,948,948 13.09% 123,948,948 13.09% 
其中:无限
售条件股份 
30,987,237 3.27% 30,987,237 3.27% 
     有限
售条件股份 
92,961,711 9.82% 92,961,711 9.82% 
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合计 
合计持有股
份 
439,169,649 46.37% 418,331,249 44.17% 
其中:无限
售条件股份 
346,207,938 36.55% 325,369,538 34.35% 
     有限
售条件股份 
92,961,711 9.82% 92,961,711 9.82% 
二、转让各方基本情况 
1.出让方 
名称:普宁市新鸿辉实业投资有限公司 
法定代表人:杨旭恩 
证件类型:营业执照 
证件号码:914452817829828880 
住所:广东省普宁市流沙金丰园D幢东起第12号门市1-2层 
2. 受让方 
名称:赖星宇,中国国籍,无境外永久居留权  
住所:上海市浦东新区  
3. 质权人 
名称:海通证券股份有限公司 
法定代表人:周杰 
证件类型:营业执照    
证件号码:9131000013220921X6  
住所:上海市广东路 689 号 
三、股份转让协议的主要内容 
鉴于: 
1、截至本协议签署之日,甲方持有广东高乐股份有限公司               
115,584,101股股票,占上市公司总股本的12.2%。 
2、截至本协议签署之日,甲方在丙方存续股票质押合约到期待购回。  
甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置
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相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
指引》等相关通知和规定,经充分协商,就甲方将其持有的高乐股份20,838,400
股股份,占上市公司总股本的2.2%(以下简称“标的股份”)转让给乙方之事宜,
达成一致意见,为明确甲乙丙三方的权利义务,特签订本协议,具体约定如下: 
第一条 定义 
除在本协议中另有定义外,下列术语在本协议中具有如下涵义: 
1.1  “股份转让”:是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的高乐
股份(股票代码:002348 )【20,838,400】股股票的行为。 
1.2 “有关主管部门”:是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理
标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。 
1.3 “协议签署日”:是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。 
1.4 “转让完成日”:是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记,且乙方收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户
登记确认书》之日。 
1.5 “担保权益”:是指任何抵押、质押、置留、限制权、优先权、第三方
权利或权益,任何其他担保或担保权益,以及任何其他形式的优先安排。 
第二条 转让标的股份 
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件,向乙方转让其所持有的标的股
份,乙方同意按照本协议约定的条款和条件,以支付现金的方式受让标的股份,
丙方同意标的股份转让。 
2.2 自标的股份转让完成日起,与标的股份相关的全部权利义务一并转移给
受让方,相关权利包括但不限于:表决权、分红权、知情权,具体以公司章程以
及相关法律、法规或规范性文件的规定为准;相关义务包括但不限于限制转让义
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务等。 
第三条 标的股份转让价格 
3.1 甲乙双方确认,转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘
价格的【70】%,即标的股份转让价格为【1.61】元/股,转让价款共计
【33,549,824.00 】元。 
第四条 转让价款的支付方式 
4.1甲乙丙三方签署本合同后应向深圳证券交易所提供所需材料,乙方应在
丙方向深圳证券交易所提交《违约处置(协议转让)报告》后的【1】个工作日
内,向甲方支付转让总价的10%作为交易诚意金。在甲乙丙三方取得深交所法律
部过户确认书后的【1】个工作日内,且于甲乙丙三方在准备齐全所有过户材料
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交过户申请前,乙方向甲方支付
转让价款【30194841.60】元。经甲乙丙三方一致同意,乙方将上述交易定金以
及标的股份转让价款直接划付至丙方指定的如下银行账户,用于归还甲方在丙方
的股票质押借款本金。 
收款方名称: 海通证券股份有限公司 
银行名称: 交通银行上海第一支行 
银行账号:310066726018800177823 
4.2甲乙丙三方如未按指定期限向深圳证券交易所提交申请,或深圳证券交
易所法律部不能在甲乙丙三方提交完备申请材料后四个交易日内批准本次协议
转让,则本协议终止; 
4.2.1如三方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交申请,或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在受理过户申请,并
收到过户手续费和印花税后的5个交易日内完成标的股份的过户,则乙方有权通
过书面形式解除本协议。丙方在收到中登退回相关材料以及上市公司发布终止转
让协议的公告后5个交易日内,将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。
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每延迟1日,甲方应按已付转让价款金额的0.1%向乙方支付违约金。 
4.3甲方和丙方确认乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日
起,视为乙方完成转让价款的支付。 
4.4本次协议转让完成后,对于剩余的甲方对丙方应付未付债务,甲方仍承
担偿还义务。甲方原质押给丙方的股票剩余【94,745,695】股,仍应继续保持质
押状态,担保范围继续以甲丙双方股票质押业务相关协议约定为准。本协议的签
署不影响甲丙双方股票质押业务相关协议项下的各项担保措施的有效性,亦不影
响相关协议下强制执行公证条款的有效性。 
第五条 标的股份过户 
5.1甲乙丙三方签署股权转让协议2个工作日内,且上市公司已对本次协议转
让事项进行公告后,丙方应向深圳证券交易所会员部提交关于该笔股票质押式回
购的相关说明及承诺(即《违约质押处置 (协议转让)报告》)。 
5.2 本协议生效后【2】个工作日内,丙方应配合甲、乙双方向深圳证券交
易所提交关于标的股份转让的申请。本次股份转让在深圳证券交易所法律部形成
协议转让确认意见书后的【1】个工作日内,且乙方已将全部转让价款划转至丙
方指定的银行账户后,甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理标的股份的转让过户手续。 
5.3甲方、乙方根据本协议第5.2条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让
的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙
方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的
股份质权人的要求,就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。 
5.4由甲方、乙方、丙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付
的文件并办理标的股份转让过户的手续。 
5.5甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。 
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5.6办理完毕上述所有手续后,乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》,视为标的
股份过户完成,标的股份过户视为三方交易履约完成,任何一方不得再以任何理
由终止合同。 
第六条 甲方的承诺及保证 
6.1 甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属
真实、准确、完整,且不具有误导性。 
6.2 甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协议行使权利及
履行义务。 
6.3 甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让;本协议项下股份转让于
转让完成日前取得中国法律规定的所有主管部门批准。 
6.4 本协议项下所转让的股份是甲方合法取得的;没有任何第三人对所转让
标的股权主张权利;也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出
过冻结或禁止转让的裁定或者决定。 
第七条 乙方的承诺与保证 
7.1 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属
真实、准确、完整,且不具有误导性。 
7.2 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协议行使权利及
履行义务。 
7.3 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及
授权。 
7.4 乙方承诺的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程,全面履行法律
法规和章程约定的各项义务。 
第八条 丙方的承诺及保证 
8.1丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属
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真实、准确、完整,且不具有误导性。 
8.2 丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协议行使权利及
履行义务。 
第九条  费用 
9.1 由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费
用,凡法律、行政法规有规定者,依规定办理;无规定者,则根据自行承担的原
则处理。 
第十条  保密和信息披露 
10.1 甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
有关上市公司保密和信息披露的规定,承担保密义务和信息披露义务。 
10.2 本协议任何一方在未得到其他两方书面允许时,不得将本协议内容向
甲乙丙三方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露,但乙方根据合同约定向其
投资者进行披露的除外,本保密条款不适用于有关主管部门要求的披露。 
第十一条 违约责任 
11.1 本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务,导致
协议其他方损失(含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用,及守约方对外
承担的责任或作出的赔偿)时,守约方有权终止本协议的履行,同时违约方应承
担赔偿责任,其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。 
11.2 本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给与的任何宽容、宽限,
或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力,除非法律另有规定,不能视为该方
对其权利或权力的放弃,亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法
律法规享有的一切权利和权力;而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权
力或补救办法,不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。 
11.3 对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不
可抗力事件,包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动;
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地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害;不可预测或无法控制的系统故障、设备
故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况,导致甲方无法
全部履行或部分履行本协议的,甲方不承担违约责任,但是甲方应当在合理行为
能力范围内勤勉尽责,以降低此类事件对其他当事人方的影响。 
11.4 深圳证券交易所不批准本次协议转让或中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司未审核通过本次协议转让的,甲方不承担违约责任。 
第十二条 法律适用及争议解决方式 
12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和
国法律。 
12.2 本协议生效后,协议各方应履行协议约定的义务,一方不履行或不完
全履行协议给其他方造成经济损失的,责任方应当赔偿。 
12.3 与本协议有关的任何争议,各方均应当通过友好协商的方式解决。各
方不愿协商者协商不成的,任何一方均应向丙方所在地人民法院提起诉讼。除各
方发生争议的事项外,各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义
务。 
12.4 争议处理期间,各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协
议约定的义务。 
四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况 
截至本公告披露日,本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。 
五、本次股份转让的目的及对公司的影响 
本次大股东拟通过协议转让部分股份,以股份转让价款偿还股票质押融资 
借款。 
本次股份协议转让不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构及持
续经营产生影响,同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 
六、其他说明 
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1.本次股份协议转让不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定,
不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。 
2.本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务,经深圳证 
券交易所进行合规性确认,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 
股份过户登记手续,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司 
将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律 
法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。 
七、备查文件 
1.《股份转让协议》 
2. 《简式权益变动报告书》 
特此公告。 
 
 
 
 
           广东高乐股份有限公司 
            董事会 
            2021年9月3日