南京高科:南京高科关于公开挂牌转让控股子公司南京臣功制药股份有限公司51%股权的进展公告    查看PDF公告

股票简称:南京高科 股票代码:600064

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证券简称:南京高科        证券代码:600064      编号:临 2021-034号 
 
南京高科股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司 
南京臣功制药股份有限公司 51%股权的进展公告 
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
重要内容提示: 
●交易标的:南京高科股份有限公司(以下简称“公司”)持有控股子公司
南京臣功制药股份有限公司(以下简称“臣功制药”)51%的股权。 
●成交价格:18,341.91万元。 
●本次交易实施不存在重大法律障碍,不构成关联交易,不构成重大资产重
组 
一、交易概述 
2021年 4月 28日,公司第十届董事会第八次会议全票同意审议
通过了《关于公开挂牌转让南京臣功制药股份有限公司 51%股权的议
案》,同意公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让持有控股子
公司臣功制药 51%的股权,首次挂牌价不低于经国资监管机构备案的
评估值,最终转让价格以实际挂牌成交价为准。相关内容详见《南京
高科关于公开挂牌转让控股子公司南京臣功制药股份有限公司 51%
股权的公告》(临 2021-010号)。 
公司于 2021年 7月 19日根据经南京市人民政府国有资产监督管
理委员会备案的评估报告(宁长城资评报字〔2021〕第 044号)评估
结果以 18,341.91 万元的底价在南京市公共资源交易中心正式挂牌转
让臣功制药 51%股权。相关内容详见《南京高科关于公开挂牌转让控
股子公司南京臣功制药股份有限公司 51%股权的进展公告》(临
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2021-028号)。 
二、交易进展情况 
2021年 8月 30日,公司收到南京市公共资源交易中心《关于产
权转让项目意向受让方报名情况的函》,在公开挂牌期限内有南京汉
欣医药科技有限公司(以下简称“汉欣医药”)一家意向受让方前来报
名,经审核,南京市公共资源交易中心接受其报名登记,公司确认了
其意向受让方资格。2021 年 9 月 7 日,公司与汉欣医药在南京市公
共资源交易中心的鉴证下签署了《产权交易合同》,上述臣功制药 51%
股权的最终成交价格为 18,341.91 万元。截至目前,汉欣医药已向鉴
证方缴纳交易保证金人民币 5,502.57万元,上述保证金将转抵首期交
易价款,汉欣医药计划于近期完成剩余全部款项的支付。 
三、交易对方简介 
名称:南京汉欣医药科技有限公司 
类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 
成立日期:2017年 7月 18日 
注册资本:15,226.06万元人民币 
住所:南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9号 C5栋 
法定代表人:张昊宁 
股东:张昊宁、南京谦洽企业管理咨询中心(有限合伙)、南京
沾润企业管理咨询中心(有限合伙)、南京众盼企业管理咨询中心(有
限合伙)、南京众冸企业管理咨询中心(有限合伙)、美药星(南京)
制药有限公司 
主营业务:医药技术、农业技术、环境技术的分析检测;药物研
发、药品研发、生物技术研发、医疗器械研发、医药中间体研发及销
售(以上项目须取得许可或批准后方可经营);生物制品技术研发及销
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售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:药品生产;第二类
医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:第一类医疗器械
生产(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 
汉欣医药系美国 Amphastar 制药集团(NASDAQ:AMPH)成员
企业,专注于创新药和大分子药物复杂制剂的自主研发和生产,以及
为客户提供国际化药品研发 CRO/CDMO服务,并获得国家 CNAS实
验室认可。其近期主要财务数据如下表所示: 
单位:万元 
项目 
2020年 
12月 31日 
2021年 6月 30日(未
经审计) 
资产总额 14,081.86 15,683.67 
负债总额 3,178.28 4,687.15 
资产净额 10,903.59 10,996.52 
项目 2020年 
2021年 1-6月(未经
审计) 
营业收入 4,439.39 1,792.56 
净利润 72.86 51.98 
注:上述 2020 年数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所
审计,并出具标准无保留意见的审计报告。 
四、产权交易合同相关主要内容 
1、合同主体 
转让方(以下简称甲方):南京高科股份有限公司      
受让方(以下简称乙方):南京汉欣医药科技有限公司 
鉴证方:南京市公共资源交易中心 
2、转让价款及支付方式、期限 
按照国有产权交易的相关规定,甲方通过鉴证方以公开挂牌转让
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的形式转让标的股权,乙方通过挂牌后协议转让的方式以人民币
18,341.91万元的价格受让了甲方所持有的标的企业 51%股权。 
乙方在报名时已向鉴证方缴纳交易保证金人民币 5,502.57万元。
乙方应当将扣除 5,502.57 万元保证金转抵的首期交易价款后的剩余
款项即 12,839.34 万元,按约定分期支付到鉴证方指定账号,鉴证方
在收到乙方支付的交易价款次日起 3个工作日内,将受让方支付的当
期交易价款划至甲方指定账户。 
3、债权、债务的承继和清偿办法 
本次股权转让前标的企业的全部债权、债务在本次股权转让完成
后,继续由标的企业享有和承担,乙方按照公司法的规定对标的企业
的债权债务承担责任。 
4、转让标的的交割 
自乙方全部交易价款、交易双方交易服务费到达鉴证方账户后,
鉴证方出具《进场交易证明书》。甲、乙双方凭《产权交易合同》、《进
场交易证明书》等材料到相关部门办理相关股权变更手续。 
5、转让标的所有权、风险的转移 
经甲、乙双方约定,转让标的所有权、风险自标的企业将乙方及
其所持股权记载于股东名册之日起转移。标的企业自评估基准日到标
的企业将乙方及其所持股权记载于股东名册期间的损益,由转让方按
照原持股比例承担或享有。 
6、主要违约条款: 
(1)本合同生效后,甲、乙双方如无故终止合同,应向对方一
次性支付违约金人民币 5,502.57万元;(2)如乙方未能按照本合同约
定的扣除 5,502.57 万元保证金转抵的首期交易价款后的剩余款项金
额(12,839.34万元)、期限、方式支付交易价款,每逾期一天,应向
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甲方支付逾期部分总价款万分之五的违约金;(3)如乙方逾期支付本
合同约定的扣除 5,502.57 万元保证金转抵的首期交易价款后的剩余
款项 12,839.34万元超过 15日、在此期间经甲方书面催告仍未履约的,
甲方有权向乙方以书面形式提出解除合同,并要求乙方支付违约金。 
7、合同生效 
本合同由甲、乙双方签字盖章,并经鉴证方签字盖章鉴证后生效。 
8、补充约定 
双方就合同未尽事宜签订了补充协议。 
五、交易对公司的影响 
本次交易有利于落实公司产业转型升级发展战略,优化资源配
置,盘活存量资产。本次股权转让完成后,臣功制药将不再纳入公司
合并财务报表范围,公司将相应确认本次股权转让产生的投资收益。
经财务部门初步测算,预计本次交易对公司 2021 年度净利润的影响
不超过 3,000 万元,具体金额以公司 2021 年度审计报告相关数据为
准。 
公司后续将配合相关方办理本次股权转让的工商变更登记等手
续并根据交易进展情况及时履行信息披露义务。 
 
特此公告。 
 
南京高科股份有限公司 
董 事 会 
二○二一年九月九日