亚威股份:第五届董事会第二十次会议决议公告    查看PDF公告

股票简称:亚威股份 股票代码:002559

证券代码:002559          证券简称:亚威股份         公告编号:2021-060 
 
江苏亚威机床股份有限公司 
第五届董事会第二十次会议决议公告 
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
一、董事会会议召开情况 
江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会
议于 2021年 9月 8日上午 9:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室
召开。本次会议由董事长冷志斌先生召集,会议通知于 2021年 9月 4日以专人
递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方
式召开,应参加会议董事 9人,实际参加会议董事 9人,其中吉素琴、孙峰、朱
鹏程、王克鸿、蔡建、刘昕六位董事以通讯方式参加,公司监事会主席及高级管
理人员列席会议。会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。 
二、董事会会议审议情况   
1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A股股票条件的议案》。 
公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合
公司实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公
司非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。 
独立董事对本议案发表了事前认可意见。 
独立董事对本议案发表了独立意见。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。 
2.01 发行股票的种类和面值 
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00元。 
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 
2.02 发行方式和发行时间 
本次发行全部采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后选择适当时机发
行。 
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 
2.03 发行对象及认购方式 
本次发行的发行对象为中车株洲投资控股有限公司(以下简称“中车控股”)。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。 
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 
2.04 发行价格和定价原则 
本次非公开发行股票的价格为 7.12元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准
日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交
易总量)。 
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。调整公式如下: 
派息/现金分红:P1=P0-D; 
送股或转增股本:P1=P0/(1+N); 
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。 
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转
增股本数,P1为调整后发行价格。 
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 
2.05 发行数量 
本次非公开发行股票数量为 11,134.4602 万股,非公开发行股票数量上限未
超过本次发行前公司总股本的 30%,最终以中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股
东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 
按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购股数
和金额如下: 
序号 发行对象 拟认购股数(万股) 拟认购金额(万元) 
1 中车控股 11,134.4602 79,277.36 
注:发行对象拟认购金额=发行价格×各发行对象拟认购股数 
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权
事项,本次发行数量作相应调整。调整公式为: 
Q1=Q0*(1+N) 
其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量;N 为每股送股或转增股本数;Q1
为调整后的本次发行股票数量;调整后认购股数量不足 1股的余数作舍去处理。 
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 
2.06 限售期 
中车控股认购的本次非公开发行的股份,自发行结束之日起 18 个月内不得
转让,但如果中国证监会或深圳交易所另有规定的,从其规定。发行对象基于本
次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后,将按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。 
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 
2.07 募集资金总额及用途 
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 79,277.36万元,扣除发行费用后
全部用于偿还有息负债和补充流动资金。 
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排 
本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。 
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 
2.09 上市地点 
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 
2.10 本次发行决议有效期 
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。 
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 
独立董事对本议案发表了事前认可意见。 
独立董事对本议案发表了独立意见。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
非公开发行 A股股票预案的议案》。 
《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行 A股股票预案》详见 2021年 9月
9日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 
独立董事对本议案发表了事前认可意见。 
独立董事对本议案发表了独立意见。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
4、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》。  
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(2021-062)详见 2021
年 9月 9日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
5、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 
《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》详见 2021 年 9 月 9 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。 
独立董事对本议案发表了事前认可意见。 
独立董事对本议案发表了独立意见。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
6、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于签订
附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》。 
《关于签订<股份认购协议>、<股份转让及表决权委托协议>、<公司治理框
架协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(2021-063)详
见 2021年 9月 9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 
独立董事对本议案发表了事前认可意见。 
独立董事对本议案发表了独立意见。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
7、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于非公
开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。 
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》
(2021-064)详见 2021 年 9月 9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 
独立董事对本议案发表了独立意见。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
8、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于本次
非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》。 
《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的公告》(2021-065)详
见 2021年 9月 9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 
独立董事对本议案发表了事前认可意见。 
独立董事对本议案发表了独立意见。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
9、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于签订
附生效条件的股份转让及表决权委托协议的议案》。 
《关于签订<股份认购协议>、<股份转让及表决权委托协议>、<公司治理框
架协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(2021-063)详
见 2021年 9月 9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 
独立董事对本议案发表了事前认可意见。 
独立董事对本议案发表了独立意见。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
10、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于签订
公司治理框架协议的议案》。 
《关于签订<股份认购协议>、<股份转让及表决权委托协议>、<公司治理框
架协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(2021-063)详
见 2021年 9月 9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 
独立董事对本议案发表了事前认可意见。 
独立董事对本议案发表了独立意见。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
11、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。 
鉴于公司申请本次非公开发行 A 股股票,提请股东大会授权董事会在本次
非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜,包括但不限于: 
(1)依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东
大会决议,办理本次非公开发行的申报和实施事宜,以及根据证券监管部门的要
求修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的各项文件; 
(2)按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行时间、最
终发行价格和数量、发行起止时间、及与本次非公开发行股票有关的其他具体事
宜; 
(3)决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、
法律顾问等中介机构; 
(4)确定和签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不
限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与认购对象签订认购协议或认
购协议之补充协议、募集资金三方监管协议等; 
(5)根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在不改变募集资金投资项
目的前提下,对募集资金投资项目拟投入金额进行调整; 
(6)办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜,签署募集资金投资
项目相关的重大合同和重要文件; 
(7)在本次非公开发行完成后,按照发行的实际情况对《公司章程》规定
的与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记; 
(8)在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情
决定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次
非公开发行事宜; 
(9)在本次非公开发行完成后,办理申请本次非公开发行股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相
关事宜; 
(10)在法律、法规允许的前提下,办理与本次非公开发行相关的其他事宜; 
(11)本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
12、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开
2021年第二次临时股东大会的议案》。 
《关于召开 2021年第二次临时股东大会的通知公告》(2021-066)详见 2021
年 9 月 9 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。 
三、备查文件 
公司第五届董事会第二十次会议决议; 
公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见; 
公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。 
 
 
 特此公告。          
 
 
 
                   
江苏亚威机床股份有限公司 
                                                  董 事 会 
二○二一年九月九日