亚威股份:第五届监事会第二十次会议决议公告    查看PDF公告

股票简称:亚威股份 股票代码:002559

证券代码:002559           证券简称:亚威股份        公告编号:2021-061 
 
江苏亚威机床股份有限公司 
第五届监事会第二十次会议决议公告 
 
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。  
 
一、监事会会议召开情况 
江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十次会
议于 2021年 9月 8日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开,本
次会议由公司监事会主席王峻先生召集,会议通知于 2021年 9月 4日以专人电
话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开,会议由监事会主席王峻先生
主持,会议应出席监事 3人,实际出席监事 3人。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。 
二、监事会会议审议情况 
1、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A股股票条件的议案》。 
经核查,公司监事会认为:对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性
文件的规定,结合公司实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律、法规及规范
性文件关于上市公司非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。 
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了本次非公开发行股票方案。
公司监事会逐项审议了该方案以下事项,具体内容如下: 
2.01 发行股票的种类和面值 
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00元。 
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权 
2.02 发行方式和发行时间 
本次发行全部采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后选择适当时机发
行。 
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权 
2.03 发行对象及认购方式 
本次发行的发行对象为中车株洲投资控股有限公司(以下简称“中车控股”)。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。 
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权 
2.04 发行价格和定价原则 
本次非公开发行股票的价格为 7.12元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准
日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交
易总量)。 
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。调整公式如下: 
派息/现金分红:P1=P0-D; 
送股或转增股本:P1=P0/(1+N); 
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。 
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转
增股本数,P1为调整后发行价格。 
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权 
2.05 发行数量 
本次非公开发行股票数量为 11,134.4602 万股,非公开发行股票数量上限未
超过本次发行前公司总股本的 30%,最终以中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股
东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 
按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购股数
和金额如下: 
序号 发行对象 拟认购股数(万股) 拟认购金额(万元) 
1 中车控股 11,134.4602 79,277.36 
注:发行对象拟认购金额=发行价格×各发行对象拟认购股数 
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权
事项,本次发行数量作相应调整。调整公式为: 
Q1=Q0*(1+N) 
其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量;N 为每股送股或转增股本数;Q1
为调整后的本次发行股票数量;调整后认购股数量不足 1股的余数作舍去处理。 
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权 
2.06 限售期 
中车控股认购的本次非公开发行的股份,自发行结束之日起 18 个月内不得
转让,但如果中国证监会或深圳交易所另有规定的,从其规定。发行对象基于本
次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后,将按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。 
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权 
2.07 募集资金总额及用途 
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 79,277.36万元,扣除发行费用后
全部用于偿还有息负债和补充流动资金。 
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权 
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排 
本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。 
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权 
2.09 上市地点 
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权 
2.10 本次发行决议有效期 
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。 
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
3、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
非公开发行 A股股票预案的议案》。 
经核查,公司监事会认为:《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行 A股股
票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的
影响,符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况,不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司此次非公开发行股票有利于增
强公司的持续盈利能力和市场竞争力,符合公司股东的利益。因此,我们同意本
次非公开发行股票的预案。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
4、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》。  
经核查,公司监事会认为:根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的有关规定,鉴
于公司前次募集资金到账时间为 2015年 9月 16日,至今已超过五个会计年度,
且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资
金的情况。我们同意公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用
情况报告,也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
5、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 
经核查,公司监事会认为:本次募集资金投资项目符合公司未来发展规划,
有利于提升公司的盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
6、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于签订
附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》。 
经核查,公司监事会认为:该协议条款设置合理,签署上述协议不会损害公
司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司签署该协议。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
7、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于非公
开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。 
经核查,公司监事会同意公司的非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
8、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于本次
非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》。 
经核查,公司监事会认为:本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司和全体
股东、特别是中小股东利益的情形。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
9、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于签订
附生效条件的股份转让及表决权委托协议的议案》。 
经核查,公司监事会认为:该协议条款设置合理,签署上述协议不会损害公
司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司签署该协议。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
10、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于签订
公司治理框架协议的议案》。 
经核查,公司监事会认为:该协议条款设置合理,签署上述协议不会损害公
司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司签署该协议。 
本议案尚需提交公司股东大会审议。 
三、备查文件 
公司第五届监事会第二十次会议决议 
 
特此公告。 
江苏亚威机床股份有限公司  
                                              监 事 会 
二○二一年九月九日