钱江摩托:关于与Harley-Davidson Motor Company Group,LLC设立合资公司的公告    查看PDF公告

股票简称:钱江摩托 股票代码:000913

                                        关于与 Harley-Davidson Motor Company Group,LLC设立合资公司的公告 
 
证券代码:000913    证券简称:钱江摩托   公告编号:2021-034 
 
浙江钱江摩托股份有限公司 
关于与 Harley-Davidson Motor Company Group,LLC 
设立合资公司的公告 
 
 
一、对外投资概述 
为使浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“公司”或“QJ”)与
Harley-Davidson Motor Company Group, LLC(以下简称“哈雷”或
“H-D”)合作的 338CC排量和 500CC排量的摩托车及双方一致书面约定
的摩托车(以下简称“目标摩托车”)可在中国全面销售以及为使双方
可以在中国市场生产和销售目标摩托车开展合作而所需的必要批准和认
证,公司拟与哈雷合资设立浙江华美机车有限公司(以下简称“华美机
车”),并于 2021年 9月 13日与哈雷签署了《股东协议协议双方
Harley-Davidson Motor Company Group, LLC和浙江钱江摩托股份有限
公司》(以下简称“股东协议”)。华美机车注册资本为 250万美元,
其中公司出资 200万美元,占比 80%,哈雷出资 50万美元,占比 20%。 
本次设立合资公司不构成关联交易,无须提交公司董事会和股东大
会审议,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。  
二、合作方基本情况 
名称:Harley-Davidson Motor Company Group, LLC  
情况介绍:H-D是一家根据威斯康星州法律成立的公司,其注册地
址位于 3700 West Juneau Avenue Milwaukee, Wisconsin。H-D生产重
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
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型街车、旅行车和定制改装车,并且提供完备的零配件、附件、服装和
其它产品。 
三、投资标的的基本情况 
1、出资方式:现金出资 
2、标的公司基本情况: 
①公司名称:浙江华美机车有限公司(最终以市场监督管理局核准
为准) 
②经营范围:制造、组装和销售内燃发动机摩托车,以及提供配套
服务。 
③主要股东及持股情况: 
股东 出资金额(美元) 持股比例 
浙江钱江摩托股份有限
公司 
2000000.00 80% 
Harley-Davidson 
Motor Company Group, 
LLC  
500000.00 20% 
合计 2500000 100% 
 
三、协议主要内容 
经基于平等原则的友好协商,并且,在一起把握特定商机这一共同
利益的推动下,双方希望按照中国的法律法规并根据本协议的规定在中
国投资并设立一家合资公司从事目标摩托车的制造和销售业务以及其他
相关业务。 
1、以有限责任公司形式设立合资公司 
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1.1合资公司的拟议中文名称为“浙江华美机车有限公司”,拟议
英文名称为“Zhejiang Huamei Motorcycle Co.,Ltd”,前提是通过公
司登记流程中的名称审核。 
1.2合资公司的注册地址应为中国浙江省温岭市经济开发区内双方
认可的地址。 
2、合资公司宗旨和经营范围 
2.1合资公司宗旨。合资公司的宗旨是:在浙江省温岭市设立和运
营一家制造工厂以生产目标摩托车和任何其他一致约定的摩托车,在中
国取得为使目标摩托车可在中国全面销售以及为使双方可以就在中国市
场生产和销售目标摩托车开展合作而所需的必要批准和认证(包括但不
限于工信部批准)(统称“必要中国认证”)。 
2.2合资公司经营范围。受限于市场监管局的登记、合资公司的上
述宗旨以及第 2.4条(合资公司经营范围)的规定,合资公司登记经营
范围为:制造、组装和销售内燃发动机摩托车,以及提供配套服务。 
2.3合资公司的经营期限。合资公司的经营期限为:从其营业执照
颁发之日(“合资公司设立日”)起十(10)年,除非按照本协议或适
用法律提前终止。在达成一致书面意见后,双方可以延长经营期限。 
2.4合资公司经营范围。尽管有第 2.2条项下的合资公司登记经营
范围,双方同意,合资公司的经营和活动范围应仅限于在为实现第 2.1
条项下的合资公司宗旨而所必要的范围内制造和组装目标摩托车。以不
影响前一句的普遍适用性为前提,双方特别同意: 
合资公司的活动应仅限于以下活动: 
(1)生产和组装拟在中国市场销售的目标摩托车; 
(2)以合资公司的名义申请必要中国认证; 
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(3)仅向 QJ或其关联方销售目标摩托车,且这些目标摩托车应进一
步独家销售给 H-D在中国的指定子公司,而 H-D的这些子公司应为经销
目标摩托车的独家总经销商。 
3、注册资本 
3.1注册资本 
(1)合资公司的注册资本为二百五十万美元(US$2,500,000)。 
(2)每一方认缴的注册资本金额和相应持股比例载于下表: 
 注册资本认缴金额 持股比例 
QJ 2,000,000美元 80% 
H-D 500,000美元(“H-D出资额”) 20% 
总计 2,500,000美元 100% 
(3)H-D应通过美元或跨境人民币等值现汇来缴付其认缴的注册资
本。 
(4) QJ 应以等值的人民币现金来缴付其认缴的合资公司注册资本。 
3.2设立合资公司。一旦以下各项条件(“设立合资公司的先决条
件”)均已获满足(但已被双方明确放弃的条件除外),双方应尽快着
手向市场监管局申请设立合资公司: 
(1)双方均已取得设立合资公司所需的必要的公司内部批准; 
(2)双方已共同与工信部会面并讨论通过合资公司取得工信部批准
的可行性,并且工信部原则上支持向合资公司授予工信部批准。 
3.3注册资本缴付时间。在以下各项条件获满足后的三十(30)天
内,每一方均应向合资公司全额缴付其各自认缴的注册资本。 
(1)合资公司已按照本协议在市场监管局完成登记并已取得其营业
执照。 
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(2)合资公司已完成外汇登记并已开立其资本金银行账户(这是合
资公司接收 H-D的出资的一项前提条件)。 
4、股权转让、增加注册资本 
4.1股权转让限制。除第 4.2条和第 8.4(3)条项下允许的股权转
让外,未经另一方事先书面同意,任何一方均不得直接或间接转让、赠
与或质押所持有的合资公司股权,亦不得将所持股权设立信托或代持安
排,且不得让任何新的投资人成为合资公司的股东。 
4.2转让给关联方。双方同意,以取得另一方书面同意(无合理理
由不得拒绝给予同意)和遵守适用中国法律为前提,任何一方均可以将
其所持的全部合资公司股权(但不得少于全部)转让给其关联方,但前
提是以下条件须获满足:(a)转让方应就转让向另一方发出书面通知,并
应向另一方提供相关材料证明受让方确系转让方的关联方;(b)受让方应
同意与转让方受到本协议之条款和条件的相同程度的约束;(c)转让方应
确保受让方履行其在本协议项下的义务;及(d)(在由 QJ 转让的情况下)
受让方从事的业务不与 H-D或合资公司的业务构成竞争。 
4.3控制权变更。QJ同意,在本协议期限内,未经 H-D事先书面同
意,QJ 任何时候均不得发生控制权变更。如果 QJ发生控制权变更,QJ
应立即通知 H-D,并且 H-D应有权按照第 8.2条终止本协议。QJ发生
“控制权变更”指李书福先生或其继承人或吉利控股集团及其控制的下
属公司不再控制 QJ。 
5、董事会组成 
5.1董事会由五(5)名董事组成,其中 QJ提名四(4)名,H-D提
名一(1)名。每一方提名的董事的任命须经股东会批准,并且每一方均
有义务在股东会上投赞成票以批准对另一方提名的董事的任命。 
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5.2  QJ应有权委派一名董事任董事长。董事长应兼任合资公司的法
定代表人。 
5.3董事的任期为三(3)年,可以连任且连任次数无限制。如董事
会席位因董事退休、辞职、生病、无行为能力或死亡或因原提名方拟更
换该名董事的职务而出现空缺,则原提名方应提名一名继任者在该名董
事剩余的任期内继任董事。 
6、监事 
6.1监事。合资公司不会设监事会,但会有两(2)名监事。每一方
均有权各自提名一(1)名监事。每一方提名的监事的任命须经股东会批准。
每名监事任期三(3)年,经再次提名或再次选举可以连任。 
7、高级管理人员 
7.1合资公司设下述高级管理人员,由 QJ提名并由董事会任免(合
称“高级管理人员”): 
(1)一名总经理,总经理应领导合资公司的日常经营并且应直接向
董事会汇报并对董事会负责; 
(2)一名首席财务官(“首席财务官”),其应领导和负责合资公
司的财务事务。 
7.2其他管理人员。总经理可以任命合资公司业务经营合理所需的
其他管理人员。 
8、期限和终止 
8.1期限。本协议期限自生效日起开始,此后保持充分有效直至合
资公司经营期限到期,除非由双方一致同意终止或由任何一方根据本协
议或适用法律终止。 
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8.2因违约而终止。如果一方发生以下任何事件,守约方可通过向
另一方发送通知(“终止通知”)的方式立即终止本协议: 
(1)一方已严重违反本协议,且(i)此等严重违约行为是可以补救
的,但是该方未能在收到另一方要求纠正的通知后三十(30)天内补救
该等严重违约行为;或(ii)此等严重违约行为无法补救,且在另一方向
该方告知这一严重违约行为后三十(30)天内,双方仍未能通过协商解
决这一问题; 
(2)一方破产,或被实施清算或解散程序,且该等程序未在该等程
序发布之日起六十(60)天内被撤销,或停止经营或成为资不抵债或被
实施任何资不抵债或非自愿贷款重组程序(在此情况下,未被实施该等
程序的另一方应被视为守约方并享有终止权,而被实施该等程序的一方
应被视为违约方); 
(3)合资公司成为资不抵债或被实施任何资不抵债或非自愿贷款重
组程序,并且 QJ未能按照本协议规定向合资公司提供资金支持(在此情
况下,唯有 H-D才享有终止权); 
(4) QJ发生控制权变更,在此情况下,H-D应被视为非违约方并
享有终止权,而 QJ应被视为违约方。 
8.3其他终止事件。如果发生以下任何事件,任何一方或下文规定
的相关一方可通过向另一方发送终止通知的方式立即终止本协议: 
(1)无法取得任何重要的监管批准和登记,且在不少于九十(90)
的期间内仍无法取得,导致本协议的根本目的落空;但是,若无法取得
该等监管批准和登记是由于一方违反其在本协议项下的义务所造成的,
则该违约方不得享有终止权; 
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(2)截至生效日后十五(15)个月的期限结束之时合资公司仍未取
得工信部批准或任何其他必要中国认证; 
(3)一方发生不可抗力事件,导致其无法履行其在本协议项下的义
务且这种情况持续超过九十(90)个日历日; 
(4)QJ就相关目标摩托成功获得了工信部批准; 
(5)任何适用法律发生变化,且该等变化妨碍了或严重限制了双方
投资于合资公司并开展本协议项下约定活动的能力,从而导致本协议的
根本目的落空; 
(6)H-D认为 QJ或其任何员工的行为会使得 H-D承担 FCPA或其他
反贿赂或反腐败的法律下责任,且 H-D认为该行为的存在使得继续该合
资公司合作变得不妥当,即使前述行为在生效日前发生及/或由一方或双
方在生效日所全部或部分知悉。 
8.4 终止的后果。本协议终止后,本协议将失效,不再有任何效力,
双方应被解除所有未来义务,除非本协议另有明确规定,但是: 
(1)继续有效。根据其性质在本协议终止后应继续有效的那些条款
在本协议终止后应继续保持充分有效; 
(2)不影响在先权利。不论本协议有何相反规定,本协议的终止均
不影响双方截至终止日已产生的任何权利、救济、义务或责任,包括但
不限于根据违约条款就终止日当日或之前已经存在的任何违反本协议的
行为要求损害赔偿的权利。 
(3)H-D卖出期权。如果在合资公司设立日之后: (i) H-D根据第
8.2条(因违约而终止)终止本协议;或(ii)本协议被任何一方按照第
8.3条终止;或本协议被任何一方违反合规规定终止,则 H-D按其酌情
决定可选择:通过在发送终止通知的同时或之后的三十(30)天内向 QJ
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发送书面通知,按照 500,000美元(即 H-D向合资公司的出资额)的股
权转让价格(不论 H-D持有的合资公司股权当时的估值是多少)向 QJ出
售其在合资公司中持有的全部股权(“卖出期权”),而 QJ应按照此价
格购买该等股权。这一股权转让价格应在 H-D发出行使卖出期权的通知
后三十(30)天内支付给 H-D,且在股权转让完成后,QJ应及时发布公
告(内容需令 H-D合理接受)宣布合资公司终止。 
8.5合资公司的解散和清算。如果在合资公司设立日后,QJ按照第
8.2条(因违约而终止)终止本协议,则除非双方另行约定,否则,股
东会应出具批准合资公司解散和清算的决议,并且每一方均应对该等解
散和清算投赞成票。 
8.6 清算。在股东会通过清算合资公司的决议后,或者,如果根据
本协议或适用法律应解散并清算合资公司,则合资公司应启动清算程序,
清算程序应按照下列规定和适用法律进行: 
(1)应设立清算委员会,清算委员会应由五(5)名成员组成。QJ 
有权提名四(4)名成员,H-D有权提名一(1)名成员。每一方提名的清算
委员会成员的任命须经股东会批准。清算委员会的任何决议须经清算委
员会全体成员中简单多数票批准(且须经 H-D提名的清算委员会成员批
准)方可生效。 
(2)如果合资公司清算,合资公司的资产应按照适用法律的规定处
置并按照适用法律规定的顺序分配。清算后的剩余资产(如有)应按照
双方各自对合资公司实缴注册资本的出资比例分配给双方 
9、管辖法律和争议解决 
9.1 适用法律。本协议的有效性、解释和实施应受中国法律所管辖。 
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9.2仲裁。双方共同的目标是尽可能友好、有效地解决双方之间可
能发生的所有争议,且任何一方均不会无理拖延争议的解决。所有争议
解决程序(包括仲裁程序)应根据本条以英文进行。 
(1)在作出关于争议的书面通知后七(7)天内,级别高于负责管
理本协议之人并有权解决争议的 H-D和 QJ人员(如果可能)应在一致约
定的时间和地点通过电话或面对面举行会议,尝试以诚信解决争议
(“初始高管会议”)。 
(2)因本协议(包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或
终止)引起的或与此有关的任何争议、纠纷、分歧或权利主张,或者涉
及本协议引起的或与之有关的非合同义务的任何争议,若双方未能在初
始高管会议上解决(包括双方不愿意或无法举行初始高管会议的情形),
均应提交香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”),根据提交仲裁
通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则通过仲裁加以最终解决。 
(3)仲裁地点为香港。除非双方另行一致约定,否则仲裁员人数应
为三(3)人。 
(4)本协议项下的仲裁将代替双方可得/可用的所有其他救济和程
序,前提是任何一方可在有相关管辖权的任何法院启动仲裁前或仲裁期
间寻求临时措施(包括但不限于强制履行、初步禁制令或其他中间救
济)。 
(5)每一方应以诚信在合理可能的情况下尽快开展仲裁程序。仲裁
程序应在双方及其各自的法律顾问之间保密。 
(6)仲裁员的决定具有约束力和决定性,有适当管辖权的任何法院
均可承认仲裁裁决。 
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(7) H-D和 QJ应承担其自身因仲裁程序而发生的费用和支出,且
每一方应平均分摊仲裁费用和支出,包括仲裁员的费用和支出。仲裁员
的裁决要求的任何付款或偿付应在裁决后三十(30)天内作出。 
四、对上市公司的影响和存在的风险 
1、对上市公司的影响 
本次公司与哈雷签署共同投资设立合资公司,是为了使公司哈雷合
作的 338CC排量和 500CC排量的摩托车及双方一致书面约定的摩托车可
在中国销售以及为使双方可以在中国市场生产和销售目标摩托车开展合
作而所需的必要批准和认证。 
本次设立合资公司预计对公司 2021年度的财务状况及经营成果不构
成影响,对以后年度经营业绩需视协议双方后续合作情况而定。 
2、存在的风险 
本次公司哈雷签署共同投资设立合资公司,如存在协议中有关终止
等条款的情形,将导致合资公司不能设立或无法存续,敬请广大投资者
注意风险。 
五、其他相关说明 
1、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监 
高人员持股未发生变化;截至本公告披露日,公司未收到控股股东、持
股 5%以上股东、董监高人员拟在未来三个月内所持限售股份解除限售及
股份减持计划的通知。 
2、备查文件 
《股东协议协议双方 Harley-Davidson Motor Company Group, LLC
和浙江钱江摩托股份有限公司》 
特此公告。 
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浙江钱江摩托股份有限公司 
董  事  会 
2021年 9月 15日