顶固集创:长城证券股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行前已发行股份解禁并上市流通的核查意见    查看PDF公告

股票简称:顶固集创 股票代码:300749

长城证券股份有限公司 
关于广东顶固集创家居股份有限公司 
首次公开发行前已发行股份解禁并上市流通的核查意见 
 
长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为广东
顶固集创家居股份有限公司(以下简称“顶固集创”或“公司”)首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定,对顶固集创首次公开发行前已发行股份解禁并上市流通的事
项进行了核查,核查的具体情况如下: 
一、首次公开发行和股本变动情况 
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顶固集创家居股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1378号)核准,广东顶固集创家居股份有
限公司向社会公开发行人民币普通股(A股)28,500,000股,每股发行价格为人
民币 12.22元,公司股票自 2018年 9月 25日起在深圳证券交易所创业板上市交
易。首次公开发行股票前公司总股本为 85,483,000股,首次公开发行股票后公司
总股本为 113,983,000股。 
2019年 4月 24 日,公司召开 2018年年度股东大会,审议通过了《关于制
定<公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》,公司以截至 2018
年 12月 31日的总股本 113,983,000股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利
人民币 2.20 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次
权益分派股权登记日为 2019年 5月 10日,除权除息日为 2019年 5月 13日。本
次权益分派实施完毕后,公司总股本增加至 205,169,400股。 
截至本核查意见出具日,公司总股本为 205,169,400股,其中有限售条件股
份数量为 114,163,200股,占公司总股本的 55.64%。 
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 
本次申请解除股份限售的股东有:林新达、林彩菊、曹岩、林根法、中山市
凯悦投资企业(有限合伙)(以下简称“中山凯悦”)、中山市建达饰品有限公司
(以下简称“中山建达”)、中山市顶盛企业管理咨询有限公司(以下简称“中山
顶盛”)、中山市顶辉装饰工程有限公司(以下简称“中山顶辉”),共计 8名股东,
其中 4名境内自然人股东,4名境内一般法人股东。 
(一)上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以
下简称“《招股说明书》”)和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
(以下简称“《上市公告书》”)中所做的承诺及其履行情况如下: 
1、股份锁定承诺 
(1)公司控股股东及实际控制人林新达、林彩菊夫妻两人及其亲属林根法
承诺: 
自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理
本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份,也不由公司回购该部
分股份。 
(2)公司股东中山凯悦、中山建达、中山顶盛、中山顶辉、曹岩承诺: 
自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理
本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份,也不由公司回购该部
分股份。 
(3)公司董事、高级管理人员林新达、时任董事曹岩1承诺: 
①在公司担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份比例不超过
其直接或间接所持公司股份总数的 25%。 
②若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职,
自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;若其在公司
首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,
自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;若其在公司
                                                   
1 曹岩已于 2020年 11月 16日因任期届满离任公司董事职务,目前不在公司担任任何职务。 
首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月后申报离职,自申报离职之日
起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 
③因公司进行分红送股等导致其直接或间接持有的公司股份发生变化的,仍
应遵守上述规定。 
(4)公司董事林新达的亲属林彩菊、林根法承诺: 
①在林新达担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份比例不超过
本人直接或间接所持公司股份总数的 25%;②若林新达在公司首次公开发行股票
并在创业板上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让
本人直接或间接持有的公司股份;若林新达在公司首次公开发行股票并在创业板
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内
不转让本人直接或间接持有的公司股份;若林新达在公司首次公开发行股票并在
创业板上市之日起十二个月后申报离职,自申报离职之日起六个月内不转让本人
直接或间接持有的公司股份;③本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年
内减持的,减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,
本人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、
除息的,发行价格将作相应调整;④因公司进行分红送股等导致本人直接或间接
持有的公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定;⑤本人不会因林新达职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。 
(5)公司控股股东及实际控制人林新达、林彩菊夫妻两人及时任董事曹岩
承诺: 
本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于
发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,其所持有公司股票的锁定期
限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应
调整,其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 
(6)公司控股股东及实际控制人林新达和林彩菊、时任董事曹岩承诺: 
将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证
券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 
2、持股及减持意向 
(1)公司控股股东及实际控制人林新达及林彩菊夫妻两人、自然人股东曹
岩承诺: 
本人持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后,在满足以下条 
件的前提下,方可进行减持: 
①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延; 
②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经承担赔偿责任;本人持
有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的,将提前 3个交易日
向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经
营影响的说明,并由公司在减持前 3个交易日予以公告。对于本人持有的本次公
开发行前的公司股份,本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自
愿锁定的承诺,在锁定期内不予以出售;如本人在上述锁定期满后两年内减持本
人持有的本次公开发行前的公司股份,每年转让的股份不超过本人持有的公司股
份的 15%,且减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票至
上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,
发行价格应相应调整; 
③本人减持公司股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交
所的相关规定执行;本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 
(2)股东中山凯悦承诺: 
本合伙企业直接、间接持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后,
在满足以下条件的前提下,方可进行减持: 
①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延; 
②如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形,本合伙企业已经承担赔偿
责任;本合伙企业持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的,
将提前 3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司
治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前 3个交易日予以公告。对于
本合伙企业持有的本次公开发行前的公司股份,本合伙企业将严格遵守已做出的
关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内不予以出售;如本合
伙企业在上述锁定期满后两年内减持本合伙企业持有的本次公开发行前的公司
股份,每年转让的股份不超过本合伙企业持有的公司股份的 25%,且减持价格不
低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发
生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格应相应调整; 
③本合伙企业减持公司股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会
和深交所的相关规定执行。 
(二)本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中做出的承诺与《上
市公告书》中做出的承诺一致,均严格履行了上述各项承诺。 
(三)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。 
三、本次解除限售股份的上市流通安排 
(一)本次解除限售股份的上市流通日期:2021年 9月 30日(星期四)。 
(二)本次解除限售的股份数量为 114,163,200股,占公司股本总额的 55.64%。 
(三)本次申请解除股份限售的股东人数为 8名,其中4名境内自然人股东,
4名境内一般法人股东。 
(四)股份解除限售及上市流通具体情况: 
单位:股 
序号 名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注 
1 林新达 63,698,400 63,698,400 注 1 
2 林彩菊 12,549,600 12,549,600 注 2 
3 曹岩 13,680,000 13,680,000 注 3 
注 1:股东林新达先生现任公司董事长兼总经理,直接持有公司股份 63,698,400股,本
次解除限售股份数量 63,698,400股。其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每
年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%;并在承诺的锁定期满后两
年内减持其持有的本次公开发行前的公司股份,每年转让的股份不超过其持有的公司股份的
15%;其并有 15,000,000股处于质押和冻结状态,根据其本次解除限售股中未质押数量与可
以每年可转让数量孰低原则,故其本次实际可上市流通股份数量为 9,554,760股。 
注 2:股东林彩菊女士为公司董事长兼总经理林新达先生的配偶,直接持有公司股份
12,549,600股,本次解除限售股份数量 12,549,600股。其承诺在林新达担任公司董事、高级
管理人员期间,每年转让的股份比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%;并
在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的本次公开发行前的公司股份,每年转让的股份不超
过其持有的公司股份的 15%,故其本次实际可上市流通股份数量为 1,882,440股。 
注 3:股东曹岩先生持有公司首次公开发行前已发行股份 13,680,000股。其承诺在锁定
期满后两年内减持其持有的本次公开发行前的公司股份,每年转让的股份不超过其持有的公
司股份的 15%;其并有 13,226,000 股处于质押和冻结状态,根据其本次解除限售股中未质
押数量与可以每年可转让数量孰低原则,故其本次实际可上市流通股份数量为 454,000股。 
注 4:股东林根法先生为公司董事长兼总经理林新达先生的亲属,直接持有公司股份
4,680,000股,本次解除限售股份数量 4,680,000股。其承诺在林新达担任公司董事、高级管
理人员期间,每年转让的股份比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%,故其
本次实际可上市流通股份数量为 1,170,000股。 
注 5:股东中山市凯悦投资企业(有限合伙)为公司发行前持股 5%以上的股东,直接
持有公司股份 8,845,200股,本次解除限售股份数量 8,845,200股。其承诺如本合伙企业在锁
定期满后两年内减持本合伙企业持有的本次公开发行前的公司股份,每年转让的股份不超过
本合伙企业持有的公司股份的 25%。公司董事长兼总经理林新达先生持有中山凯悦 53.52%
出资份额,其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过
直接或间接持有公司股份总数的 25%;并在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的本次公
开发行前的公司股份,每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 15%。 
注 6:公司董事长兼总经理林新达先生持有中山建达 60.58%股份,其承诺在担任公司
4 林根法 4,680,000 4,680,000 注 4 
5 中山凯悦 8,845,200 8,845,200 注 5 
6 中山建达 4,914,000 4,914,000 注 6 
7 中山顶盛 3,320,100 3,320,100 注 7 
8 中山顶辉 2,475,900 2,475,900 注 8 
合计 114,163,200 114,163,200  
董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数
的 25%;并在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的本次公开发行前的公司股份,每年转
让的股份不超过其持有的公司股份的 15%。公司财务总监赵衡先生持有中山建达 1.83%股份、
公司监事刘军强先生持有中山建达 0.73%股份,其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人
员期间,每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%。 
注 7:公司董事长兼总经理林新达先生持有中山顶盛 38.05%股份,其承诺在担任公司
董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数
的 25%;并在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的本次公开发行前的公司股份,每年转
让的股份不超过其持有的公司股份的 15%。 
注 8:公司董事长兼总经理林新达先生持有中山顶辉 65.34%股份,其承诺在担任公司
董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数
的 25%,并在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的本次公开发行前的公司股份,每年转
让的股份不超过其持有的公司股份的 15%。 
(五)公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺及《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定和要求,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情
况。 
四、股份变动情况表 
本次首次公开发行前已发行的限售股解除限售后,公司股份变动情况下: 
单位:股 
 
本次变动前 本次变动增减 本次变动后 
数量 比例 增加 减少 数量 比例 
一、有限售条件股份 115,837,950  56.46% 47,773,800 114,163,200  49,448,550 24.10% 
其中:高管锁定股  1,674,750  0.82% 47,773,800 - 49,448,550 24.10% 
      首发前限售股  114,163,200 55.64% - 114,163,200 - - 
二、无限售条件股份  89,331,450  43.54% 114,163,200  47,773,800 155,720,850 75.90% 
三、股份总数 205,169,400  100.00% - - 205,169,400  100.00% 
注:以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 
五、保荐机构核查意见 
经核查,本保荐机构认为:顶固集创本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;
顶固集创本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则的要求;顶固集创本次解禁限售的股份持有人严格履行了首
次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日,顶固集创与本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 
综上,本保荐机构对顶固集创本次限售股解禁并上市流通事项无异议。 
(以下无正文)
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页) 
 
 
 
 
保荐代表人:                                              
张国连                孙晓斌 
 
 
 
          
 
 
 
长城证券股份有限公司 
年    月    日