ST海投:2021-078:关于公司联营企业向关联方办理借款展期并签署还款保障来源协议的公告    查看PDF公告

股票简称:ST海投 股票代码:000616

证券代码:000616         证券简称:ST海投         公告编号:2021-078 
 
海航投资集团股份有限公司 
关于公司联营企业向关联方办理借款展期并签署还款保障
来源协议的公告 
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
 
重要内容提示 
1、海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”)联营企
业海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海投一号”)向 Sure Idea 
Ltd.(美洲置业的母公司)的借款协议办理展期,展期借款金额本息合计
6,512.64万美金(其中本金 3,885.62万美金,利息 2,627.01万美金),期限 2
年,本金单利计息,利率不变,仍为 10%的年利率。 
2、截至目前,公司持有海投一号 87.48%的有限合伙份额。根据《管理协议》
及《合伙协议》相关条款,公司对合伙企业并不拥有决策权和控制权,亦不构成
共同控制,因此根据会计准则相关规定未纳入上市公司合并报表范围。相关协议
为海投一号普通合伙人丝路基金与相关各方协商后签订,根据《管理协议》、《合
伙协议》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,本次借款展期
及还款保障等相关事项无需提交公司董事会及股东大会审议。 
3、本次交易为公司联营企业海投一号与 Sure Idea Ltd.之间的交易,不构
成关联交易。 
 
一、借款事项概述 
海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海投一号”)于 2016
年 4月 8日,由海航投资控股有限公司(以下简称“海投控股”)、海航实业发
展(深圳)有限公司(以下简称“海航实业发展”)、海南丝路股权投资基金有
限公司(以下简称“海南丝路”)共同成立。设立时的投资总额为 200万元,其
中普通合伙人海南丝路占比 50%、有限合伙人海投控股占比 40%,有限合伙人海
航实业发展占比 10%。海投一号与海航美洲置业有限责任公司(英文名称为:“HNA 
Property Holdings LLC”,以下简称“美洲置业”)通过层层架构,投资于 422 
Fulton HNA REIT, LLC.(以下简称“HNA REIT”)。HNA REIT 投资于纽约市布
鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢 10层写字楼(该项投资以下
简称“梅西百货改造 REITs项目”或“铁狮门三期项目”)。海投一号是铁狮门
三期项目的境内投资主体。 
2016年 9月,海投一号与 Sure Idea Ltd.(美洲置业公司的母公司)签订
协议《Unsecured Promissory Note》(以下简称“原借款协议”),海投一号向美
洲置业提供 5476.79万美元借款,借款期限为 5年,年利率为 10%,借款到期日
为 2021年 9月。美洲置业将该笔借款用于支付 HNA Holdings 422 Fulton LP(海
投一号与美洲置业在美国共同设立的铁狮门三期项目境外投资主体)的出资款。
其中,海投一号持股 59.25%,美洲置业持股 40.75%。初期股权结构如下: 
 
基于投资期限、收益回收进度、国家政策环境、项目本身情况及各方综合因
素,2019年 1月 31日及 2019年 3月 7日,分别经公司第八届董事会第五次会
议审议通过及 2019 年第一次临时股东大会审议通过,公司以持有的海南恒兴创
展股权投资基金有限公司 100%股权及债权置换海航投资控股有限公司(以下简
称“海投控股”)所持有的海投一号 77.70%LP份额。 
相关详细情况请见公司分别于 2019年 2月 1日、2019年 3月 8日披露的《关
于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》、《2019 年
第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-005、2019-012)。本次置换完
成后,根据《管理协议》及《合伙协议》的相关约定,公司对海投一号的经营管
理不具控制权,也并非合伙企业的主要责任人,亦不构成共同控制,因此公司达
不到对海投一号合伙企业的控制,根据会计准则不纳入合并报表范围。 
2020 年期间,公司对海投一号进行了增资与合伙份额收购,截至目前公司
持有海投一号 87.48%合伙份额。 
2020年 12月 31 日,海投一号与相关关联方就部分债权 15,911,684.67 美
元进行抵消。抵消完成后,美洲置业借款本息余额为 6,240.64万美元。 
2021年 9月 27日,公司接到海投一号普通合伙人海南丝路股权投资基金有
限公司(以下简称“海航丝路”)发来的通知,因海投一号与 Sure Idea Ltd.签
订的原借款协议已于 2021年 9月 12日到期,海投一号、Sure Idea Ltd.、美洲
置业、香港海航实业已于 2021年 9月 27日重新签署了《Modification of Loan 
Agreement and Ratification of Unsecured Promissory Note and Other Loan 
Documents》(以下简称“借款展期协议”)。海投一号与 Sure Idea Ltd.的原借
款协议已办理展期,展期借款金额本息合计 6,512.64万美金(其中本金 3,885.62
万美金,利息 2,627.01万美金),自 2021年 9月 12日起,期限 2年,本金单利
计息,利率不变,仍为 10%的年利率。 
同时,为保障借款的偿还,Sure Idea Ltd.、美洲置业、海投一号、HNA 
Property Holdings (GP) LLC、HNA Holding 422 Fulton LP、HNA Holdings 422 
Fulton (GP) LP六方于 2021年 9月 27日共同签署了《Assignment of Proceeds 
and Profits》(以下简称“还款保障协议”)。 
截至目前,公司持有海投一号 87.48%有限合伙份额。根据《管理协议》及
《合伙协议》的相关约定,公司对海投一号的经营管理不具控制权,也并非合伙
企业的主要责任人,亦不构成共同控制,因此公司达不到对海投一号合伙企业的
控制,根据会计准则不纳入合并报表范围,本次借款展期相关事项无需经过公司
董事会及股东大会审议通过。 
本次交易为公司联营企业海投一号与 Sure Idea Ltd.之间的交易,不构成
重大资产重组,亦不构成关联交易。 
二、协议的主要内容 
㈠ 借款展期协议的主要内容 
协议签署方:海南海投一号投资合伙企业(有限合伙);Sure Idea Ltd.;
香港海航实业集团有限公司;HNA Property Holdings LLC。 
1、海投一号同意继续向 Sure Idea Ltd.借款,截止到 2021年 9月 12日(原
借款到期日),借款总额为 $65,126,351.20,包括前述未付借款本金
$38,856,217.86,以及利息$26,270,133.34。 
2、海投一号同意将借款到期日(2021年 9月 12日)延期两(2)年,即借
款到期日延期至 2023年 9月 12日,借款利率不变,仍为年利率 10%。上述到期
日在借款出现违约或借款本金全部应付时加速到期。尽管有前述规定,在
Wheeler(即铁狮门三期)项目完工、最终处置、清算退出和分配收益及利润时,
借款立即到期应付。 
3、在借款期间,未偿付的本金额应以年息 10%(“利率”)计息。利息以
一年 360天为基础计算,并按原借款协议第 2条的规定支付。所有累计应付未付
利息、连同未付本金,应在延期到期日或因违约加速到期时一次性付清。付款日
非工作日的,顺延至下一工作日。 
4、在发生违约时及违约持续期间,海投一号有权在法律许可范围内征收逾
期利息和其他款项。海投一号有权按照 0.05%(或 0.0005,“违约利率”)或法律
许可的最高利率(两者中的更低者),自逾期之日起计收违约利息。海投一号在
违约期间收到的所有款项,有权自行决定用于支付利息或本金。 
5、为担保借款的付款和履行,Sure Idea Ltd.以及美洲置业(美洲置业连
同 Sure Idea Ltd.合称“转让人”),及 HNA方(定义见下方),已经签署和交付
了特定的收益和利润转让协议,作为附属担保,向海投一号转让、质押和授予(合
伙协议规定的)与 Wheeler(即铁狮门三期)项目相关的任何分红和分配的优先
权,并在获得 Wheeler(即铁狮门三期)项目任何分红和分配等款项之日起三(3)
个工作日内,将获得款项转给海投一号。为有效签署本协议,Sure Idea Ltd.,
美洲置业(Sure Idea Ltd.持有 100%股权),HNA Holding 422 Fulton LP(“HNA 
422 LP”,美洲置业持有 40.75%股权,海投一号持有 59.25%股权),以及 HNA 
Holdings 422 Fulton (GP) LP (“HNA 422 GP”,HNA 422 LP 持有 100%股权)
(上述主体合称 HNA 方)将有义务配合签署本次展期协议相关的协议(即
Assignment of Proceeds and Profits协议)。 
㈡ 还款保障协议的主要内容 
协议签署方:Sure Idea Ltd.及 HNA Property Holdings LLC (单独或合
称“转让人”);海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)(受让人);HNA PROPERTY 
HOLDINGS (GP) LLC;HNA HOLDINGS 422 FULTON (GP) LP;HNA HOLDINGS 422 FULTON 
LP。 
1、根据修订协议,转让人在此绝对和无条件地转让、质押和授予受让人如
下权利、产权和利益:转让人对铁狮门三期项目享有的现有和将来的分配、利息、
收入、分红、利润或其他应收款(合称“收益和利润分配”)。转让人同意,作为
偿付借款的附属担保,转让人向受让人转让和授予转让人享有的与铁狮门三期项
目收益和分配相关的所有权利、产权和利息的优先权。 
2、(a) 一旦发生违约,受让人有权以第一顺位优先权收取收益和利润分配
的所有收入、分红、分配、所得或其他财产用于还款。一旦发生违约,受让人也
可以将所有收益和利润分配登记于受让人或其指定的其他人名下,之后将有权行
使所有相关的权利; 
(b) 受让人根据本协议享有的权利是无条件的,无须向转让人或任何第三人
先行追索; 
(c) 贷款人根据本条款享有的权利仅为保护贷款人对收益和利润分配的利
益,不得解读为贷款人应当有义务行使相关权力; 
(d) 转让人未履行协议义务的,受让人可代为履行,发生的费用及违约利息
由转让人承担。 
3、一旦发生违约,受让人可行使所有协议约定的救济,包括: 
(a) 法律规定被担保人的所有救济;包括行使转让人对收益和利润分配享有
的所有投票权等其他权利, 转让人和其他必要方(定义见下文) 承诺将采取必
要的配合行动,实现受让人的救济; 
(b) 受让人可以对收益和利润分配进行调整或妥协,可以延长还款期限,安
排分期还款; 
(c) 受让人可自行决定以受让人、转让人的名义要求支付收益和利润分配,
但并无义务做如此要求。 
三、协议的定价政策及定价依据 
本次展期借款金额 6,512.64 万美金(其中本金 3,885.62 万美金,利息
2,627.01万美金)期限 2年,本金单利计息,利率不变,仍为 10%的年利率。 
四、本次借款展期对公司的影响 
截至目前,公司持有海投一号 87.48%的有限合伙份额。根据《管理协议》
及《合伙协议》相关条款,公司对合伙企业并不拥有决策权和控制权,亦不构成
共同控制,因此根据会计准则相关规定未纳入上市公司合并报表范围。本次借款
展期不会对公司本期利润产生重大影响。 
五、审议程序 
截至目前,公司持有海投一号 87.48%的有限合伙份额。根据《管理协议》
及《合伙协议》相关条款,公司对合伙企业并不拥有决策权和控制权,亦不构成
共同控制,因此根据会计准则相关规定海投一号未纳入上市公司合并报表范围。
相关协议为海投一号普通合伙人丝路基金与相关各方协商后签订,根据《管理协
议》、《合伙协议》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,本次
借款展期及还款保障等相关事项无需提交公司董事会及股东大会审议。 
六、备查文件 
1、《Modification of Loan Agreement and Ratification of Unsecured 
Promissory Note and Other Loan Documents》; 
2、《Assignment of Proceeds and Profits》。 
 
特此公告。 
 
 
 
海航投资集团股份有限公司 
董 事 会 
二〇二一年九月二十九日