德固特:北京市金杜(青岛)律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司2021年第三次临时股东大会之法律意见书    查看PDF公告

股票简称:德固特 股票代码:300950

  
 

 
 
北京市金杜(青岛)律师事务所 
关于青岛德固特节能装备股份有限公司 
2021年第三次临时股东大会之法律意见书 
 
致:青岛德固特节能装备股份有限公司 
北京市金杜(青岛)律师事务所(以下简称本所)接受青岛德固特节能装备
股份有限公司(以下简称公司或德固特)的委托,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
市公司股东大会规则》(2016年修订)(以下简称《股东大会规则》)等中华人民
共和国(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及现
行有效的《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的
有关规定,指派律师出席了公司于 2021 年 10 月 8 日召开的 2021 年第三次临
时股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会的相关事项出具本法
律意见书。 
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 
1. 公司现行有效的《公司章程》; 
2. 公司 2021年 9月 23日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站、2021
年 9 月 24 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的
《青岛德固特节能装备股份有限公司关于第三届董事会第十六次会议决议的公
告》; 
3. 公司 2021年 9月 23日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站、2021
年 9 月 24 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的
《青岛德固特节能装备股份有限公司关于第三届监事会第十二次会议决议的公
告》; 

 
4. 公司 2021年 9月 23日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站、2021
年 9 月 24 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的
《青岛德固特节能装备股份有限公司关于召开 2021年第三次临时股东大会的通
知》; 
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册; 
6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料; 
7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果; 
8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件; 
9. 其他会议文件。 
公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件
的,其与原件一致和相符。 
在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表
意见。 
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。 
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此之外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。 
本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下: 

 
一、本次股东大会的召集、召开程序 
(一)本次股东大会的召集 
2021 年 9 月 23 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于提议
召开 2021年第三次临时股东大会的议案》,决定于 2021年 10月 8日召开公司
2021年第三次临时股东大会。 
公司以公告形式于 2021年 9月 23日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站、
于 2021年 9月 24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
上刊登了《青岛德固特节能装备股份有限公司关于召开 2021年第三次临时股东
大会的通知》(以下简称本次股东大会通知)。 
(二)本次股东大会的召开 
1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 
2、本次股东大会的现场会议于 2021年 10月 8日(星期五)14:30在青岛
胶州市滨州路 668号公司会议室召开,现场会议由公司董事长主持。 
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021年 10月
8 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2021年 10月 8日 9:15-15:00。 
经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与本次股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 
(一)出席本次股东大会的人员资格 
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书和个人身份证明等相关资料进
行了核查,确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4人,代表公司有
表决权的股份数为 63,750,000股,占公司有表决权股份总数的 63.7500%。 
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股
东大会网络投票的股东共 4人,代表公司有表决权的股份数为 4,800股。 

 
其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共 6人,代表公司有表决权的股份
数为 3,754,800股,占公司有表决权股份总数的 3.7548%。 
综上,出席本次股东大会的股东人数共计 8 人,代表有表决权股份
63,754,800股,占公司有表决权股份总数的 63.7548%。 
除上述出席本次股东大会人员以外,出席/列席本次股东大会现场会议的人
员还包括公司全体董事、监事、董事会秘书、公司总经理、高级管理人员以及本
所律师。 
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提
下,本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。 
(二)召集人资格 
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 
三、本次股东大会的表决程序和表决结果 
(一)本次股东大会的表决程序 
1. 本次股东大会审议的议案与股东大会通知相符,没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。 
2. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。 
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表
决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 
(二)本次股东大会的表决结果 

 
经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定,审议通过了以下议案: 
1.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
的表决情况如下: 
1.01《关于选举魏振文先生为第四届董事会非独立董事的议案》 
表决情况:同意 63,750,201 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9928%。 
中小投资者表决情况:同意 3,750,201股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8775%。 
1.02《关于选举陈祖平先生为第四届董事会非独立董事的议案》 
表决情况:同意 63,750,201 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9928%。 
中小投资者表决情况:同意 3,750,201股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8775%。 
1.03《关于选举陈丹女士为第四届董事会非独立董事的议案》 
表决情况:同意 63,750,201 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9928%。 
中小投资者表决情况:同意 3,750,201股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8775%。 
1.04《关于选举刘汝刚先生为第四届董事会非独立董事的议案》 
表决情况:同意 63,750,201 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9928%。 
中小投资者表决情况:同意 3,750,201股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8775%。 
1.05《关于选举崔建波先生为第四届董事会非独立董事的议案》 
表决情况:同意 63,750,201 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决

 
权股份总数的 99.9928%。 
中小投资者表决情况:同意 3,750,201股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8775%。 
1.06《关于选举李环玉先生为第四届董事会非独立董事的议案》 
表决情况:同意 63,750,201 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9928%。 
中小投资者表决情况:同意 3,750,201股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8775%。 
上述议案以累积投票的方式逐项进行表决。 
2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
的表决情况如下: 
2.01《关于选举赵庆明先生为第四届董事会独立董事的议案》 
表决情况:同意 63,750,201 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9928%。 
中小投资者表决情况:同意 3,750,201股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8775%。 
2.02《关于选举于培友先生为第四届董事会独立董事的议案》 
表决情况:同意 63,750,201 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9928%。 
中小投资者表决情况:同意 3,750,201股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8775%。 
2.03《关于选举邢聪明先生为第四届董事会独立董事的议案》 
表决情况:同意 63,750,201 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9928%。 
中小投资者表决情况:同意 3,750,201股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8775%。 

 
上述议案以累积投票的方式逐项进行表决。 
3.《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的
议案》的表决情况如下: 
3.01《关于选举郭俊美女士为第四届监事会非职工代表监事的议案》 
表决情况:同意 63,750,201 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9928%。 
中小投资者表决情况:同意 3,750,201股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8775%。 
3.02《关于选举赵淑军先生为第四届监事会非职工代表监事的议案》 
表决情况:同意 63,750,201 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9928%。 
中小投资者表决情况:同意 3,750,201股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8775%。 
上述议案以累积投票的方式逐项进行表决。 
4.《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》之表决结果如下: 
表决情况:同意 63,751,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9940%;反对 3,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.0060%;弃权 0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0000%。 
中小投资者表决情况:同意 3,751,000股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8988%;反对 3,800股,占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1012%;弃权 0 股,
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 
本议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意并获得通过。 
5.《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬的议案》之表决结果如下: 
表决情况:同意 3,750,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

 
股份总数的 99.8855%;反对 4,300股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.1145%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.0000%。 
中小投资者表决情况:同意 3,750,500股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8855%;反对 4,300股,占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1145%;弃权 0 股,
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 
关联股东魏振文、青岛德沣投资企业(有限合伙)回避表决。 
6.《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》之表决结果如下: 
表决情况:同意 63,751,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9940%;反对 3,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.0060%;弃权 0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0000%。 
中小投资者表决情况:同意 3,751,000股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8988 %;反对 3,800股,占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1012%;弃权 0 股,
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 
7.《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》之表决结果如下: 
表决情况:同意 63,750,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9933%;反对 4,300股,占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.0067%;弃权 0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0000%。 
中小投资者表决情况:同意 3,750,500股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 99.8855%;反对 4,300股,占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1145%;弃权 0 股,
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。 
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。 
四、结论意见 

 
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开履行了法定程序,符
合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股
东大会的人员资格和召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的相关规定;本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。 
 
 
(以下无正文) 
10 
 
(本页为《北京市金杜(青岛)律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公
司 2021年第三次临时股东大会之法律意见书》之签章页) 
 
 
 
北京市金杜(青岛)律师事务所 经办律师:                        
石 鑫 
 
                                                                       
周 雪 
 
 
单位负责人:                         
宋彦妍 
 
                    
                                             二〇二一年十月八日