山东矿机:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告    查看PDF公告

股票简称:山东矿机 股票代码:002526

证券代码:002526        证券简称:山东矿机        公告编号:2021-041 
 
山东矿机集团股份有限公司 
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。 
 
重要内容提示: 
1、回购方案的主要内容 
拟回购股份用途:用于员工持股计划或股权激励  
拟回购股份资金总额:总额不低于人民币 2,800 万元(含),不超过人民币
5,600万元(含) 
回购期限:自股东大会审议通过本方案之日起不超过 12个月内  
回购价格或价格区间:不超过人民币 2.80元/股 
回购资金来源:公司自有资金 
2、相关风险提示: 
本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。请投资者注意本
次回购事宜存在以下风险: 
(1)本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,
导致回购方案无法顺利实施的风险; 
(2)本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司股东大会决定终止本回购方案等将导致本回购方案无法按计划实施的风险; 
(3)本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励,可能存在因员工持股
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险; 
(4)可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等
原因,根据规则变更或终止本次回购方案的风险; 
(5)公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬
请投资者注意投资风险。 
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,
山东矿机集团股份有限公司(以下简称“公司”或“山东矿机”)拟定了回购股份的
方案,具体内容如下: 
一、回购方案的主要内容 
(一)回购股份的目的  
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,增强公众投资者
对公司的信心,切实保护全体股东的合法权益,树立公司良好的资本市场形象,
在结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等
基础上,公司决定拟以自有资金回购公司股份,同时,为进一步建立、健全公司
长效激励机制,充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性,有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,共同促进公司的长
远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,公司计划以自
有资金回购部分社会公众股份,回购股份将用于后续员工持股计划或股权激励计
划。 
(二)回购股份符合相关条件 
本次公司回购股份,符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十条规定的相关条件: 
1、公司股票上市已满一年; 
2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力; 
3、回购股份后,公司的股权分布仍符合上市条件; 
4、中国证监会规定的其他条件。 
(三)拟回购股份的方式、价格区间 
1、本次回购股份的方式:通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交
易方式进行。 
2、本次回购的价格或价格区间:结合近期公司股价,本次回购股份的价格
为不超过人民币 2.80元/股,价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格公司将综合二级市场股票价
格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本
公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项,回购价格上限将按相关规定作相
应调整。 
(四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额 
1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股); 
2、回购股份的用途:用于股权激励计划或员工持股计划; 
3、回购股份的资金总额:不低于人民币 2,800 万元,不超过人民币 5,600
万元(均包含本数),具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准; 
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例:按回购资金总额上限人民币 5,600
万元,回购价格上限 2.80元/股进行测算,若全部以最高价回购,预计最大回购
股份数量为 2,000万股,占本公司截至目前已发行总股本的 1.122%。具体回购股
份的数量以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。 
(五)回购股份的资金来源 
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 
(六)回购股份的实施期限 
1、本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12
个月内。回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上
的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件,则回购
期限提前届满: 
(1)如果在此期限内回购金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回
购期限自该日起提前届满; 
(2)如公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终
止本回购方案之日起提前届满。 
2、公司董事会将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票: 
(1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10个交易日内; 
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中,至依法披露后 2个交易日内; 
(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 
(七)决议的有效期 
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月。 
(八)办理本次回购股份事宜的具体授权 
为保证本次回购的顺利实施,拟提请公司股东大会授权董事会,并由董事会
授权公司董事长及管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股
东利益的原则,全权办理本次回购相关事宜,授权事项包括但不限于: 
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜; 
2、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等; 
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有
关的其他事宜; 
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报; 
5、依据有关规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规定),办理其他
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。 
二、预计回购后公司股权结构的变动情况  
1、按照本次回购金额上限人民币 5,600万元、回购价格上限 2.80元/股进行
测算,回购股份数量为 2,000 万股,回购股份比例约占本公司目前总股本的
1.122%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励,则公司总股本不会
发生变化,预计回购后公司股本结构变化情况如下: 
股份种类 
回购前 回购后 
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例 
有限售条件股份 21,886,950 1.228% 41,886,950 2.350% 
无限售条件股份 1,760,906,886 98.772% 1,740,906,886 97.650% 
总股本 1,782,793,836 100% 1,782,793,836 100% 
2、按照本次回购金额下限人民币 2,800万元、回购价格上限 2.80元/股进行
测算,回购股份数量为 1,000 万股,回购股份比例约占本公司目前总股本的
0.561%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励,则公司总股本不会
发生变化,预计回购后公司股本结构变化情况如下: 
股份种类 
回购前 回购后 
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例 
有限售条件股份 21,886,950 1.228% 31,886,950 1.789% 
无限售条件股份 1,760,906,886 98.772% 1,750,906,886 98.211% 
总股本 1,782,793,836 100% 1,782,793,836 100% 
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 
截止 2021年 6月 30日,公司总资产为 35.84亿元,归属于上市公司股东的
净资产为 27.94亿元,流动资产为 25.19亿元(前述数据未经审计),假设以本次
回购资金总额的上限 0.56 亿元计算,本次回购资金占公司总资产、归属于上市
公司股东的净资产和流动资产的比例分别为 1.56%、2.00%和 2.22%,公司现金
流较为充裕,公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。 
本次回购体现公司管理层对公司未来发展的坚定信心,有利于维护广大投资
者的利益,增强投资者对公司未来持续稳定发展的信心。本次回购股份拟用于公
司后期实施股权激励计划或员工持股计划,有利于进一步完善公司的长效激励机
制,充分调动员工的积极性,促进公司持续健康发展。 
公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。经测算,本次回购股份数量占公司总股本的比例不超过 10%,不会导
致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市地位,不会导致公司的股权分布不
符合上市条件。 
四、公司董事、监事、高级管理人员,第一大股东及其一致行动人在董事
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股
5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 
经公司自查,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购
股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形。在公
司董事会作出回购股份决议前六个月内,本公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 
截至公告日,公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员,在回购
期间无明确的增减持计划,若回购期间有增减持计划出现,公司将按有关规定及
时履行信息披露义务。 
五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见 
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度
的规定。本次回购股份合法合规。 
2、公司本次回购股份的实施,有利于切实保护全体股东的合法权益,增强
投资者信心,提升对公司价值的认可和对公司未来发展前景的信心,以及进一步
完善公司长效激励机制。本次股份回购具有必要性。 
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营、
财务和未来发展产生重大影响,不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。 
4、本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中
小股东的利益情形。 
综上,独立董事认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具有可行性,符
合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份方案,并同意将该事项提交公司股
东大会审议。 
六、回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的
相关安排 
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励,公司将在披露回
购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实际实
施进度。若未能在规定的期限内实施上述用途,或本次回购股份因激励对象放弃
认购股票等原因未能全部授出,则对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注
销。若公司回购股份未来拟进行注销,公司将严格履行《公司法》关于减资的相
关决策及公告程序。 
七、回购方案的审议情况 
2021年 10月 11日,公司召开第五届董事会 2021年第三次临时会议,逐项
审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,独立董事就回
购股份事宜发表了同意的独立意见。根据《公司章程》第二十三条、二十五条的
相关规定,本次股份回购方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通
过,本次回购方案尚需提交股东大会审议。 
八、回购方案的风险提示 
1、本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,
导致回购方案无法顺利实施的风险; 
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司股东大会决定终止本回购方案等将导致本回购方案无法按计划实施的风险; 
3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励,可能存在因员工持股计
划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险; 
4、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原
因,根据规则变更或终止本次回购方案的风险; 
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请
投资者注意投资风险。 
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投
资风险。 
九、备查文件 
1、公司第五届董事会 2021年第三次临时会议的决议; 
2、独立董事关于公司回购股份事项的独立意见。 
 
特此公告。 
山东矿机集团股份有限公司 
董事会  
2021年 10月 11日