ST海投:大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对海航投资集团股份有限公司2020年年报问询函的回复    查看PDF公告

股票简称:ST海投 股票代码:000616

  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 
 
Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 
 
 
 
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 
关于对海航投资集团股份有限公司 
2020年年报问询函的回复 
大华核字[2021]0010515号 
  
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 
关于对海航投资集团股份有限公司 
2020年年报问询函的回复 
 
 
 目     录 
 
 页  次 
一、 关于对海航投资集团股份有限公司 
2020年年报问询函的回复 
 1-17 
    
    
    
    
    
    
 第 1页 
 
 
 
关于对海航投资集团股份有限公司 
2020年年报问询函的回复 
 
大华核字[2021]0010515号 
 
深圳证券交易所: 
我们收到了海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)转来的贵所下
发的《关于对海航投资集团股份有限公司 2020年年报的问询函》(公司部年报问
询函〔2021〕第 306 号)(以下简称“问询函”),我们对问询函中需要年审会计
师发表核查意见的事项,进行了审慎核查,现回复如下: 
事项 2.你公司 2020 年度内部控制报告被会计师事务所出具否定意见。形
成否定意见的基础之一为,你公司存在与关联方发生资金往来,截至 2020年 12
月 31日,除 2亿元外(2021年 2月 10日收回),其余资金已收回。请你公司: 
(1)核实并说明资金往来的具体情况,包括资金往来发生背景、交易对方
及关联关系、发生日期、金额、资金归还情况、相关责任人及具体责任、拟采
取的追责措施等,并请提供相关合同或证明材料,自查是否存在其他尚未披露
的关联资金往来或资金占用等情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。 
回复: 
一、公司说明 
㈠ 资金往来的具体情况 
公司经全面详细自查,发现因以前年度对控股股东提供担保而于 2020 年被
金融机构按合同约定划扣资金,以及截至 2020年 2月被受同一实际控制人控制的
关联方海航投资控股有限公司拆借资金共计 1,586,586,500.00 元(日最高金额
1,453,686,500元),截至 2020年 12月 31日,上述资金往来已全部收回。公司
相关股东及关联方负有责任。目前公司正在梳理上述事项的具体情况,待梳理完
成后进行相关责任认定和追责。截至 2020年 12月 31日,公司发生所有的非经
                          大华核字[2021]0010515号 
第 2页 
营性资金往来全部偿还完毕,相关证明材料将报备至监管机构。 
㈡是否存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形 
经自查,截止本公告披露日,公司不存在其他尚未披露的关联资金往来或资
金占用情形。 
二、我们针对问询事项实施的主要核查程序 
1.对公司货币资金、关联交易相关的内部控制制度设计和执行情况进行了解
和测试,评价相关的内部控制是否有效; 
2.实施关于货币资金及关联交易相关的风险评估程序,识别重大错报风险,
并在项目组讨论时进行讨论,提示并指导项目组成员关注相关货币资金及关联方
事项; 
3.获取并检查已开立银行结算账户清单,与银行日记账核对,确定截至 2020
年 12月 31日是否有账外账户; 
4.获取并检查 1-12 月银行对账单,与货币资金明细表、银行日记账进行核
对; 
5.索取并检查银行对账单及定期存款的开户证实书或定期存单,确定截至
2020年 12月 31日是否存在质押等受限情形; 
6.实施银行询证,确认截至 2020年 12月 31日银行存款是否用于担保或存
在其他使用限制,确认截至 2020年 12月 31日银行账户是否与控股股东或其他
关联方存在联合或共管账户或其他协议约定等情形; 
7.获取往来余额表及明细账,结合银行对账单、日记账的发生流水,检查与
控股股东及其关联方的业务、资金往来等情况; 
三、核查结论 
基于已执行的核查程序及获取的核查证据,截至 2020年 12月 31日,公司
与关联方发生的资金往来,除 2亿元外(2021 年 2 月 10日收回),其余资金已
收回,不存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形。 
事项 3.审计报告“形成保留意见的基础”部分显示,你公司于 2019 年取
得了海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海投一号”)77.70%
的有限合伙份额,2020 年新增收购了海投一号 9.78%的有限合伙份额,收购完
成后,公司持有海投一号的有限合伙份额变更为 87.48%,因不能够对海投一号
                          大华核字[2021]0010515号 
第 3页 
实施控制,故采用权益法核算该项股权投资。截至 2020年 12月 31日,该项股
权投资的账面价值为 1,092,083,866.14元,2020年度确认对海投一号的投资收
益 97,942,964.78 元。由于你公司未能提供海投一号底层资产铁狮门三期项目
的项目报告、审计报告以及估值报告等资料,会计师无法就该项股权投资的账
面价值以及确认的 2020 年对海投一号的投资收益获取充分、适当的审计证据,
也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。请你公司: 
(3)结合相关协议约定、股东会董事会表决机制以及经营决策权归属等,
说明你公司出资比例达 87.48%却未能将海投一号纳入合并报表范围的主要依据,
是否充分、合理,是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发
表明确意见。 
回复: 
一、公司说明 
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定,合并财务报表的合并范围
应当以控制为基础加以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经
营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 
截止目前,上市公司持有海投一号 87.48%的基金份额,但因本公司对海投
一号的经营管理不具控制权,也并非合伙企业的主要责任人,因此不纳入上市公
司合并报表范围,相关情况说明如下:(以下内容在此前的关注函回复中均有披
露) 
㈠ 根据《海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称《合
伙协议》)及《海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)管理协议》(以下简称《管
理协议》),“海投一号”相关活动的权力安排及决策机制如下: 
1、合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执行合伙事务,
对外代表合伙企业,其权限为:⑴ 执行事务合伙人负责企业日常运营,对外代
表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务
导致违约发生的,执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。(《合伙
协议》第十二条 3) 
2、有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。(《合伙协议》
第十二条 6) 
                          大华核字[2021]0010515号 
第 4页 
3、合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合
伙人过半数通过的表决办法。(《合伙协议》第十三条) 
4、管理公司(指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”,下同)作
为有限合伙的执行事务合伙人,拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负
责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权,对合伙企业、其
投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为
普通合伙人的管理公司。(《管理协议》第三条 3.1.1) 
5、管理公司的管理权限包括但不限于: 
⑴ 执行合伙企业的投资及其他业务,全面负责合伙企业的各项投资业务及
其他业务的管理及决策; 
⑵ 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产,包括但
不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等; 
⑶ 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的
一切行动; 
⑷ 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证; 
⑸ 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务; 
⑹ 为合伙企业的利益决定诉讼或应诉、进行仲裁、与争议对方进行妥协及
和解,以解决合伙企业与第三方的争议,采取的所有可能的行动以保障合伙企业
的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可
能带来的风险; 
⑺ 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项; 
⑻ 采取为实现合伙目的,维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动; 
⑼ 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件; 
⑽ 经全体合伙人审议通过,处分合伙企业因各种原因而持有的不动产; 
⑾ 经全体合伙人审议通过,转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产
权利; 
⑿ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员; 
⒀ 为合伙企业行事要求的其他相关服务。 
(《管理协议》第三条 3.1.2) 
                          大华核字[2021]0010515号 
第 5页 
因此,基于上述各项协议安排,本公司对合伙企业并不拥有决策权。 
㈡ 基于以下协议安排,本公司并不是合伙企业的主要责任人。 
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴
的出资额为限对合伙企业债务承担责任(《合伙协议》第二条) 
2、执行事务合伙人的除名条件为:执行事务合伙人有下列情形之一的,经
其他合伙人一致同意,可以决定将其除名,并推举新的执行事务合伙人: 
⑴ 未按期履行出资义务; 
⑵ 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失; 
⑶ 执行合伙事务时严重违背合伙协议,有不正当行为。 
(《合伙协议》第十二条 4) 
由上述规定可以看出,本公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人,并
且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于本公司。因此,本公司并不构
成合伙企业的主要责任人。 
㈢ 合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明,本公司并不拥有对合伙企
业相关活动的决策权。 
合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的投资、建设、运营及处置,
该项目在 2019年 2月股权置换交易以前已经投资建设。 
《合伙协议》第十四条规定:“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致
同意:……;(三)处分合伙企业的不动产;(四)转让或者处分合伙企业的知识
产权和其他财产权利;(五)以合伙企业名义为他人提供担保;……”。 
《管理协议》第三条规定:“管理公司作为有限合伙的执行事务合伙人,拥
有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独
占及排他的执行权和管理权,对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、
运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。” 
因此,本公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。 
综上所述,根据合伙企业的各项协议安排,并同时基于合伙企业目前现实的
相关活动及其决策方式,本公司不拥有对合伙企业的权力,因而,并不控制合伙
企业。实际控制人为海南丝路股权投资基金有限公司(GP)。所以,公司未合并
海投一号报表。 
                          大华核字[2021]0010515号 
第 6页 
二、我们针对问询事项实施的主要核查程序 
1.获取并审查与收购海南海投一号投资合伙企业合伙份额暨关联交易相关
的文件; 
2.检查变更后的新合伙协议、管理协议除合伙人发生变更外,其他核心条款
是否发生变化; 
3.分析并审查海投一号相关活动、各投资方的权力安排及相应的决策机制,
分析判断公司是否构成海投一号的主要责任人; 
4.了解海投一号交易前的主要相关活动以及交易后公司对这些相关活动的
决策范围,判断公司是否拥有对这些相关活动的决策权; 
5.了解海投一号其他合伙人与公司的关联关系,考虑公司与其他合伙人受同
一实际控制人控制对判断公司是否控制海投一号的影响; 
三、核查结论 
基于已执行的核查程序及获取的核查证据,我们认为,公司不拥有对合伙企
业的权力,因而,并不控制合伙企业,不将其纳入公司合并报表范围,符合企业
会计准则的相关规定。 
另外,我们注意到:海投一号的三个合伙人仍然均受同一实际控制人控制。 
(4)公司 6 月 2 日披露的公告显示,公司已获得海投一号相关审计报告。
请年审会计师进一步结合该事项对公司 2020 年 12 月 31 日财务状况和 2020 年
度经营成果可能产生的具体影响,分析审计数据与公司年报数据是否存在重大
差异,公司是否应进行会计差错更正。 
回复: 
一、公司说明 
根据铁狮门聘请的纽约毕马威会计师事务所(KPMG)出具的 422 Fulton HNA 
JV, L.P.及 422 Fulton JV, L.P.的 2020 年度审计报告,审计报告的相关数据
与大华会计师收到的审计报告初稿数据一致,因此公司 2020 年度财务报表确认
的对海投一号投资收益 97,942,964.78元,及 2020年 12月 31日确认的该项股
权投资账面价值 1,092,083,866.14 元不需进行调整。公司不涉及对年度报告中
披露的相关数据进行会计差错更正,对已披露的年度报告财务数据没有影响。 
 
                          大华核字[2021]0010515号 
第 7页 
二、我们针对问询事项实施的主要核查程序 
1.获取 422 Fulton HNA JV, L.P.及 422 Fulton JV, L.P.的 2020年度审计
报告数据,与年审时公司提供的未申报表进行核对; 
2.审核 422 Fulton HNA JV, L.P. 2020 年度审计报告,判断报告披露的持
续经营事项段对公司年报数据的影响; 
3.收集项目所在地纽约的房地产市场信息,判断是否出现房地产价值减值迹
象; 
三、核查结论 
基于已执行的核查程序及获取的核查证据,公司提供的 422 Fulton HNA JV, 
L.P.及 422 Fulton JV, L.P.的 2020 年度审计报告数据,与年审时公司提供的
未申报表一致,2020 年度财务报表确认的对海投一号投资收益 97,942,964.78
元,及 2020年 12月 31日确认的该项股权投资账面价值 1,092,083,866.14元不
需进行调整。公司不需进行会计差错更正。 
事项 4.年报显示,你公司因 2020 年度合并同一控制下的海南恒兴聚源股
权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“恒兴聚源”)产生非经常性损益
187,249,666.25元,占你公司净利润的 66.08%。该基金底层资产为曼哈顿西 34 
街与十大道交接处的土地开发项目(以下简称“铁狮门一期项目”)。请你公司
说明: 
(1)将恒兴聚源纳入合并报表范围对你公司损益的具体影响及会计处理过
程,是否符合企业会计准则的相关规定。 
(2)你公司前期公告显示,该项目计划于 2022 年第三季度完工,因疫情
原因,目前施工暂停。你公司 2020年 8月 7日披露《关于深圳证券交易所 2019
年年报问询函的回复公告》显示,你公司前期向控股股东收购的铁狮门三期已
经出现项目退出时间延后、需要你公司额外出资的情形、2020 年度资产交易价
格明显高于前次交易价格。请结合铁狮门一期生产经营情况和财务状况等,分
析相关股权投资账面价值是否较大变化,是否需对相关资产计提减值准备。 
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。 
回复: 
一、公司说明 
                          大华核字[2021]0010515号 
第 8页 
(1)将恒兴聚源纳入合并报表范围对你公司损益的具体影响及会计处理过
程,是否符合企业会计准则的相关规定。 
㈠具体影响 
截至 2020年 12月 31日,公司持有恒兴聚源 82.11%基金份额,合并恒兴聚
源后,上市公司增加利润为 23,284.48万元。 
㈡会计处理过程 
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》规定,公司应在合并日编制合并财
务报表。“合并日”是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。公司与海南
恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)原控制人海航投资控股有限公司属
同一最终控制方海南省慈航公益基金会间接控制的企业,故本次交易构成同一控
制下的企业合并。2020 年 10 月 10 日,公司与海航投资控股有限公司办妥控制
权交接手续,拥有恒兴聚源的实质控制权,将其纳入合并财务报表范围。为便于
核算,公司确定合并日为 10月 1日,将恒兴聚源纳入合并报表范围。 
按照企业会计准则规定,本期同一控制下合并恒兴聚源,调整了合并资产负
债表的期初数;将恒兴聚源 2020 年期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表;将恒兴聚源 2020 年期初至期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对
比较报表的相关项目进行调整。 
①根据大华会计师事务所出具的大华审字[2021]0011413号海南恒兴聚源股
权投资基金合伙企业(有限合伙)审计报告,恒兴聚源 2020 年度资产总额为
216,420.40 万元,负债总额为 1.25 万元,所有者权益为 216,419.15 万元,净利
润 28,357.67万元。 
②恒兴聚源 2020 年 9月 30日未经审计的资产总额 209,105.93万元,负债
总额为 526万元,所有者权益为 208,579.93 万元,净利润为 18,724.97万元。  
③截止 2020年 12月 31日,公司持有恒兴聚源 82.11%基金份额,合并恒兴
聚源后,上市公司增加利润为 23,284.48万元。公司根据企业会计准则规定,“同
一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益应当计入企业的非
经常性损益”,所以恒兴聚源 2020年 1月 1日-9月 30日的当期净利润 18,724.97
万元,根据会计准则计入非经常性损益。 
㈢具体会计分录 
                          大华核字[2021]0010515号 
第 9页 
①合并日海航投资集团股份有限公司会计分录:  
  借:长期股权投资(股权投资成本)     1,379,547,668.16 
       贷:其他应付款—海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业    
99,923,000.00 
            银行存款                       989,541,100.00 
            可供出售金融资产               100,000,000.00 
            资本公积—资本溢价             190,083,568.16 
②2020年 9月 30日恒兴聚源确认 509投资收益会计分录(2020年第一季度
至第三季度) 
   借:长期股权投资(损益调整)      192,517,899.27 
        贷:投资收益                    192,517,899.27 
③2020年 12月 31日恒兴聚源确认 509投资收益会计分录(第四季度) 
   借:长期股权投资(损益调整)      102,287,694.01 
        贷:投资收益                    102,287,694.01 
综上所述,公司将恒兴聚源纳入合并报表的会计处理符合企业会计准则要求。 
(2)你公司前期公告显示,该项目计划于 2022年第三季度完工,因疫情原
因,目前施工暂停。你公司 2020年 8月 7日披露《关于深圳证券交易所 2019年
年报问询函的回复公告》显示,你公司前期向控股股东收购的铁狮门三期已经出
现项目退出时间延后、需要你公司额外出资的情形、2020 年度资产交易价格明
显高于前次交易价格。请结合铁狮门一期生产经营情况和财务状况等,分析相关
股权投资账面价值是否较大变化,是否需对相关资产计提减值准备。 
根据铁狮门一期项目 2020年度运营报告:施工方面,虽然 2020年因疫情影
响,项目于 3 月底-6 月初暂停了主要的施工工作,但通过积极争取,项目获取
到了市政府授权,在此期间仍持续推进授权范围内的有限施工工作,在 2021 年
1月,项目完成了重要的建设里程碑,实现建筑钢结构封顶,同时混凝土施工和
玻璃外墙安装工作也在稳步推进,截至 2020年年底,混凝土浇筑已到 61层,玻
璃外墙已铺到 39 层;通过与施工经理的密切合作,正在致力于消除因疫情期间
建筑停工而造成进度延误的影响。租赁方面,随着疫情受到控制和经济的复苏,
纽约市正逐步让更多的雇员返回办公室,未来的空间规划需求正在恢复上升势头。
                          大华核字[2021]0010515号 
第 10页 
铁狮门正在按照原有招商计划,积极推进与国际金融公司、国际银行、律师事务
所、建筑公司、投资公司等潜在租户的沟通与洽谈,项目对于潜在租户的吸引力
不但源于设计和位置属性,还包括空间规划的灵活性、安全性和健康特性,特别
是在当前环境下这些特性尤为重要。同时,项目团队将争取在 2021年 5月向辉
瑞公司及时交付其所租赁的空间。 
恒兴聚源对 509 W 34 HNA,LP 持有 99.8%有限合伙份额,截止 2020年 12月
31日长投账面价值为 207,128.90万元人民币; 截止 2019年 12月 31日长投账
面价值为 189,700.05万元人民币。 
被投资企业 2020年比 2019年的净资产有较大增长,恒兴聚源的股权投资账
面价值同比增长 8.95%,未发现减值迹象,不需对股权投资计提减值准备。 
二、我们针对问询事项实施的主要核查程序 
1.获取并审查与收购恒兴聚源合伙份额暨关联交易相关的文件及合伙协议、
管理协议等,判断交易是否构成同一控制下企业合并; 
2.检查是否按照企业会计准则,调整了合并资产负债表期初数以及比较报表
的相关项目; 
3.复核恒兴聚源 2020 年 9月 30日未经审计的财务报表数据是否正确; 
4.检查公司是否已将恒兴聚源 2020 年 1 月 1 日-9 月 30 日的当期净利润
18,724.97万元,计入非经常性损益; 
5.获取铁狮门一期 2020年项目运营报告,了解项目投资、运营及财务情况,
判断长期股权投资是否存在减值迹象; 
6.获取并查阅铁狮门一期 2020 年审计报告,分析并检查公司长期股权投资
账面价值的核算情况; 
7.对境外审计师就审计报告中公允价值计量房地产价值模型关键数据及模
型进行沟通复核,并获取房地产公允价值计量的依据及相关资料; 
8.获取美国第三方机构就铁狮门一期项目出具的估值报告; 
三、核查结论 
基于已执行的核查程序及获取的核查证据,将恒兴聚源纳入公司合并报表范
围的会计处理正确,符合企业会计准则的相关规定;结合铁狮门一期生产经营情
况和财务状况等,公司长期股权投资 509 W 34 HNA,LP.的账面价值可以确认,
                          大华核字[2021]0010515号 
第 11页 
不需计提减值准备。 
事项5.你公司2020年12月5日披露《关于签订日常经营重大合同的公告》,
百年人寿保险股份有限公司(以下简称“百年人寿”)收购你公司子公司天津亿
城山水房地产开发有限公司(以下简称“亿城山水”)持有的亿城堂庭项目剩余
写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位,交易价格 127,274.32万元。你
公司分别于 2020年 12月 18日、2020年 12月 30日与亿城山水及百年人寿签订
《股权回购协议》《支付协议》,约定亿城山水使用应收百年人寿不动产交易款
尾款 10.9 亿元代公司向百年人寿支付 49.89%股权回购款。2020 年亿城山水向
百年人寿出售资产披露的公告未就支付具体安排进行明确,具体的价款支付方
式通过后续签订的《股权回购协议》与《支付协议》进行约定,相关协议与出
售资产协议共同构成出售资产事项的组成部分,且出售资产协议经公司董事会
审议,但《股权回购协议》《支付协议》未经董事会审议且未及时披露。年报显
示,你公司因上述交易实现收入 1,272,743,160元。请你公司: 
(1)结合签订相关协议所需履行的审议程序、资产交割时点等,说明上述
出售资产是否符合收入确认条件,对你公司损益的具体影响,相关会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定,是否存在年末突击创利的情形。请你公司年
审会计师结合所执行的审计程序、审计结果等进行核查并发表明确意见。 
回复: 
一、公司说明 
根据公司 2020 年 12 月披露的《关于签订日常经营重大合同的公告》,百
年人寿保险股份有限公司收购公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公
司持有的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位,交易
对价 12.73 亿元(含税)。本次交易收入确认时点及会计处理是根据《不动产销
售协议》履行的进度按照会计准则进行确认。判断依据为《企业会计准则第 14 号
—收入》中“ 企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入” 为依据确认收
入。截至 2020年 12月 31日,公司控股子公司天津亿城山水与百年人寿就销售
协议约定的面积 102,964.89 平米的可售物业产权转让及车位使用权转让工作已
经全部结束,根据企业会计准则第 14号-收入的确认依据,上述交易达到收入确
认条件,因此公司根据会计准则相关规定,在上述交易对价 12.73 亿元(含税)
                          大华核字[2021]0010515号 
第 12页 
的基础上,在利润表中确认 2020年度营业收入 12.12亿元(不含税)。 
根据资产评估报告中项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位
等,采用收益法、比较法估算上述资产市场价值,同时结合我司历史成交数据及
综合相关成本考虑,并参考类似项目。最终与百年人寿保险股份有限公司商谈确
定成交价格。 
2020年 12月 4日,公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于签订日常经营重大合同的议案》,同意公司控股子公司天津亿城山水与百年人
寿签订《亿城堂庭项目(虹都中心/虹都名苑)不动产销售协议》,合同总金额
1,272,743,160元人民币。天津亿城山水的建设银行天津长江支行于 2020年 12
月 7日收到百年人寿支付的项目首付款 1.83亿元。剩余交易款 10.9亿元按销售
协议第四条收购流程中各分项交易流程的约定支付。 
根据公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《天津亿城山水房地产开
发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》(以下简称“权益保障协
议”)中“天津亿城山水发生本协议约定的在 2017至 2021年度期间,公司任一
连续 3 个年度每年度的EBITDA实际金额均低于与该年度对应的本协议约定的该
年度EBITDA(息税折旧及摊销前利润)最低金额的情形”的约定。天津亿城山水
2017年-2019年连续三年EBITDA实际金额分别为-286万元、4,714万元、297万
元,未达到协议约定 2亿元、2亿元、3亿元的最低金额,因此触发了提前回购
条款,公司需按照《权益保障协议》约定履行回购义务。2020 年 12 月 18 日,
公司及公司控股子公司天津亿城山水与百年人寿三方于签订了《股权回购协议》,
约定按时、足额向百年人寿支付股权转让价款 10.9 亿元,回购百年人寿所持有
的天津亿城山水 48.94%股权份额。 
2020 年 12 月 30 日,公司及控股子公司天津亿城山水与百年人寿签署《支
付协议》,协议主要内容为天津亿城山水同意用应收百年人寿不动产交易款尾款
1,090,196,292.19 元代公司向百年人寿支付股权回购款。上述收购款尾款、股
权回购款于《支付协议》签订日抵消,即 2020年 12月 30日。2020年 12月 31
日公司向百年人寿发出确认函,并公司已经收到百年人寿出具确认函回执。确认
截至 2020年 12月 31日,海航投资已按照《股权回购协议》《支付协议》的约定
将收购款尾款 10.9亿元抵消了股权回购款 10.9亿元,具体抵消日期为《支付协
                          大华核字[2021]0010515号 
第 13页 
议》签订日,即 2020年 12月 30日。公司已履行完毕《股权回购协议》项下所
有义务,双方基于原协议的债权债务已经结清。股权回购完成后,百年人寿将不
再持有天津亿城山水股权(因受疫情影响暂未办理工商变更)。同时百年人寿根
据支付协议也已完成天津亿城山水销售款尾款的支付,协议双方的债权债务关系
已全部履行完毕。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 7.6条“公司就已披
露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协
议的主要内容”,上述协议触及相关披露规定。本次回购为根据前期已签署协议
履行的后续回购义务,无需提交董事会及股东大会审议,公告内容详见公司于
2021年 3月 17日披露的《关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司
天津亿城山水房地产开发有限公司的后续进展公告》(公告编号:2021-015),《关
于公司回购股份暨与百年人寿保险股份有限公司签署<股权回购协议>的公告》
(公告编号:2021-016),《关于公司与百年人寿保险股份有限公司签署<支付协
议>的公告》(公告编号:2021-017)。 
综上所述,相关安排与前期增资协议一致,公司也同步履行了相关审议程序
及信息披露义务。相关合同经双方内部履行相应程序后正式签署,并已于正式签
署后生效。 
本次交易对上市公司控股子公司天津亿城山水本期财务状况的影响为增加
公司房地产收入 12.12亿元(不含税)同时结转房地产成本 10.36亿,计提税金
及附加 0.49亿元,增加经营性利润约 1.27亿元。 
综上所述,此次交易为公司日常经营涉及的房产出售业务,不存在年末突击
创利的情形,公司确认收入、结转成本及计提税金的相关会计处理符合《企业会
计准则》的规定。 
二、我们针对问询事项实施的主要核查程序 
1.了解公司关于房地产开发项目的收入确认政策,评价其是否符合企业会计
准则的要求; 
2.取得亿城山水与百年人寿签订的《不动产销售协议》、《股权回购协议》、
《支付协议》,查阅相关条款,评价其是否满足企业会计准则关于确认收入要求
的条件; 
3.向公司了解交易背景、目的,判断该交易是否具有商业实质; 
                          大华核字[2021]0010515号 
第 14页 
4.向公司了解交易安排、进展,判断客户取得商品控制权的时点; 
5.询问交易完成后亿城山水拟进行的会计处理,判断是否符合企业会计准则
的相关规定; 
三、核查结论 
公司房地产销售收入确认的具体方法:在开发产品完工并验收合格,已签订
销售合同,履行了销售合同规定的义务,取得了买方按销售合同约定交付房款证
明(通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排),将开发产品交付
给购买方时,确认销售收入。 
亿城山水与百年人寿签订的不动产销售协议满足“企业应当在客户取得相关
商品控制权时确认收入”的条件:协议已经双方批准,且自双方签字盖章后即时
生效;协议明确了合同双方与所转让商品相关的权利和义务,包括合约标的、房
屋售价、收购流程等;协议有明确的与所转让商品相关的支付条款,约定了首付
款及后续的付款安排;履行协议将基本完成公司房地产业务剥离和去存化工作,
盘活存量资产,避免了未来存货价格变化的风险,具有商业实质;协议已就交易
款项确认了付款安排,截至 2020年 12月 31日,百年人寿已支付交易首付款,
并且双方已完成了销售价款与股权回购款的抵消; 
在履行了合同的履约义务,取得天津市市区不动产登记事务中心出具的预告
登记证,完成资产及相关资料的交付时,亿城山水确认销售收入。 
基于已执行的复核程序及获取的审计证据,本次交易确认收入的时点、会计
处理及判断依据,符合企业会计准则的相关规定,不存在年末突击创利的情形。 
事项 6.年报显示,你公司 2020年末其他应收款余额 2.73亿元,其中与关
联方海南承睦商业贸易有限公司往来 2亿元,计提坏账准备 7,523.21万元。请
你公司: 
(1)核实并说明与海南承睦商业贸易有限公司资金往来的具体情况,包括
与交易对方关联关系、资金往来发生背景、发生日期、发生金额、往来资金性
质、资金结算情况、坏账准备计提依据及合理性,是否可能构成非经营性资金
占用等情形。 
(2)说明除海南承睦商业贸易有限公司外,按欠款方归集的其他应收款期
末余额前五名对手方与你公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是
                          大华核字[2021]0010515号 
第 15页 
否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系,相关往来发生时间及背
景,往来资金性质及结算情况,是否构成对外提供财务资助或非经营性资金占
用,是否按照相关规定履行信息披露义务及审议程序(如适用),并结合交易对
手方的资信情况、现金流情况等详细说明相关款项的可收回性。 
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。 
回复: 
一、公司说明 
(1)公司 2020年末,其他应收款余额 2.73亿元,计提坏账准备 7,523.21
万元。其中与关联方海南承睦商业贸易有限公司往来 2亿元,计提坏账准备 600
万元。 
2020 年,公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司计划对其“天
津堂庭项目”集中商业进行装修改造及品质提升,对住宅部分的老旧设备进行更
换改造,因此需进行装修材料及设备、设施的采购。公司于 6月份与海南承睦商
业贸易有限公司签订《天津堂庭项目集中商业装修材料设备及住宅部分设备更换
改造供货合同》,合同总价款为 21,677万元,并于 6月 24日支付了 20,000万元
采购预付款,形成经营性往来。2020年 12月 4日亿城山水成功签署了不动产销
售协议,将其持有的写字楼、商业、商铺、公寓及停车位等物业打包出售给百年
人寿保险股份有限公司。因项目已出售,公司不再执行 6月份签署的《供货合同》,
双方于 2020年 12月底签署了《解除协议》,公司要求海南承睦全额退回 2亿元
采购预付款。公司于 2021年 2月 10日收到海南承睦退回的 2亿元资金。故此业
务属于公司经营性资金往来。 
因海南承睦股东均为自然人,公司于签订合同时无法完整识别关联方,未能
及时进行披露,占公司 2020年经审计归母净资产的 4.25%(2亿/47.08亿),达
到《上市规则》中第 10.2.4条的披露标准。 
截至 2020年 12月 31日,公司未发现其他达到披露要求的应审议而未审议
及披露的关联交易。 
在资产负债表日,公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》规定,经公司初步判断,该债务人有履行还款的能力,该金融工具具有较低
的信用风险,故公司在资产负债表日按其他应收账款余额的 3%计提坏账 600 万
                          大华核字[2021]0010515号 
第 16页 
元。2021年 2月 10日收回上述 2亿元经营性退款后,并且账务上已将此前计提
的坏账 600万元冲回。 
(2)除海南承睦商业贸易有限公司外,公司与其他应收款期末余额前五名
对手方与公司的关联关系、往来发生时间及背景,往来资金性质如下表并说明如
下: 
单位名称 关联关系 款项性质 期末余额 发生时间 账龄 
坏账准备 
期末余额 
刘兴杰、刘兴刚 非关联方 
大连山东路项目
23#地块交易款 
62,000,000.00 2018.12 2-3年 62,000,000.00 
天津市红桥区建设管理
委员会 
非关联方 保证金 5,000,000.00 
2012.12和
2014.5 
5年以上 5,000,000.00 
北京海韵假期体育健身
有限公司 
受同一实际控
制人控制 
保证金 3,660,000.00 2017.1 3-4年 1,098,000.00 
北京科航投资有限公司 
非同一实际控
制人下关联
方、海南航空
子公司 
房租押金 514,037.30 2019.2 1-2年 51,403.73 
恒泰海航(北京)投资
管理有限公司 
母公司的联营
企业 
注销款 508,812.22 2020.7 1年以内 15,264.37 
 
除上述已披露的关联关系外,上述交易对手方与公司、公司控股股东、公司
实际控制人、公司董监高及其关联人不存在其他未披露的关联关系或其他可能导
致利益倾斜的其他关系。 
①截至 2020年 12月 31日,公司于 2017年 12月 22日签署《<大连山东路
项目合作协议>之终止协议》约定交易款共计 3.037 亿元人民币,尚有出让保证
金本金 6200万元未收到。基于 2021年 4月大连市自然资源局《公告》,剩余 6,200
万元保证金本金很可能无法收回。公司在 2020 年期初已累计计提预计信用损失
630万元,本期对大连山东路项目计提预计信用损失 5,570万元,期末该款项预
计信用损失余额 6,200万元,已全额计提坏账准备。公司不存在提供财务资助或
非经营性资金占用的情况。 
②天津市红桥区建设管理委员会应收款 500万元是天津堂庭项目在 2012年
至 2014年,累计向红桥区建委(现为红桥区住建委)缴纳 500万元深基坑施工
保证金。公司已根据应收账款账龄全额计提了坏账准备。公司不存在提供财务资
助或非经营性资金占用的情况。 
③公司全资子公司北京养正投资有限公司在 2017年 1月份支付给北京海韵
假期体育健身有限公司的租赁保证金 366万元,合同期限 2017.1.1-2036.12.31。
                          大华核字[2021]0010515号 
第 17页 
在年末已根据应收账款余额的 30%计提坏账。截至 2020年 12月 31 日,北京海
韵假期体育健身有限公司总资产 145971.55万元、净资产 80303.70万元、收入
4069.43万元、营业利润 3337.49万元,经营活动现金流入 2459.53万元,具备
履约能力。已在年度日常关联交易预计额度的公告中进行披露。公司不存在提供
财务资助或非经营性资金占用的情况。 
④公司全资子公司中嘉合创投资有限公司在 2019年 2月份支付给北京科航
投资有限公司的租赁保证金 51.4万元,合同期限 2019.2.1-2021.1.31。在年末
已根据应收账款余额的 10%计提坏账,此款项已于 2021 年 2 月收回。已在年度
日常关联交易预计额度的公告中进行披露。公司不存在提供财务资助或非经营性
资金占用的情况。 
⑤公司的联营企业恒泰海航(北京)投资管理有限公司于 2020 年已清算注
销,应收清算款 508,812.22元,在年末已根据应收账款余额的 3%计提坏账,此
款项在 2021年 2月份收回。公司不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情
况。 
二、我们针对问询事项实施的主要核查程序 
1.对公司与关联交易相关的内部控制制度设计和执行情况进行了解和测试,
评价与关联交易相关的内部控制是否有效; 
2.获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单,将以前审计中形成的有关
关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较; 
3.现场审计时,对公司提供的关联方交易清单,实施了详细的复核,并从各
往来科目、费用科目,对疑似的未在关联方清单中的单位,实施企业信息查询以
及询问管理层等程序,以鉴别是否为关联方; 
4.了解关联方交易的商业理由,检查交易的相关合同; 
5.实施其他应收款函证程序,对于未发函或未回函的其他应收款,执行替代
审计程序; 
6.关注其他应收款期后回款情况,检查相关银行回款单据; 
7.评价已计提的坏账准备,是否符合交易对手当前状况以及对未来状况的判
断; 
 
                          大华核字[2021]0010515号 
第 18页 
三、核查结论 
基于已执行的复核程序及获取的审计证据,我们认为: 
(1)公司预付海南承睦商业贸易有限公司的 2 亿元采购款,不构成非经营
性资金占用; 
(2)除海南承睦商业贸易有限公司外,按欠款方归集的其他应收款期末余
额前五名,其中:应收关联方北京海韵假期体育健身有限公司的 366万元为租赁
保证金、应收关联方北京科航投资有限公司 51.4 万元为租赁保证金、应收联营
企业恒泰海航(北京)投资管理有限公司的 50.88万元为应收注销清算款,不构
成对外提供财务资助或非经营性资金占用;应收刘兴杰、刘兴刚的 6,200 万元、
应收天津市红桥区建设管理委员会的 500万元,不存在关联关系或其他可能导致
利益倾斜的其他关系,不构成对外提供财务资助或非经营性资金占用;公司对其
他应收款计提的预计信用损失,符合企业会计准则及公司会计政策的规定。 
 
 
 
 
 
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:         
中国·北京 
             刘 璐 
 
中国注册会计师:         
江峰 
 二〇二一年十月十二日