ST仁智:独立董事关于第六届董事会第十八次会议等相关事项的独立意见    查看PDF公告

股票简称:ST仁智 股票代码:002629

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浙江仁智股份有限公司 
独立董事关于第六届董事会第十八次会议等相关事项的
独立意见 
 
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等法律、
法规、规范性文件及公司章程的有关规定,我们作为浙江仁智股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事,基于实事求是、独立判断的立场,我们对公司第六届董事
会第十八次会议审议的相关议案,进行了审慎核查,现发表独立意见如下: 
1、大华会计师事务所具备证券相关业务资格,具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力,续聘大华会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量,审议程序
符合相关法律法规的有关规定,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益。我们同意继续聘请大华会计师事务所担任公司 2021年度审计机构,并提交公司股
东大会审议。 
2、本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。 
3、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,
天健会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所对公司第六届董事会第十五次会议审议
通过的重大资产出售事宜相关的标的公司的财务数据进行了加期审计,并出具了财务
数据更新至 2021年 6月 30日的《四川三台农村商业银行股份有限公司 2021年 1-6月
中期审计报告》(编号:天健审〔2021〕11-238 号)(以下简称“《审计报告》”)
和《浙江仁智股份有限公司备考财务报表审阅报告》(编号:大华核字[2021]0011638
号)(以下简称“《备考审阅报告》”)。我们同意上述与该交易有关的加期后的
《审计报告》及《备考审阅报告》。 
4、公司根据财务数据更新后的《审计报告》及《备考审阅报告》为该交易编制的
《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其
摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定。本次重大资产出售有利于增强公司持续经营能力,并且不会影响公
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司的独立性,不会形成新的同业竞争,不存在损害公司中小股东利益的情形,符合
公司的长远发展和公司全体股东的利益。 
5、关于公司于 2021年 7月 26日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江仁智股
份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2021〕第 10号,简称“《重组问
询函》”), 我们作为公司独立董事,根据问询函的要求,现就有关事项发表如下意
见: 
问题9、重组报告书显示,你公司与交易对方于2021年7月9日签订《股份转让
协议》,双方同意自标的资产评估基准日2020年12月31日至交割日的过渡期内,
标的资产的损益由交易对方承担或享有。请你公司结合三台农商行的历史业绩和
预期情况,说明本次交易的过渡期损益安排的原因及合理性,相关会计处理对上
市公司2021年度净利润的影响,是否符合上市公司利益和中小股东合法权益。请
独立财务顾问、你公司独立董事进行核查并发表明确意见。 
回复: 
一、请你公司结合三台农商行的历史业绩和预期情况,说明本次交易的过渡
期损益安排的原因及合理性,相关会计处理对上市公司2021年度净利润的影响,
是否符合上市公司利益和中小股东合法权益 
1、本次交易过渡期损益安排的原因及合理性 
(1)三台农商行的历史业绩和预期情况 
2020年末,三台农商行总资产2,341,301.01万元,较2019年末增加195,714.13
万元,增长9.12%。三台农商行2020年度收入为69,414.20万元,较2019年度收入
67,765.10万元均有所提升,但2020年净利润15,483.20万元较2019年度的
16,574.02万元有所下滑,主要系2020年利息净收入下降以及资产减值损失增加所
致。2021年1-6月,三台农商行净利润为9,900.81万元,预计未来将继续坚持稳健
经营、平稳发展。 
(2)本次交易过渡期损益安排遵循了商业惯例,符合上市公司利益和中小股
东合法权益 
近期上市公司出售银行股份的案例主要有美邦服饰、申华控股、绿地控股等。
根据披露的相关公告,该等案例中自评估日后至交割完成日期间的过渡期损益均由
交易对方承担。本次交易中过渡期损益安排系交易双方在综合考虑本次交易标的资
产现状、作价、付款安排及过户安排等基础上协商一致的结果,符合商业惯例,具
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备合理性。 
2、相关会计处理对上市公司2021年度净利润的影响 
对上市公司2021年度净利润影响的测算假设如下: 
(1)假设交割日为2021年12月31日,则过渡期为2021年度; 
(2)三台农商行2021年1-6月净利润为9,900.81万元,假设三台农商行2021年
下半年净利润与上半年持平,则2021年度净利润为19,801.62万元; 
(3)不考虑分红、股东投入等其他因素,假设过渡期三台农商行的净资产变
动均由过渡期经营所产生的盈利或亏损引起; 
基于上述假设,测算本次交易的过渡期损益安排对上市公司2021年度净利润影
响如下: 
时点 项目 
金额 
(万元) 
备注 
评估基准
日 
上市公司对三台农商行的长期股权投资账面
价值 
11,401.69 ① 
上市公司对三台农商行形成的其他综合收益 -308.26 ② 
过渡期内 
三台农商行2021年度预计净利润 19,801.62 ③ 
上市公司持有三台农商行股权比例 6.76% ④ 
上市公司2021年度权益法核算的长期股权
投资对应的投资收益 
1,337.67 ⑤=③*④ 
交割日 
上市公司对三台农商行的长期股权投资账面
价值 
12,739.36 ⑥=①+⑤ 
本次交易对应的中介费及税费 174.15 ⑦ 
本次交易作价 11,555.00 ⑧ 
上市公司处置三台农商行股权产生的投资收
益 
-1,358.51 
⑨=⑧-⑦
-⑥ 
上市公司对三台农商行形成的其他综合收益
转入投资收益 
-308.26 ⑩=② 
上述会计处理对上市公司2021年净利润影响合计数 -329.10 ⑤+⑨+⑩ 
因本次交易过渡期损益由交易对方享有或承担,本次交易价格不因标的公司过
渡期间损益进行任何调整,因此从总体来看,过渡期内标的公司的盈亏对上市公司
损益的影响与上司公司处置股权所确认的投资收益是相互抵减的。本次交易中过渡
期损益安排系交易双方在综合考虑本次交易标的资产现状、作价、付款安排及过户
安排等基础上协商一致的结果,充分考虑公司的实际情况,符合商业惯例,符合上
市公司利益和中小股东合法权益。 
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二、独立董事意见 
经核查,独立董事认为:本次交易中过渡期损益安排系交易双方在综合考虑本
次交易标的资产现状、作价、付款安排及过户安排等基础上协商一致的结果,充分
考虑公司的实际情况,符合商业惯例,符合上市公司利益和中小股东合法权益。 
 
 
独立董事:傅冠强、李薇薇、周立雄 
2021 年10月15日