ST仁智:广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书(一)    查看PDF公告

股票简称:ST仁智 股票代码:002629

  
广东华商律师事务所 
关于浙江仁智股份有限公司 
重大资产出售暨关联交易的 
补充法律意见书(一) 
 
 
 
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG 
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  2 
二〇二一年十月 
                                                                                                                     法律意见书 
 1 
目  录 
第一部分 《问询函》回复 
一、《问询函》问题一..................................................................................................... 5 
二、《问询函》问题八 ...................................................................................................... 8 
三、《问询函》问题十 .................................................................................................... 11 
第二部分 法律意见书补充更新事项 
一、 本次重大资产出售方案 ........................................................................................... 15 
二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ...................................................................... 16 
三、本次重大资产出售的批准和授权 ............................................................................. 16 
四、本次重大资产出售的相关协议 ................................................................................. 17 
五、本次重大资产出售的标的资产 ................................................................................. 17 
六、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置 ........................................................ 18 
七、同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 18 
八、本次重大资产出售的信息披露 ................................................................................. 22 
九、本次重大资产出售的实质性条件 ............................................................................. 23 
十、关于股票买卖情况的自查 ........................................................................................ 23 
十一、证券服务机构的资格 ........................................................................................... 23 
                                                                                                                     法律意见书 
 2 
十二、结论性意见 ......................................................................................................... 23 
  
                                                                                                                     法律意见书 
 3 
广东华商律师事务所 
关于浙江仁智股份有限公司 
重大资产出售暨关联交易的 
补充法律意见书(一) 
致:浙江仁智股份有限公司 
浙江仁智股份有限公司拟进行重大资产出售,广东华商律师事务所根据与
公司签订的法律服务协议,接受公司的委托担任本次重大资产出售的专项法律
顾问。本所律师已向公司出具了《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限
公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
现本所律师根据深圳证券交易所下发的《关于对浙江仁智股份有限公司的重组
问询函》(非许可类重组问询函〔2021〕第 10 号,以下简称“《问询函》”)的
要求,就《问询函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。本补充法律意见
书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本所出具的《法
律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作出的声明事项同样适
用于本补充法律意见书。 
为出具本补充法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见
书所涉及的有关问题进行了核查和验证。 
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
本所律师对《问询函》所涉问题有关的文件资料和事实进行了核查和验证。同
时,鉴于本次交易相关文件中以 2020年 12月 31日为审计基准日的财务数据已
过有效期,根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关规范性文件的规定,天健会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所以 2021
                                                                                                                     法律意见书 
 4 
年 6月 30日作为审计基准日对标的公司进行加期审计,出具了《四川三台农村
商业银行股份有限公司 2021年 1-6月中期审计报告》(编号:天健审〔2021〕
11-238 号);大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考财务报表
进行了补充审阅,出具了《浙江仁智股份有限公司备考财务报表审阅报告》
(大华核字[2021]0011638 号)。本所律师针对财务报表更新的情况,以及对自
2020年 12月 31日至 2021年 6月 30日期间的相关情况进行了补充核查。现出
具本补充法律意见如下:  
                                                                                                                     法律意见书 
 5 
正文 
第一部分 《问询函》回复 
一、《问询函》问题一 
重组报告书显示,你公司持有三台农商行 6.76%股权分别被南京市雨花台
区人民法院、浙江省湖州市中级人民法院轮候冻结,你公司承诺自本次重大资
产出售所涉股份转让协议成立之日起,将筹措资金并与标的资产冻结事项所涉
案件的原告及相关法院积极协商,采取包括还款或以其他担保方式替换等措施,
保障相关案件当事人或法院同意解除对三台农商行 36,291,991 股股份的保全措
施。 
(1)请你公司结合上述冻结情况,明确说明本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条有关“(四)重大资产重组所涉及的资产
权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”的规
定,核实上述冻结情况是否会对本次交易造成法律障碍。 
(2)《独立财务顾问报告》显示,独立财务顾问认为“本次交易所涉及的
资产权属清晰,虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的情况,但公司已出具
解除查封的书面承诺,交易对方亦无异议,如相关法律程序和先决条件得到适
当履行,在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下,该等资产转移
将不存在法律障碍,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定”。请
独立财务顾问说明前述内容表述是否审慎,是否存在发表附条件的意见情形,
以及是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。 
(3)《重组报告书》显示,除上述司法冻结之外,标的资产不存在其他
质押、冻结等权利受限的情况。你公司 2020年年度报告显示,因你公司、西藏
瀚澧、陈昊旻、金环与上海掌福资产管理有限公司借款合同纠纷,你公司持有
的三台农商行股权 11,574,621.00 股被上海市徐汇区人民法院冻结,冻结期限为
2019年 8月 14日至 2021年 8月 13日,轮候于南京市雨花台区人民法院。请
                                                                                                                     法律意见书 
 6 
你公司核实并说明前述借款合同纠纷案的冻结情况,《重组报告书》上述表述
是否准确,如否,请予以更正。 
(4)请你公司补充披露相关诉讼最新进展。 
(5)请你公司补充披露公司还款或以其他方式替换担保的具体安排和时
间表,说明公司还款资金来源、筹措资金的进展情况及是否具备支付能力,并
说明替换担保的方式、担保方及替换担保需要履行的程序。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。 
(6)请补充披露解除标的资产查封、冻结的具体期限。 
(7)重组报告书显示,公司债务规模较大,且多项债务涉及诉讼纠纷,
请你公司说明标的资产后续是否存在因其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险,如
是,请充分揭示风险。请律师核查并发表明确意见。 
(8)如公司未能如期解除相关司法查封情况,请你公司及独立财务顾问
核查是否将对本次交易涉及的标的资产过户或者转移构成重大法律障碍,进而
是否存在导致本次交易失败的重大风险。 
回复: 
(一)重组报告书显示,公司债务规模较大,且多项债务涉及诉讼纠纷,
请你公司说明标的资产后续是否存在因其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险,如
是,请充分揭示风险。 
根据公司的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除
“江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司与仁智股份买卖合同纠纷案”(以下简称
“江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案”)和“杭州九当资产管理有限公司与中经公
司、仁智股份、德清麦鼎投资管理合伙企业(有限合伙)票据追索权纠纷案”
(以下简称“杭州九当票据追索权纠纷案”)之外,上市公司及其控股子公司作
为被告的其他尚未了结的诉讼案件为“上海掌福资产管理有限公司与发行人、
西藏瀚澧、陈昊旻、金环借款合同纠纷”,具体情况如下: 
                                                                                                                     法律意见书 
 7 
2019年 7月 22日,上海掌福资产管理有限公司向仁智股份、西藏瀚澧、陈
昊旻、金环提起诉讼,请求判令仁智股份偿还借款本金 31,200,000 元、利息
461,698.02元;仁智股份偿付违约金,支付律师费 200,000元;西藏瀚澧、陈昊
旻、金环对上述债务承担连带清偿责任。诉讼中,上海掌福资产管理有限公司
变更第 1 项诉讼请求为仁智公司归还借款本金 31,200,000 元、期内利息
382,942.46元。 
2020 年 6 月 12 日,上海市徐汇区人民法院作出(2019)沪 0104 民初
19140 号《民事判决书》,判决仁智股份向原告归还借款 31,200,000 元、利息
382,942.46元及相应违约金,西藏瀚澧、陈昊旻、金环承担连带清偿责任。 
2020年 7月 10日,仁智股份向上海市第一中级人民法院提起上诉。 
2021年 2月 3日,上海掌福资产管理有限公司与仁智股份就本案协商一致,
由上海市第一中级人民法院作出(2021)沪 01民终 1646号《民事调解书》。 
截至本补充法律意见书出具之日,该案件已调解并由法院出具《民事调解
书》。仁智股份已按期依照调解协议的条款支付款项,上海市徐汇区人民法院已
解除对标的股份的查封、冻结措施。截至 2021 年 6月 30日,公司尚欠上海掌
福资产管理有限公司的债务本息合计为 2,633.44 万元,公司将根据资金安排以
账面自有资金逐步偿还。如上市公司严格按照该《民事调解书》的约定,积极
履行相关付款义务的,则标的资产后续不存在因该案件被查封、冻结的风险。 
综上所述,本所律师认为:截至本补充法律意见书出具之日,除“江苏伊
斯特威尔买卖合同纠纷案”、“杭州九当票据追索权纠纷案”及“上海掌福借款
合同纠纷案”之外,上市公司及其控股子公司不存在作为被告的其他尚未了结
的诉讼案件。鉴于“上海掌福借款合同纠纷案”已调解并由法院出具《民事调
解书》,如上市公司后续严格按照约定履行相关付款义务的,则标的资产后续不
会因上述案件被新增查封、冻结。但如上市公司未严格按约定履行相关付款义
务或新增其他诉讼纠纷,则标的资产后续存在因上述案件被新增查封、冻结的
风险。针对标的资产因诉讼纠纷被新增查封、冻结的风险,上市公司控股股东
                                                                                                                     法律意见书 
 8 
平达新材料有限公司承诺,在本次交易所涉标的股份完成过户前,若标的股份
因诉讼纠纷被新增查封、冻结,且上市公司未能及时通过本次交易取得的对价、
上市公司自有财产以及第三方担保等方式保障相关法院解除对标的股份的查封
冻结措施的,平达新材料将提供法院认可的等值担保财产以替换担保的方式保
障相关法院解除对标的股份的查封冻结措施,以保障本次交易过户的顺利进行。 
 
二、《问询函》问题八 
你公司 2021年 6月 29日《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,你公
司同日披露的《关于股票交易异常波动公告》显示你公司 2021年 6月 24日、6
月 25日及 6月 28日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到 12%以上。 
(1)请你公司说明本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与
或知悉的相关人员等,并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。 
(2)请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整,并说明
名单的真实性和准确性。 
(3)请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。 
请独立财务顾问对上述问题(1)至(3)、律师对上述问题(2)(3)进
行核查并发表明确意见。 
回复: 
(一)请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整,并说明
名单的真实性和准确性。 
根据公司的说明并经本所律师核查,上市公司已根据《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》相关规定就本次重组登记了完整的内幕
信息知情人名单。上市公司承诺本次交易内幕知情人名单真实、准确。 
                                                                                                                     法律意见书 
 9 
本次交易的内幕信息知情人核查范围为: 
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配偶、直
系亲属; 
2.交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述
自然人的配偶、直系亲属; 
3.本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的
配偶、直系亲属; 
4.上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制
人以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人
的配偶、直系亲属。 
上市公司已根据深圳证券交易所网站内幕信息知情人填报页面的填报要求
向深圳证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单。 
(二)请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。 
经本所律师核查,具体情况如下: 
1.本次交易股票价格不构成异常波动情况 
公司于 2021年 6月 29日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公
告》(公告编号:2021-029),《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价
敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市公司在向中国
证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不
存在内幕交易行为。”上市公司股票在本次重大信息公布前 20 个交易日内累计
涨跌幅不构成异常波动情况,具体计算过程如下: 
项目 
2021年 5月 28日 
(收盘) 
2021年 6月 28日 
(收盘) 
涨跌幅 
仁智股份股价(元/股) 2.38 2.82 18.49% 
                                                                                                                     法律意见书 
 10 
项目 
2021年 5月 28日 
(收盘) 
2021年 6月 28日 
(收盘) 
涨跌幅 
深证 A指(指数代码:
399107.SZ) 
2,504.54 2,577.95 2.93% 
证监会开采辅助活动(指数
代码:883148.WI) 
2,165.82 2,282.69 5.40% 
剔除大盘因素影响涨幅 15.56% 
剔除同行业板块因素影响涨幅 13.09% 
本次重大信息公布前 20 个交易日期间,上市公司股票价格累计涨幅为
18.49%。剔除大盘因素(深证 A 指 399107.SZ)影响,上市公司股票价格在该
区间内的累计涨幅为 15.56%,未达到 20%的标准;剔除同行业板块因素(证监
会开采辅助活动 883148.WI)影响,上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅
为 13.09%,未达到 20%标准。 
综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司股价在本次交易
重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%,未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128 号)第五条
相关标准。 
2.相关人员买卖上市公司股票情况 
根据登记结算公司于 2021年 6月 29日、2021年 7月 14日出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及各方提供的自
查报告,自查范围内的相关主体在自查期间买卖上市公司股票情况如下: 
序号 买卖主体 买卖人身份 交易日期 买卖方向 
交易数量
(股) 
结余股数
(股) 
1 平达新材料 
上市公司控
股股东 
2020/12/31 买入 10,000 10,000 
平达新材料已就上述股票交易事项出具了说明和承诺:“(1)本公司在自
查期间购买上市公司股票时本次交易尚未筹划,本公司不存在利用本次交易之
内幕消息进行交易的情形;(2)本公司今后将继续严格遵守相关法律和法规的
规定,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺
出具之日起至上市公司本次重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施
前,不会再于二级市场买卖上市公司股票。” 
                                                                                                                     法律意见书 
 11 
除平达新材料外,自查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买卖公司
股票的情形。 
综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司股价在本次交易
重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%,未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128 号)第五条
相关标准。平达新材料在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的行为。公司在筹划本次交易的过程中,已经按照相
关规定采取了严格的信息保密措施。虽然公司采取了严格的信息保密措施,但
是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易或其他原因而被暂停、中止或取消的风
险,公司已就相关风险在重组报告书中予以披露。 
综上所述,律师认为:内幕信息知情人名单依法依规登记完整,名单具有
真实性和准确性。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司股价在本
次交易重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%,未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128 号)
第五条相关标准。平达新材料在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司在筹划本次交易的过程中,已经
按照相关规定采取了严格的信息保密措施。虽然公司采取了严格的信息保密措
施,但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易或其他原因而被暂停、中止或取
消的风险,公司已就相关风险在重组报告书中予以披露。 
 
三、《问询函》问题十 
请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,是否充分保护了上市公司利益及
中小股东合法权益。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。 
回复: 
                                                                                                                     法律意见书 
 12 
(一)请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,是否充分保护了上市公司
利益及中小股东合法权益。 
经本所律师核查,具体情况如下: 
1.本次交易中交易各方及其他相关方签署的协议或承诺 
根据交易各方及其他相关方出具的说明和承诺,并经本所律师核查,截至
本补充法律意见书出具之日,上市公司、交易对方和其他相关方就本次交易签
订的合同、协议、安排及其他事项如下: 
(1)2021年 7月 9日,上市公司与交易对方海华集团、董灿就本次交易分
别签订了《浙江仁智股份有限公司重大资产重组项目之保密协议》《浙江仁智股
份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限
公司之股份转让协议》《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银
行股份有限公司之股份转让协议》,协议中约定了合同主体及签订时间、交易价
格及定价依据、交易对价的支付及资产交割、交易标的自定价基准日至交割日
期间损益的归属、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款及其他条款等。
同时,仁智股份控股股东平达新材料就本次交易出具《承诺函》:为保障本次重
大资产出售的顺利实施,平达新材料作为仁智股份的控股股东,承诺在《浙江
仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股
份有限公司之股份转让协议》《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村
商业银行股份有限公司之股份转让协议》履行过程中,如标的股份在 2022年 2
月 28 日前无法过户登记至交易对方海华集团/董灿名下,平达新材料无条件向
交易对方海华集团/董灿无息退还已支付的股份转让款。上述保密协议、股份转
让协议及承诺函内容在重组报告书中进行了披露。 
(2)2021年 7月 9日,上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高和交
易对方海华集团、董灿均出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承
诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关于不存在<关于加强与上
                                                                                                                     法律意见书 
 13 
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的承
诺函》。该承诺函的主要内容在重组报告书中进行了披露。 
(3)2021 年 7 月 9 日,上市公司出具《关于标的资产权属的说明及承诺
函》,该承诺函的主要内容在重组报告书中进行了披露。 
(4)2021年 7月 9日,上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和
规范关联交易的承诺函》《原则性同意本次交易的说明函》。该承诺函的主要
内容在重组报告书中进行了披露。 
(5)2021年 7月 9日,上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员均出具了《关于股份减持计划的承诺函》。该承诺函的主要内容在
重组报告书中进行了披露。 
(6)2021年 7月 9日,上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理
人员均出具了《关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承
诺函》。该承诺函的主要内容在重组报告书中进行了披露。 
(7)2021年 7月 9日,交易对方海华集团、董灿分别出具《关于具备履约
能力及资金来源的承诺函》《关于不存在关联关系的承诺函》《关于不存在内
幕交易的承诺函》。该承诺函的主要内容在重组报告书中进行了披露。 
(8)2021年 10月 15日,上市公司控股股东平达新材料出具《关于重组问
询函相关事项的说明和承诺函》,针对《问询函》中的相关问题作出说明和承
诺:①若上市公司在 2021年 12月 31日之前无法通过股份转让款、自有资金、
银行贷款等方式筹措足额资金履行法院判决的,平达新材料将向上市公司提供
足额股东借款,以保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结
措施。②如截至 2021年 12月 31日,广东省高级人民法院仍未就该案件作出终
审判决的,若上市公司未能及时通过股份转让款、上市公司自有财产及第三方
提供的其他等值担保财产以替代担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解
除对标的股份的查封冻结措施,平达新材料将提供其他等值担保财产以替换担
                                                                                                                     法律意见书 
 14 
保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。③
若本次交易标的股份无法按期过户登记至交易对方名下,平达新材料有足够的
支付能力履行承诺,向交易对方无息退还已支付的股份转让款。该承诺的履行
不以其作为仁智股份的控股股东为前提条件。④在本次交易所涉标的股份完成
过户前,若标的股份因诉讼纠纷被新增查封、冻结,且上市公司未能及时通过
本次交易取得的对价、上市公司自有财产以及第三方担保等方式保障相关法院
解除对标的股份的查封冻结措施的,平达新材料将提供法院认可的等值担保财
产以替换担保的方式保障相关法院解除对标的股份的查封冻结措施,以保障本
次交易过户的顺利进行;⑤对其已经签署的保密协议、股份转让协议附件承诺
函及相关承诺函进行确认,并承诺与上市公司、其他交易对方和其他相关方不
存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;亦不存在其他需
要说明的事项。该承诺函的主要内容已在重组报告书(修订稿)中予以披露。 
(9)2021年 10月 15日,上市公司实际控制人陈泽虹女士出具《关于重组
问询函相关事项的说明和承诺函》,针对《问询函》中的相关问题作出说明和
承诺:对其已经签署的承诺函进行确认,并承诺与上市公司、其他交易对方和
其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;亦
不存在其他需要说明的事项。该承诺函的主要内容已在重组报告书(修订稿)
中予以披露。 
(10)2021年 10月 15日,交易对方海华集团、董灿均出具了《关于重组
问询函相关事项的说明和承诺函》,针对《问询函》中的相关问题作出说明和
承诺:①承诺与上市公司不存在关联关系、用于受让三台农商行股份的资金均
为自有资金;②确认《股份转让协议》第四条第四款的约定仅适用于乙方未按
照《股份转让协议》第四条第一款的约定支付股份转让款的情形;③对其已经
签署的保密协议、股份转让协议及其附件及相关承诺函进行确认,并承诺与上
市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项;亦不存在其他需要说明的事项。该承诺函的主要内容已
在重组报告书(修订稿)中予以披露。 
                                                                                                                     法律意见书 
 15 
(11)2021年 10月 15日,上市公司出具了《关于重组问询函相关事项的
说明和承诺函》,针对《问询函》中的相关问题作出说明和承诺:①对上市公
司还款或以其他方式替换担保的具体安排和时间表作出安排;②承诺本次交易
内幕知情人名单真实、准确并说明未发现信息泄露、内幕交易等情形;③确认
《股份转让协议》第四条第四款的约定仅适用于乙方未按照《股份转让协议》
第四条第一款的约定支付股份转让款的情形;④对其已经签署的保密协议、股
份转让协议及相关承诺函进行确认,并承诺与其他交易对方和其他相关方不存
在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;亦不存在其他需要
说明的事项。该承诺函的主要内容已在重组报告书(修订稿)中予以披露。 
综上,上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—上市公司重大资产重组》(2018年修订)等有关法律、法规和规范性文
件的规定披露了相关协议及承诺事项。 
2.本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,
本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股东合法权益。 
经核查与本次交易的相关董事会会议文件,并核查了上市公司及其控股股
东、海华集团及其控股股东、董灿出具的承诺,本次交易不存在其他应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易遵循公开、公平、公正的
原则并履行合法程序,在董事会审议与本次重大资产出售事宜时,关联董事已
回避表决。公司独立董事已就本次重大资产出售事宜发表了事前认可意见和独
立董事意见。与本次重大资产出售事宜相关事宜尚需经过上市公司股东大会审
议,届时关联股东需回避表决。本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股
东合法权益。 
第二部分 法律意见书补充更新事项 
一、 本次重大资产出售方案 
                                                                                                                     法律意见书 
 16 
本所律师已在《法律意见书》“一、本次重大资产出售方案”中披露了本
次交易方案的具体内容。经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,
本次交易方案未发生调整。 
 
二、本次重大资产出售相关方的主体资格 
本所律师已在《法律意见书》“二、本次重大资产出售相关方的主体资格”
中披露了本次交易相关方的主体资格具体情况。经本所律师核查,截至本补充
法律意见书出具之日,本次交易的相关各方主体均未发生变化,仁智股份及海
华集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要终止的情
形,上述交易各方均具备参与本次重大资产出售的主体资格。 
 
三、本次重大资产出售的批准和授权 
(一)本次重大资产出售的批准和授权 
本所律师已在《法律意见书》“三、本次重大资产出售的批准和授权”中
披露了本次交易的批准和授权具体情况。经本所律师核查,截至本补充法律意
见书出具之日,2021年 10月 13日,仁智股份召开第六届董事会第十八次会议,
审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易加期审计报告的议案》《关于<
浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及
摘要的议案》。公司独立董事就本次重大资产出售的相关事宜发表了事前认可
意见和独立董事意见。 
(二)本次重大资产出售尚待获得的批准和授权 
根据仁智股份、海华集团、董灿及三台农商行提供的资料,经核查,截至
本补充法律意见书出具之日,上市公司和本次交易对象已经履行了现阶段应当
履行的批准和授权,本次重大资产出售尚需经仁智股份股东大会审议通过后方
可实施。 
                                                                                                                     法律意见书 
 17 
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,上市公司本次重大资产
出售已取得现阶段所需取得的批准和授权,该等批准和授权合法、有效。本次
重大资产出售尚需经仁智股份股东大会审议通过后方可实施。 
 
四、本次重大资产出售的相关协议 
本所律师已在《法律意见书》“四、本次重大资产出售的相关协议”中披
露了本次交易相关协议的具体内容。经本所律师核查,截至本补充法律意见书
出具之日,本次重大资产出售的相关协议均未发生变化,上市公司分别与本次
交易对方海华集团、董灿签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关法律、
法规及规范性文件的规定,《股权转让协议》将在协议中约定的条件全部满足
后生效。 
 
五、本次重大资产出售的标的资产 
本所律师已在《法律意见书》“五、本次重大资产出售的标的资产”中披
露了本次交易的标的资产具体情况。经本所律师核查,截至本补充法律意见书
出具之日,标的公司的主要事项更新情况如下: 
(一)三台农商行的基本情况 
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,三台农商行的基本情
况未发生重大变化。 
(二)三台农商行的十大股东情况 
根据三台农商行提供的文件,截至 2021 年 6月 30日,三台农商行前十大
股东情况未发生变化,具体如下: 
序号 股东名称 注册资本(元) 持股比例(%) 
1 四川富临运业集团股份有限公司 51,716,087 9.63% 
                                                                                                                     法律意见书 
 18 
2 浙江仁智股份有限公司 36,291,991 6.76% 
3 绵阳天泰实业集团有限公司 31,755,492 5.91% 
4 绵阳市恒宣商贸有限责任公司 12,097,330 2.25% 
5 众诚投资控股有限责任公司 12,097,330 2.25% 
6 四川长金实业有限公司 12,097,330 2.25% 
7 四川省光耀建设集团有限公司 9,304,638 1.73% 
8 台沃科技集团股份有限公司 9,072,997 1.69% 
9 三台县盛达发展有限责任公司 9,072,997 1.69% 
10 四川省三台山鑫综合市场有限责任公司 7,039,688 1.31% 
(三)三台农商行的生产经营资质 
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,三台农商行的生产经
营资质未发生变化。 
(四)标的资产的权属、质押情况及司法查封冻结情况 
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,标的资产的权属、质
押情况及司法查封冻结情况未发生变化。 
 
六、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置 
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,本次交易不涉及三台
农商行债权债务的处理,不涉及员工安置事项。 
 
七、同业竞争与关联交易 
                                                                                                                     法律意见书 
 19 
本所律师已在《法律意见书》“七、同业竞争与关联交易”中披露了本次
交易关于关联交易及同业竞争的相关内容及承诺。经本所律师核查,截至本补
充法律意见书出具之日,本次交易关于关联交易及同业竞争的相关内容及承诺
未发生重大变化,更新情况如下: 
(一)标的公司在报告期内的关联交易 
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》《四川三台
农村商业银行股份有限公司 2021年 1-6月中期审计报告》,三台农商行关联交
易情况如下: 
1.关联方 
按照《公司法》《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》《商业银行
与内部人和股东关联交易管理办法》以及三台农商行关联交易的相关规定,三
台农商行的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。关联自然人包括:
三台农商行内部人(董事、总行及分行高级管理人员、有权决定或者参与授信
和资产转移的其他人员、除上述人员以外的所有员工)及其近亲属;三台农商
行关联法人或其他组织包括:持有三台农商行 5%及 5%以上股份的股东,该等
股东的控股股东以及该等股东直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人
或其他组织,其他可直接、间接、共同控制三台农商行或可对三台农商行施加
重大影响的股东、该等股东的控股股东以及该等股东直接、间接、共同控制或
可施加重大影响的法人或其他组织,三台农商行的子公司。 
关联方名称 关联关系 
四川富临运业集团股份有限公司 法人股东 
浙江仁智股份有限公司 法人股东 
绵阳天泰实业集团有限公司 法人股东 
众诚投资控股有限责任公司 公司股东何小平系本公司股东董事 
四川长金实业有限公司 公司股东杨发丛系本公司股东监事 
四川省三台山鑫综合市场有限责任公司 公司股东山云强系本公司股东监事 
四川省光耀建设集团有限公司 公司贺文豪系本公司股东董事 
台沃科技集团股份有限公司 法定代表人孙松国系本公司股东董事 
四川省三台汉维实业有限公司 公司宋衍龙系本公司股东监事 
四川倍乐房地产开发有限公司 法定代表人宋衍龙系本公司监事 
                                                                                                                     法律意见书 
 20 
四川佳琪房地产集团有限公司 法定代表人何映系本公司外部监事 
廖显江 三台农商行高级管理人员董事长 
蒲启顺 三台农商行执行董事兼高级管理人员行长 
史新明 三台农商行执行董事兼高级管理人员副行长 
赵彦 三台农商行高级管理人员监事长 
陶明宗 三台农商行高级管理人员副行长 
彭辉 三台农商行高级管理人员副行长 
杨婕 三台农商行股东董事 
谢从玉 三台农商行股东董事 
孙松国 三台农商行股东董事 
何小平 三台农商行股东董事 
贺文豪 三台农商行股东董事 
张腾文 三台农商行独立董事 
李旸 三台农商行独立董事 
山云强 三台农商行股东监事 
宋衍龙 三台农商行股东监事 
杨发丛 三台农商行股东监事 
谭玉芝 三台农商行职工监事 
敬斌 三台农商行职工监事 
肖诗顺 外部监事 
王小华 外部监事 
何映 外部监事 
2.关联交易 
三台农商行在日常业务过程中,与符合《商业银行与内部人和股东关联交
易管理办法》(中国银行业监督管理委员会令(2004 年第 3 号)规定的关联方
之间订立的交易包括贷款、存款、结算业务等,均按照监管法规规定的商业原
则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 
现将持有三台农商行 5%以上股份或表决权的主要法人股东、自然人股东、
主要非自然人股东及内部人的关联方交易披露如下: 
(1)与主要关联方往来款项的余额 
①2021年 6月末 
单位:元 
股东名称 项目 余额 
三台博强外国语学校 发放贷款和垫款 42,800,000.00 
四川博强教育投资有限公司 发放贷款和垫款 39,000,000.00 
四川天泰农业综合开发有限公司 发放贷款和垫款 37,900,000.00 
                                                                                                                     法律意见书 
 21 
四川佳琪酒店管理有限公司 发放贷款和垫款 37,093,062.56 
四川山鑫房地产开发有限公司 发放贷款和垫款 33,000,000.00 
绵阳云秀建材有限公司 发放贷款和垫款 30,000,000.00 
四川长金实业有限公司 发放贷款和垫款 29,800,000.00 
四川倍乐房地产开发有限公司 发放贷款和垫款 26,000,000.00 
四川金泰来塑钢型材有限公司 发放贷款和垫款 18,950,000.00 
四川仁智新材料科技有限责任公司 发放贷款和垫款 17,000,000.00 
其他关联方 发放贷款和垫款 254,905,503.29 
②2020年末 
单位:元 
股东名称 项目 余额 
四川山鑫房地产开发有限公司 发放贷款和垫款 33,500,000.00  
四川省光耀建设集团有限公司 发放贷款和垫款 6,500,000.00 
三台县涪凯房地产开发有限公司 发放贷款和垫款 22,800,000.00 
四川倍乐房地产开发有限公司 发放贷款和垫款 28,000,000.00 
四川长金实业有限公司 发放贷款和垫款 2,990,000.00 
四川佳琪房地产集团有限公司 发放贷款和垫款 11,820,000.00 
赵彦 发放贷款和垫款 350,000.00 
史新明 发放贷款和垫款 550,000.00 
谭玉芝 发放贷款和垫款 500,000.00 
孙松国 发放贷款和垫款 4,300,000.00 
其他关联方 发放贷款和垫款 432,500,059.00 
③2019年末 
单位:元 
股东名称 项目 余额 
四川省光耀建设集团有限公司 发放贷款和垫款 6,700,000.00 
台沃科技集团股份有限公司 发放贷款和垫款 25,000,000.00 
史新明 发放贷款和垫款 100,000.00 
其他关联方 发放贷款和垫款 138,418,532.00 
(2)与主要股东关联股东之间的交易 
①2021年 1-6月 
单位:元 
股东名称 项目 金额 
三台博强外国语学校 利息收入 1,386,981.55  
四川山鑫房地产开发有限公司 利息收入 1,398,546.79  
                                                                                                                     法律意见书 
 22 
四川省光耀建设集团有限公司 利息收入 319,708.89  
三台县涪凯房地产开发有限公司 利息收入 616,038.89  
四川倍乐房地产开发有限公司 利息收入 990,500.00  
台沃科技集团股份有限公司 利息收入 43,082.46  
四川长金实业有限公司 利息收入 1,109,407.22  
四川佳琪房地产集团有限公司 利息收入 200,345.60  
四川博强教育投资有限公司 利息收入 1,283,458.33  
绵阳云秀建材有限公司 利息收入 898,111.11  
四川长金实业有限公司 利息收入 1,109,407.22  
其他关联方 利息收入 11,823,240.36 
②2020年度 
单位:元 
股东名称 项目 金额 
四川山鑫房地产开发有限公司 利息收入 3,130,768.15 
四川省光耀建设集团有限公司 利息收入 44,786.80 
三台县涪凯房地产开发有限公司 利息收入 2,594,021.14 
四川倍乐房地产开发有限公司 利息收入 321,222.22 
四川长金实业有限公司 利息收入 1,634,582.54 
四川佳琪房地产集团有限公司 利息收入 781,563.70 
赵彦 利息收入 16240.84 
史新明 利息收入 3394.93 
谭玉芝 利息收入 726.25 
孙松国 利息收入 243,602.74 
其他关联方 利息收入 16,168,878.36 
③2019年度 
单位:元 
股东名称 项目 金额 
四川省光耀建设集团有限公司 利息收入 568,018.35 
台沃科技集团股份有限公司 利息收入 1,243,840.25 
史新明 利息收入 3,310.82 
其他关联方 利息收入 8,632,562.35 
 
八、本次重大资产出售的信息披露 
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上市公司已依法履行
了现阶段的法定信息披露和报告义务,不存在未依法履行信息披露义务的情形;
                                                                                                                     法律意见书 
 23 
上市公司尚需根据项目进展情况,按照《重组管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。 
 
九、本次重大资产出售的实质性条件 
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,本次交易的实质性条
件未发生变化,仁智股份本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条规
定的实质性条件。 
 
十、关于股票买卖情况的自查 
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,本次重大资产出售所
涉及相关知情人员买卖仁智股份股票事宜在财务更新期间内不存在更新情况。 
 
十一、证券服务机构的资格 
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,本次重大资产出售所
涉及证券服务机构的资质情况不存在更新情况。 
 
十二、结论性意见 
综上所述,本所律师认为,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日的有关本次交易的更新情况不会对《法律意见书》中发表的结论性
意见构成实质性影响;本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规的规定;
本次交易相关方仍具备参与本次交易的主体资格;在取得本补充法律意见书所
述的本次交易尚需履行的仁智股份股东大会的审议批准后,本次交易的实施不
存在实质性法律障碍。 
 
                                                                                                                     法律意见书 
 24 
本《补充法律意见书(一)》正本一式叁份,每份具有同等法律效力,经本所
盖章并经承办律师签字后生效。 
(以下无正文) 
  
  
(本页无正文,为《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产
出售暨关联交易的补充法律意见书(一)》之签字盖章页) 
 
 
广东华商律师事务所(盖章) 
 
负责人:   经办律师   
 高  树   李聪微  
 
   经办律师   
    杨栎洁  
 
 
                                                                            年      月      日