精达股份:中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司子公司之间拟转让股权暨关联交易的核查意见    查看PDF公告

股票简称:精达股份 股票代码:600577

中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份
有限公司子公司之间拟转让股权暨关联交易的核查意见 
中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”、“保荐机构”)作为铜陵精达
特种电磁线股份有限公司(以下简称“精达股份”、“公司”)公开发行可转换公司
债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,
对精达股份子公司之间拟转让股权暨关联交易进行了审慎核查,核查情况如下: 
一、关联交易概述 
公司全资子公司铜陵顶科镀锡铜线有限公司(以下简称“铜陵顶科”)拟以
人民币 339.40万元向公司控股子公司常州恒丰特导股份有限公司(以下简称“恒
丰特导”)转让其持有的铜陵顶讯科技有限公司(以下简称“铜陵顶讯”)100%的
股权,因公司部分董事、监事、高级管理人员持有恒丰特导股份,此次股权转让
构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 
二、关联方介绍 
(一)铜陵顶科镀锡铜线有限公司 
成立时间:2001年 06月 15日 
注册资本:10,000万元人民币 
法定代表人:陈彬 
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 
住所:安徽省铜陵市经济技术开发区 
经营范围:合金材料、镀锡线、镀银线、镀镍线、汽车电子线、束绞线、编
织线、束绳线产品的制造与销售,公司自产产品的出口业务和公司所需的设备、
零配件、原辅材料的进口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
主要财务数据: 
单位:万元 
项目 2021年 6月 30日(未经审计) 2020年 12月 31日(经审计) 
总资产 106,082.67 100,833.50 
所有者权益 46,268.82 42,896.06 
项目 2021年 1-6月(未经审计) 2020年度(经审计) 
营业收入 99,955.69 166,531.03 
净利润 3,372.76 7,278.15 
(二)常州恒丰特导股份有限公司 
成立时间:2001年 07月 26日 
注册资本:14,189万元人民币 
法定代表人:陈鼎彪 
公司类型:股份有限公司(非上市) 
住所:常州西太湖科技产业园长汀路 290号 
经营范围:金属材料拉丝加工及生产废料回炉加工;金属材料、五金、交电、
化工、建筑材料、针纺织品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:道路
货物运输(不含危险物品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 
主要财务数据: 
单位:万元 
项目 2021年 6月 30日(未经审计) 2020年 12月 31日(经审计) 
总资产 54,108.48 51,428.45 
所有者权益 27,485.52 25,749.28 
项目 2021年 1-6月(未经审计) 2020年度(经审计) 
营业收入 40,274.05 61,061.73 
净利润 4,722.52 4,215.92 
三、交易标的基本情况 
公司名称:铜陵顶讯科技有限公司 
成立时间:2021年 01月 05日 
注册资本:500万元人民币 
法定代表人:曹永成 
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 
住所:安徽省铜陵市义安区义安经济开发区 003县道 
经营范围:工程和技术研究和试验发展;有色金属合金、金属丝绳及其制品
制造,金属表面处理及热处理加工;金属材料、有色金属销售;自营和代理各类
商品和技术的进出口业务。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动) 
主要财务数据: 
单位:万元 
主要财务指标 2021年 6月 30日 
总资产 1,156.24 
所有者权益 500.00 
项目 2021年 1-6月 
营业收入 - 
净利润 - 
四、交易的定价政策及定价依据 
公司聘请了具有证券、期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司
对标的全部权益价值进行评估,并出具了《常州恒丰特导股份有限公司拟收购铜
陵顶讯科技有限公司股权所涉及的铜陵顶讯科技有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》,截止至 2021年 7月 31日为评估基准日,铜陵顶讯全部权益
价值在评估基准日的评估值为 339.40万元人民币。 
五、协议的主要内容 
经公司第七届董事会第三十一次会议批准,公司子公司铜陵顶科拟与恒丰特
导签订《股权转让协议》,主要内容如下: 
甲方:铜陵顶科镀锡铜线有限公司 
乙方:常州恒丰特导股份有限公司 
本次收购的标的股权为甲方持有的铜陵顶讯 100%股权。 
1、股权转让的数额 
1.1 铜陵顶讯系在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司,本
次股权转让前,甲方持有铜陵顶讯 100%的股权。 
1.2甲方同意将其持有的 100%的股权转让给乙方。乙方同意受让。 
2、股权转让的价格及支付方式 
2.1 本次股权转让参考中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字
[2021]第 020584号”《常州恒丰特导股份有限公司拟收购铜陵顶讯科技有限公司
股权所涉及的铜陵顶讯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中所
评定的标的股权价值进行定价,标的股权转让价格为 339.40万元人民币。 
2.2 乙方应当在本协议生效后 30日内支付完毕全部转让价款。 
3、股权转让的税、费承担 
3.1 为完成股权转让所需的费用由乙方承担,该等费用包括但不限于:(1)
工商登记的费用;(2)由本协议所述股权转让而发生的其他费用。 
3.2 因本协议而产生的有关税款的缴纳,由本协议双方按照法律、法规的规
定各自承担。 
4、标的股权的移交方 
自本次股权转让工商变更登记办理完毕之日起,标的股权发生股权权利的转
移,即乙方对公司完整地享有权利和承担义务。 
六、本次关联交易对上市公司的影响 
通过本次关联交易,公司逐步整合特种导体业务,不断调整和优化恒丰特导
原有产品结构,集中优质资源向为军工和 5G产品配套的高附加值镀银线、镀锡
线和镀镍线进行倾斜,进一步扩大恒丰特导在特种导体市场份额,有利于公司优
化资产结构,提升公司管理效率及抗风险能力。 
通过实现公司资源的有效配置,不断扩大公司特种导体在汽车、通讯、军工、
航天航空等领域的市场占有率和满足高频数据线快速增长的市场需求,将形成公
司电磁线以外的新的业务增长,符合公司整体长远发展规划。 
七、本次关联交易履行的审议程序 
公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于子公司之间拟转让股权
暨关联交易的议案》,表决结果为 4票同意、0票反对、0票弃权,公司独立董事
对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。 
本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。 
八、独立董事的独立意见 
独立董事事前认可意见:我们认为公司本次关联交易事项符合法律、法规和
政策的规定,不存在损害上市公司和全体董事、特别是中小股东合法权益的情形。
本次关联交易拟转让的股权已经专业评估机构进行评估,评估机构及经办人员与
公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外,无其他关联关系,具有充分
的独立性;交易定价方式公允,符合市场规则,体现了公平、公正、诚信的原则。 
独立董事意见:本次交易为公司全资子公司铜陵顶科拟以铜陵顶讯评估值为
定价依据,将铜陵顶讯 100%股权转让给公司控股子公司恒丰特导,有利于公司
优化资产结构,提升公司抗风险能力。本次交易以第三方评估价格作为定价依据,
交易价格公允、合理。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形,公司董事会审议该事项的决策程序合法合规。 
八、保荐机构意见 
经核查,本保荐机构认为:精达股份全资子公司铜陵顶科拟向控股子公司恒
丰特导转让其持有的铜陵顶讯 100%股权事项,已经公司董事会审议通过,关联
董事已回避表决,取得了独立董事的事前认可,独立董事发表了同意意见,无需
提交股东大会审议,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 
综上,中原证券对以上事项无异议。 
 
  
(此页无正文,为《中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公
司子公司之间拟转让股权暨关联交易的核查意见》之签署页) 
 
 
 
 
保荐代表人:                                     __                   
                         高岩                           赵岩 
 
 
中原证券股份有限公司 
 年    月    日