*ST丰华:上海丰华(集团)股份有限公司重大信息内部报告制度    查看PDF公告

股票简称:*ST丰华 股票代码:600615

上海丰华(集团)股份有限公司 
重大信息内部报告制度 
 
第一章  总则 
第一条  为加强上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称
“公司”)重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速
传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,
维护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等有关规定,结合公司实际,制定本制度。 
第二条  本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司(以
下合称“子公司”)。 
第三条  公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即
将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响
的情形或事件,包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交
易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等时,按照本制
度规定负有报告义务的有关人员、部门和子公司,应及时将有关
信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 
第四条  报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事
会和董事会秘书履行信息报告义务,并保证提供的相关文件资料
真实、准确、完整,不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解
之处。信息报告义务人在信息尚未公开披露之前,负有保密义务。
本制度所称“内部信息报告义务人”包括: 
(一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人; 
(二)公司控股子公司、分支机构负责人; 
(三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员; 
(四)公司控股股东、实际控制人; 
(五)持有公司 5%以上股份的其他股东; 
(六)其他对公司重大事件可能知情的人士。 
第五条  公司董事会是公司重大信息的管理机构。董事会秘
书为公司重大信息内部管理工作的负责人,具体负责公司重大信
息的监管及信息披露工作。 
第六条  未经董事会批准或董事会秘书同意,公司任何部门
和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息或信
息披露的内容。对外报道、传送的文件、光盘等涉及重大信息及
信息披露的内容的资料,须经董事长或董事会秘书审核同意(并
视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。 
第七条  公司董事、监事及高级管理人员、各部门、子公司
及内幕信息知情人都应做好重大信息的保密工作,不得泄露重大
信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 
 
第二章  重大信息的范围 
第八条  出现、发生或即将发生以下事项时,相关报告义务
人应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会报告: 
(一)拟提交公司董事会、监事会审议的事项; 
(二)各子公司召开董事会、监事会、股东会(股东大会)
并作出决议; 
(三)发生或拟发生以下重大交易事项,包括但不限于: 
1、购买或者出售资产; 
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 
3、提供财务资助; 
4、提供担保; 
5、租入或者租出资产; 
6、委托或者受托管理资产和业务; 
7、赠与或者受赠资产; 
8、债权、债务重组; 
9、转让或者受让研究与开发项目; 
10、签订许可使用协议; 
11、上海证券交易所认定的其他交易事项。 
上述事项中,第 2项或第 4项发生交易时,无论金额大小报
告义务人均需履行报告义务;其余事项发生交易达到下列标准之
一时报告义务人应履行报告义务: 
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上; 
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元; 
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上,且绝对金额超过 100万元; 
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对
金额超过 1,000万元; 
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额
超过 100万元。 
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司与同
一交易方同时发生上述第 2至 4项外各项中方向相反的两个交易
时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标
准。 
(四)关联交易事项 
1、前述第(三)项规定的交易事项; 
2、购买原材料、燃料、动力; 
3、销售产品、商品; 
4、提供或者接受劳务; 
5、委托或者受托销售; 
6、在关联人财务公司存贷款; 
7、与关联人共同投资; 
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 
发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告: 
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联
交易; 
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公
司最近经审计净资产的 0.5%以上的关联交易。 
(五)重大风险事项 
1、发生重大亏损或者遭受重大损失; 
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿; 
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任; 
4、计提大额资产减值准备; 
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销; 
6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭; 
7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值); 
8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相
应债权未提取足额坏账准备; 
9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; 
10、主要或者全部业务陷入停顿; 
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行
政、刑事处罚; 
12、公司董事长或者总经理无法履行职责,董事、监事、高
级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或
者受到重大行政、刑事处罚; 
13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 
(六)重大变更事项 
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等; 
2、经营方针和经营范围发生重大变化; 
3、变更会计政策或者会计估计; 
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融
资方案形成相关决议; 
5、中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会,对
公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提
出审核意见; 
6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控
股公司的情况发生或拟发生较大变化; 
7、公司董事、三分之一以上的监事、总经理提出辞职或者
发生变动; 
8、生产经营情况、外部条件或者生产经营环境发生重大变
化(包括产品价格、原材料采购价格和交易方式发生重大变化等); 
9、订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生
重大影响; 
10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生
重大影响; 
11、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所; 
12、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份; 
13、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管或被依法限制表决权等; 
14、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备
或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响
的其他事项; 
15、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 
(七)其他重大事件 
1、诉讼和仲裁事项; 
2、变更募集资金投资项目; 
3、业绩预告、业绩快报和盈利预测; 
4、利润分配和资本公积金转增股本; 
5、股票交易异常波动和传闻澄清; 
6、回购股份、吸收合并; 
7、可转换公司债券涉及的重大事项; 
8、权益变动和收购; 
9、股权激励、员工持股计划; 
10、公司及公司股东发生承诺事项; 
11、其他已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事项。 
各部门、各子公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董
事会秘书咨询。 
第九条  公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司
控股股东发生变化的,应在其就股份转让与受让方达成意向后及
时将该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书,并持续向公司
报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公
司股份情况时,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息
报告公司董事长和董事会秘书。 
第十条  按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门
(包括子公司),应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息,
包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法
规、法院判定及情况介绍等。报告义务人应报告的上述信息的具
体内容及其他要求按照上海证券交易所有关法律、法规、规范性
文件和公司信息披露管理的规定执行。 
第十一条  报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的学习和理解,及时了解和掌握
监管部门对信息披露的最新政策要求,以使所报告的信息符合规
定。 
 
第三章  重大信息内部报告的工作流程 
第十二条  公司各部门、分支机构及各子公司等内部信息报
告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点,及时向公司董事
会秘书预报可能发生的重大信息: 
1、各部门、分支机构或子公司拟将该重大事项提交董事会
或者监事会审议时; 
2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时; 
3、各部门、分支机构负责人或者子公司董事、监事、高级
管理人员知道或应当知道该重大事项时。 
第十三条  重大信息内部报告的传递程序: 
1、内部信息报告义务人应当在知悉有关重大信息时,立即以
电话、微信、邮件、OA 等方式向董事会秘书报告有关情况,并
确保董事会秘书及时收到; 
2、董事会秘书认为有必要时,报告义务人应提供书面形式
的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、
政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等; 
3、董事会秘书根据相关规定评估、审核,认为确需尽快履
行信息披露义务的,应立即组织董事会办公室起草信息披露文件
交董事长(或董事长授权总经理)审定;对需要提交董事会、监
事会审批的重大事项,尽快提交董事会、监事会审批,并在审核
通过后在指定媒体上公开披露。 
第十四条  报告义务人应按照本条规定向公司董事会秘书
或董事会办公室持续报告本部门(公司)范围内重大事件、已披
露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,包括但不限于以
下内容: 
(一)董事会、监事会或股东大会就重大事件做出决议的,
应当及时报告决议执行情况; 
(二)就已披露的与有关当事人签署意向书或协议的,应当
及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或
履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更
或者被解除、终止的情况和原因; 
(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报
告批准或否决情况; 
(四)出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因
和相关付款安排; 
(五)涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关
交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交
付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预
计完成的时间,并在此后每隔 30 日报告一次进展情况,直到完
成交付或过户; 
(六)出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产后较大
影响的其他进展或变化的重大事件,应当及时报告事件的进展或
变化情况。 
 
第四章  重大信息内部报告的管理和保密制度 
第十五条  重大信息由公司董事会秘书负责管理,董事会办
公室为具体执行部门。董事会秘书有权随时向报告义务人了解应
报告信息的详细情况,报告义务人应及时向董事会秘书说明情况,
回答有关问题。 
第十六条  公司内部信息报告义务人应当保证所报送的重
大信息真实、准确、完整、没有虚假性记载、误导性陈述或重大
遗漏。公司内部信息报告义务人对重大信息负有保密义务,在相
关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知情者控制在最小范
围内,相关信息难以保密时及时通知公司董事会秘书履行信息披
露义务。内部信息报告义务人不得利用尚未公开的重大信息进行
内幕交易。 
第十七条  公司总经理、副总经理及财务总监等高级管理人
员应当及时敦促公司各部门、子公司应披露信息的收集、整理、
报告工作,加强对证券、信息披露等法律、法规及有关政策的学
习,加强自律,提高认识,切实加强重大信息保密管理工作。 
第十八条  公司董事会秘书应当根据公司实际情况,对公司
有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证
公司内部重大信息报告的及时和准确。 
第十九条  发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报
的,公司有权追究相应负有报告义务的人员责任;如因此导致信
息披露违规,由负有报告义务的有关人员承担责任;给公司造成
严重影响或损失的,可给予负有报告义务的有关人员处分,包括
但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分,并且可
以要求其承担损害赔偿责任。在社会上造成严重后果,给公司造
成严重损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。 
 
第五章  附则 
第二十条  本制度所持“以上”、“超过”均含本数。 
第二十一条  本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然
人和潜在关联人。关联人的具体范围按照上海证券交易所对关联
人的认定标准执行。 
第二十二条  本制度规定的报告义务人的通知方式包括电
话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。 
第二十三条  本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、
规范性文件或与《公司章程》的规定相冲突的,以法律、行政法
规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。 
第二十四条  本制度解释权归于公司董事会。 
第二十五条  本制度自公司董事会通过之日起生效并执行。 
 
上海丰华(集团)股份有限公司 
2021年 10月