国投中鲁:国投中鲁关联交易管理办法    查看PDF公告

股票简称:国投中鲁 股票代码:600962

国投中鲁果汁股份有限公司 
关联交易管理办法 
第一章 总则 
第一条  为了加强国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公司)关联交易管
理,明确管理权限和审批程序,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中
小投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治
理准则》、《企业会计准则一关联方关系及其交易的披露》《上海证券交易所
股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》(以下简称公司章程)
的有关规定,制订本办法。 
本办法适用于公司及合并报表范围内子公司。 
第二章 关联交易和关联人 
第二条  公司的关联交易,是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或义务的事项,包括: 
(一) 购买或出售资产; 
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); 
(三) 提供财务资助; 
(四) 提供担保; 
(五) 租入或租出资产; 
(六) 委托或者受托管理资产和业务; 
(七) 赠与或受赠资产; 
(八) 债权、债务重组; 
(九) 转让或者受让研究与开发项目; 
(十) 签订许可使用协议; 
(十一) 购买原材料、燃料、动力; 
(十二) 销售产品、商品; 
(十三) 提供或接受劳务; 
(十四) 委托或受托销售; 
(十五) 在关联人的财务公司存贷款;与关联人共同投资; 
(十六) 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权
比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权等。 
第三条  本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 
第四条  具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人: 
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 
(二) 由上述第(一)项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织; 
(三) 由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; 
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 
第五条  中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。公
司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成
关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。 
第六条  具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; 
(二) 公司董事、监事和高级管理人员; 
(三) 第四条 第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员; 
(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; 
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 
第七条  具有以下情形之一的法人或自然人,视同公司的关联人: 
(一) 因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排,在协议或安排生效后,
或在未来十二个月内,具有第四条或第六条规定情形之一的; 
(二) 过去十二个月内,曾经具有第四条或第六条规定情形之一的。 
第八条  公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 
第九条  公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事
会报告。 
第十条  公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或
更新公司关联人名单及关联关系信息。 
第十一条  公司关联自然人申报的信息包括: 
(一) 姓名、身份证件号码; 
(二) 与公司存在的关联关系说明等。 
第十二条  公司关联法人申报的信息包括: 
(一) 法人名称、法人组织机构代码(如有); 
(二) 与公司存在的关联关系说明等。 
第十三条  公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明: 
(一) 控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有); 
(二) 被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有); 
(三) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 
第三章 关联交易的定价原则 
第十四条  公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 
第十五条  公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行: 
(一) 交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格; 
(二) 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格; 
(三) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格; 
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定; 
(五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。 
第十六条  公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联
交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法: 
(一) 成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易; 
(二) 再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务; 
(三) 可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易; 
(四) 交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易; 
(五) 利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。 
第十七条  公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。 
第四章 关联交易的实施权限 
第十八条  以下任一情况下的关联交易属小额关联交易,须经公司总经理办
公会批准: 
(一) 公司与关联法人之间发生的交易,所涉及的金额在300万以下或占公
司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下(公司提供担保除外); 
(二) 公司与关联自然人之间发生的交易,所涉及的金额在30万元以下(公
司提供担保除外); 
(三) 公司与关联人之间发生的其他交易,所涉及的金额尚未达到《上市规
则》规定需要进行申报、公告标准的交易。 
第十九条  以下任一情况下的关联交易属于一般关联交易,需经公司董事会
批准: 
(一) 公司与关联法人之间发生的交易,所涉及的金额在300万元以上,且
占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上; 
(二) 公司与关联自然人之间发生的交易,所涉及的金额在30万元以上; 
(三) 公司与关联人之间发生的其他交易,所涉及的金额达到《上市规则》
等规定需要进行申报、公告及董事会批准的交易。 
第二十条  以下任一情况下的关联交易属于重大关联交易,需经公司董事会
批准后提交股东大会审议批准: 
(一) 公司与关联人之间发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外),所涉及的金额在3000万以上,且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值5%以上; 
(二) 公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保的,不论数额大小,均应
当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议; 
(三) 公司与关联人之间发生的其他交易,所涉及的金额达到《上市规则》
等规定需要进行公告、申报及股东大会批准的交易; 
(四) 若本条第(一)项关联交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行
证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近
一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过6个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,
评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评
估。 
公司为关联人提供担保,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大
会审议。 
第二十一条  公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适
用第十八条 第十九条 和第二十条 的规定。 
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额,适用第十八条 、第十九条 和第二十条 的规定。 
第二十二条  公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,
应当以发生额作为交易金额, 适用第十九条 、第二十条 的规定。 
第二十三条  公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计
算的原则,计算关联交易金额,分别适用第十九条 、第二十条 的规定: 
(一) 与同一关联人进行的交易; 
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。 
已按照前项规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 
 
第五章 关联交易的审议程序 
第二十四条  由公司总经理办公会讨论决定的关联交易,事后报公司董事
会备案。 
第二十五条  由董事会审议的关联交易,依据《上市规则》和《公司董事
会议事规则》进行审议。 
第二十六条  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足 3人时,公司应当将该决议提交股东大会审议。 
第二十七条  股东大会审议关联交易事项时,关联股东(包括授权他人出席
股东大会的关联股东)应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决。 
第二十八条  公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。 
第二十九条  公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表
认可意见后,提交董事会审议。独立董事做出判断前,可以聘请独立财务顾问
出具报告,作为其判断的依据。 
审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董
事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为
其判断的依据。 
第三十条  违背本办法相关规定,有关的董事及股东未予回避的,该关联交
易决议无效,若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行
的,则有关董事及股东应对公司损失负责。 
 
第六章 关联交易的信息披露 
第三十一条  公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联
交易的披露应当遵守《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2号<年度报告的内容与格式>》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 3号<半年度报告的内容与格式>》等规定。 
第三十二条  定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵
守《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定。 
第三十三条  公司披露的关联交易公告应当按照《上市规则》及相关公告
格式指引的要求披露所需内容。 
 
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 
第三十四条  公司与关联人进行本办法第二条 第(十一)项至第(十五)
项所列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务: 
(一) 已经公司股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司根据规定在年度报告和
半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规
定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,
公司将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交
公司董事会或者股东大会审议并及时披露,协议没有具体总交易金额的,应当
提交公司股东大会审议并及时披露; 
(二) 首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露,根据协议涉及的总交易金额提交公司董事会或者股东大会审议,协议没有
具体总交易金额的,提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后,根据其
进行的日常关联交易按照前款规定办理; 
(三) 对于各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告
之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交
易,公司根据规定在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执
行中超出预计总金额的,将根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并
披露。 
第三十五条  日常关联交易协议应当包括: 
(一) 定价政策和依据; 
(二) 交易价格; 
(三) 交易总量区间或者交易总量的确定方法; 
(四) 付款时间和方式; 
(五) 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较; 
(六) 其他应当披露的主要条款。 
第三十六条  公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应
当每三年根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定重新履行
相关决策程序和披露义务。 
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定 
第三十七条  公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他
投票的便利方式,并应当遵守本章相关规定。 
第三十八条  公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 
公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风
险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 
第三十九条  公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕
后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并
由会计师事务所出具专项审核意见。 
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。 
第四十条  公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见。 
第四十一条  公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见,应当包括: 
(一) 意见所依据的理由及其考虑因素; 
(二) 交易定价是否公允合理,是否符合公司及其股东的整体利益; 
(三) 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 
审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的
依据。 
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 
第四十二条  公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露: 
(一) 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种; 
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种; 
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 
第四十三条  公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露: 
(一) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易; 
(二) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 
第四十四条  公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,
所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例
的,公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 
第四十五条  关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担
保的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。 
关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定执行。 
第四十六条  同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向上
海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 
第四十七条  公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形,按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公
司利益的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》披露或者履行相关义务。 
 
第十章 附则 
第四十八条  本办法所称“以上”、“内”含本数;“未达到”、“超
过”、“过半数”不含本数。 
第四十九条  本办法受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的
规范性文件以及本公司章程的约束;若有冲突,应以中国法律、法规和规范性
文件以及本公司章程为准,本办法将予及时调整。 
第五十条  本办法未列明事项,以最新修订的《上市规则》《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》和公司章程为准。 
第五十一条  本办法由公司董事会负责解释。 
第五十二条  本办法由董事会审议通过实施。