国投中鲁:国投中鲁关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告    查看PDF公告

股票简称:国投中鲁 股票代码:600962

  1 / 23 
证券代码:600962               证券简称:国投中鲁            公告编号:2021-037 
国投中鲁果汁股份有限公司 
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告 
 
国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第 20 次会议
及第七届监事会第 17次会议,审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于
修订股东大会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的议案》及《关于
修订监事会议事规则的议案》。《国投中鲁果汁股份有限公司章程》修订对照表
如下: 
现有条文 修订后条文 
注:下划线部分为修订变动内容 
第三条:公司于2004年6月2日经中国证券
监督管理委员会(证监发行字[2004]72号)批
准,公司于2004年6月7日首次向境内社会公众
发行人民币普通股股票6500万股,并于2004年6
月22日在上海证券交易所上市。 
第三条 公司于2004年6月2日经中国证
券监督管理委员会(证监发行字[2004]72号)
批准,首次向社会公众发行人民币普通股股
票6500万股,并于2004年6月22日在上海证券
交易所上市。 
第九条:公司全部资产分为等额股份,股
东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合
法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中
国政府有关规定的管辖和保护,任何组织、个
人不得侵犯或非法干涉。 
第九条 公司全部资产分为等额股份,股
东以其所持股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。公司
为独立法人,受中华人民共和国法律、行政
法规及中国政府有关规定的管辖和保护。 
第十一条:本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司
章程起诉公司;股东可以依据公司章程起诉股
东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、高级管理人员。 
第十一条 本章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
  2 / 23 
级管理人员。 
第十二条:本章程所称高级管理人员是指
由公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。 
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指由公司董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监。 
 第十三条 公司实施总法律顾问制度,总
法律顾问全面领导企业法律管理工作,统一
协调处理经营管理中的法律事务,全面参与
重大经营决策,领导企业法律事务机构开展
相关工作。 
第十三条:公司的经营宗旨:优化产品结
构、推进技术进步,加强经营管理、拓宽融资
渠道、开辟国内外市场,遵守国家法律,努力
成为国际性大企业,给股东以最大回报。 
第十四条 公司的经营宗旨:服务国家乡
村振兴战略和“一带一路”倡议,致力于为
客户提供高品质产品,成为全球知名以及细
分领域内领先的饮料企业。 
第十四条:经依法登记,公司的经营范围
是:饮料生产销售,农副产品的深加工及农业
生物产品的开发投资;进口本企业生产科研所
需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件;
出口本企业生产的饮料、罐头、农副产品及其
加工产品;来料加工、来件加工、进料加工;
高新技术的研究开发和转让;房屋租赁;食品
科学技术研究与试验发展, 技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培
训、技术中介服务。 
第十五条 公司的经营范围以审批机关
的批准和工商行政管理机关核准的经营范围
为准。经依法登记,公司的经营范围包括:
生产、销售浓缩果蔬汁、饮料;食品经营(仅
销售预包装食品);销售新鲜水果、新鲜蔬菜,
未经加工的坚果、干果;农业生物产业项目
的投资;经营本企业的成员企业自产产品及
技术出口业务;本企业和成员企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务(国家限定公司经营和国
家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和
“三来一补”业务;办公用房出租;商业用
房出租;食品科学技术研究与试验发展;技
术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务、农产品与食品加工技术培训;以
下项目限分支机构经营:农副产品的深加工。
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事国家和北京市本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。) 
第二十四条:公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份: 
… 
第二十七条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份: 
… 
  3 / 23 
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
份的活动。 
 
(七)法律法规和中国证监会认可的其
他情况。  
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 
第二十六条  公司因本章程第二十八条
第(一)(二)项规定的情形收购本公司股份的,
应当经股东大会决议;公司因本章程第二十八
条第一款第(三)(五)(六)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 
 
第二十九条 公司因本章程第二十七条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因
本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
可以经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议,不必经股东大会决议。 
第三十条:公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有
的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在
卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公
司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限
制。 
 
第三十三条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。 
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 
第四十条:公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不
得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规
定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 
公司控股股东应严格依法行使出资人的
权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 
公司董事会建立对控股股东所持有的公
司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股
东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持
股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产
恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其
第四十三条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 
 
  4 / 23 
他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股
份偿还侵占资产。 
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一
责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事长
做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执
行: 
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公
司资产当天,应以书面形式报告董事长; 
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财
务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时
会议的通知; 
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请
办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做
好相关信息披露工作; 
(四)若控股股东未在规定期限内对所侵
占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规
定期限届满后 30日内向相关司法部门申请将
冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做
好相关信息披露工作。 
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节
轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任
的董事,提请股东大会予以罢免;构成犯罪的,
移交司法机关处理。 
第四十一条:股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 
(一)决定公司经营方针和投资计划; 
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 
(三)审议批准董事会的报告; 
(四)审议批准监事会的报告; 
(五)审议批准公司的年度报告; 
(六)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案; 
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥
    第四十四条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 
(一)决定公司经营方针和投资计划; 
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 
(三)审议批准董事会的报告; 
(四)审议批准监事会的报告; 
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案; 
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 
  5 / 23 
补亏损方案; 
(八)审议批准公司拟与关联人发生的交
易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000
万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易; 
(九)审议批准符合下列标准(提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外)之一的交易行为: 
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上; 
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和
费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 5000万元; 
(3)交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过 500万元; 
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额
超过 5000万元; 
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
500万元。 
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值
计算。 
(十)审议批准公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项; 
(十一)审议批准第四十二条规定的担保
事项; 
(十二)审议批准变更募集资金用途事
项; 
(十三)审议股权激励计划; 
(十四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议; 
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议; 
(八)对发行公司债券作出决议; 
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议; 
(十)修改本章程; 
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议; 
(十二)审议批准第四十五条规定的担
保事项; 
(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项; 
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项; 
(十五)审议股权激励计划; 
(十六)审议批准符合下列标准(提供
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外)之一的交易行为: 
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的,以高者为准)占上市公司
最近一期经审计总资产的 50%以上; 
(2)交易的成交金额(包括承担的债务
和费用)占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元; 
(3)交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
对金额超过 500万元; 
(4)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝
对金额超过 5000万元; 
(5)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过 500万元。 
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对
值计算。 
  6 / 23 
(十五)对发行公司债券作出决议; 
(十六)对公司合并、分立、解散和清算
等事项作出决议; 
(十七)修改本章程; 
(十八)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议; 
(十九)审议法律、法规和本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 
第四十四条:有下列情形之一的,公司在
事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大
会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3时; 
第四十八条 有下列情形之一的,公司在
事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大
会: 
(一)董事人数不足 6人时; 
 第五十一条 董事会应当在本章程第四
十六条、第四十七条规定的期限内按时召集
股东大会。 
第四十七条:独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 
 
第五十二条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 
第五十二条:对于监事会或股东自行召集
的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 
 
第五十六条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。 
第五十五条:召集人将在年度股东大会召
开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开
当日。 
 
第六十条 召集人将在年度股东大会召
开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开 15日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时,不包括会
议召开当日,包括通知当日。 
 第七十条 表决前委托人已经去世、丧失
行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的,只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知,
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有
  7 / 23 
效。 
第六十八条:股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半
数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 
监事会自行召集的股东大会,由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。 
 
第七十四条 股东大会由董事会召集的,
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。 
监事会自行召集的股东大会,由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。 
如果因任何理由,股东无法选举会议主
持人,应当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东(包括股东代理人)担任会议主持
人。 
第七十一条:董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 
 
第七十七条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明,但涉及国家秘密或公司商业秘密不
能在股东大会上公开的除外。 
第七十七条:下列事项由股东大会以普通
决议通过: 
(一)公司经营方针和投资计划; 
(二)董事会和监事会的工作报告; 
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案; 
(四)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法; 
(五)公司年度预算方案、决算方案; 
(六)公司年度报告; 
(七)聘任和解聘会计师事务所; 
(八)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 
第八十三条 下列事项由股东大会以普
通决议通过: 
(一)董事会和监事会的工作报告; 
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案; 
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法; 
(四)公司年度预算方案、决算方案; 
(五)公司年度报告; 
(六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 
 
第七十八条:下列事项由股东大会以特别
决议通过: 
(一)公司增加或者减少注册资本; 
(二)公司的分立、合并、解散和清算; 
(三)本章程的修改; 
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的; 
第八十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过: 
(一)公司增加或者减少注册资本; 
(二)公司的分立、合并、解散和清算; 
(三)本章程的修改; 
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的; 
  8 / 23 
(五)公司募集资金用途的变更; 
(六)公司的股权激励计划; 
(七)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 
(五)公司的股权激励计划; 
(六)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 
第七十九条:公司董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。公司应当予以配合。 
 
    第八十六条 公司董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 
第八十条:股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司
在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意
后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大
会决议公告中作出详细说明。 
股东大会审议关联交易事项时,关联股东
的回避和表决程序如下: 
(一)在股东大会审议前,关联股东应主动
提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东
大会要求关联股东回避; 
(二)当出现是否为关联股东的争议时,
公司应在咨询中国证监会北京监管局和上海证
券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,
是否需要回避; 
(三)股东大会对有关关联交易事项表决
时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份
数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章
程有关规定表决。 
关联股东的回避,由股东大会主持人通知,
并载入会议记录。 
第八十六条 股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 
股东大会审议有关关联交易事项时,关
联股东应主动向股东大会声明关联关系并回
避表决。应予回避的关联股东对于涉及自己
的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否公
允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 
股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的 1/2以上通过方为有效。但是,该关联交
易事项涉及特别决议事项时,股东大会决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的 2/3以上通过方为有效。 
 
第八十三条:非由职工代表担任的董事、
监事候选人名单可分别由董事会董事、监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 
第八十九条 非由职工代表担任的董事、
监事候选人名单可分别由董事会、监事会或
者具有提案权的股东以书面提案方式提请股
  9 / 23 
董事会及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权提名非职工代表董事候选人。 
监事会及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权提名非职工代表监事候选人。 
董事、监事候选人的提案应当符合本章程
第五十四条的规定。 
股东大会就选举或变更两名及两名以上
董事或监事进行表决时,应当实行累积投票制。
由职工代表选举担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换,不适用累积投票制。 
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 
 
东大会表决。 
非职工董事、监事的选举,应当充分反
映中小股东意见,如公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例达到 30%以上
的,股东大会就选举 2名以上时,应当实行
累积投票制。 
前款所称累积投票制是指股东大会选举
2名以上的董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使用。由职工代表
选举担任的董事或监事由公司职工民主选举
产生或更换,不适用累积投票制。 
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 
董事、监事候选人的提案应当符合本章
程的规定。公司董事会、监事会、单独或者
合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会
选举决定。 
第九十四条:股东大会通过有关董事、监
事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股
东大会决议作出之日后第 1日。 
第一百条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的,新任董事、监事就任时间为股
东大会通过相关选举提案之时。 
第九十八条:董事可以由经理或者其他高
级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 
董事会成员中可以有公司职工代表,由职
工代表担任的董事不少于 1名。由职工代表担
任的董事由公司职工通过职工大会(或职工代
表大会)选举产生后,直接进入董事会。 
第一百〇三条 董事可以由高级管理人
员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 
董事会成员中设由公司职工代表担任的
董事 1名。由职工代表担任的董事由公司职
工通过职工大会(或职工代表大会)选举产
生后,直接进入董事会。 
第一百零八条:董事会由 9名董事组成,
董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,
其中至少有一名会计专业人士。董事会成员中
由职工代表担任的董事不少于 1名。 
第一百一十三 条 董事会由 9名董事组
成,其中独立董事 3人,且至少有一名独立
董事是会计专业人士。董事会设董事长 1名,
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 
    公司董事会设立审计委员会,设立发展
战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
  10 / 23 
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成,其中审计委员会、提
名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人,审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。 
第一百零八条:董事会行使下列职权: 
(一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作; 
(二)执行股东大会的决议; 
(三)决定公司的经营计划和投资方案; 
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案; 
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案; 
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;  
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;                   
(八)在股东大会的授权范围内,决定公
司的交易行为,包括但不限于:对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项; 
(九)审议批准公司投资额占公司最近经
审计的净资产值比例不低于 10%的投资项目。 
(十)在股东大会权限以下,审议并批准
公司拟与关联人达成的金额在 300万元以上,
且占公司最近经审计的净资产值 0.5%以上的
关联交易; 
(十一)在股东大会的权限以下,审议批
准符合下列标准(受赠现金资产除外)之一的
交易行为: 
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上; 
(2) 交易的成交金额(包括承担的债务
和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
第一百一十四条 董事会行使下列职权: 
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作; 
(二)执行股东大会的决议; 
(三)决定公司的经营计划和投资方案; 
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; 
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案; 
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案; 
(八)在股东大会的授权范围内,决定
公司的交易行为,包括但不限于:对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项; 
(九)决定公司内部管理机构的设置; 
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项; 
(十一)制订公司的基本管理制度; 
(十二)制订本章程的修改方案; 
(十三)管理公司信息披露事项; 
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所; 
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作; 
(十六)在股东大会的权限以下,审议
批准符合下列标准(受赠现金资产除外)之
  11 / 23 
以上,且绝对金额超过 1000万元; 
(3) 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额
超过 100万元; 
(4) 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超
过 1000万元; 
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100
万元。 
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值
计算。 
(十二)审议批准公司在一年内购买、出
售重大资产公司最近一期经审计总资产 10%
以上,但不超过 30%的事项; 
(十三)决定公司的年度发展计划、生产
经营计划; 
(十四)聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项; 
(十五)决定设立相应的董事会工作机
构,及公司内部管理机构的设置; 
(十六)制订本章程的修改方案; 
(十七)制定公司的基本管理制度; 
(十八)管理公司信息披露事项; 
(十九)向股东大会提出聘请或更换为公
司审计的会计师事务所; 
(二十)听取公司经理的工作汇报及检查
经理的工作; 
(二十一)负责推进公司法治建设及合
规、风险管理建设,并将公司法治建设及其他
相关情况作为董事会年度工作报告的重要内
容; 
(二十二)法律、法规、公司章程或股东
大会赋予的其他职权。 
一的交易行为: 
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的,以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上; 
(2)交易的成交金额(包括承担的债务
和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1000万元; 
(3)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过 100万元; 
(4)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金
额超过 1000万元; 
(5)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
过 100万元。 
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对
值计算。 
公司发生的交易未达到上述董事会审议
标准的,由总经理负责审批。 
(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程或者股东大会授予的其他职权。 
超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。 
  12 / 23 
公司董事会设立审计委员会,并根据需要
设立发展战略与投资委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的
运作。 
第一百零八条:公司董事会设立审计委员
会,并根据需要设立发展战略与投资委员会、
提名薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会
授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委
员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。 
超过股东大会授权范围的事项,应当提交
股东大会审议。 
第一百零九条:董事会决定重大问题,应
事先听取征询公司党委的意见。 
第一百一十三条 董事会由 9名董事组
成,其中独立董事 3人,且至少有一名独立
董事是会计专业人士。董事会设董事长 1名,
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 
公司董事会设立审计委员会,发展战略
与投资委员会,提名、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,
依照本章程和董事会授权履行职责,提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成,其中审计委员会,提名、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
专门委员会的运作。 
第一百一十一条:董事会制定董事会议事
规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。 
第一百一十六条 董事会制定董事会议
事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。董事会议事
规则规定董事会的召开和表决程序,作为本
章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 
第一百一十三条:董事会设董事长 1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 
 
第一百一十四条:董事长行使下列职权: 
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议; 
    (二)督促、检查董事会决议的执行; 
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有
第一百一十八条 董事长行使下列职权: 
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议; 
(二)督促、检查董事会决议的执行; 
(三)行使法定代表人的职权; 
  13 / 23 
价证券; 
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件; 
    (五)行使法定代表人的职权; 
    (六)决定聘任或解聘分公司的总经理、
副总经理、财务负责人 
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和
股东大会报告; 
(八)董事会授予的其他职权。 
(四)督促、检查董事会决议的执行; 
(五) 董事会授予的其他职权。 
 
第一百四十九条:董事会每年至少召开两
次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 
第一百二十 董事会会议分为定期会议
和临时会议。董事会每年至少召开两次定期
会议,由董事长召集,有下列情形之一的,
董事会应当召开临时董事会会议: 
(1)代表 1/10以上表决权的股东提议
时; 
(2)1/3以上董事提议时; 
(3)监事会提议时; 
(4)董事长认为必要时; 
(5)1/2以上独立董事提议时; 
(6)总经理提议时; 
(7)证券监管部门要求召开时; 
(8)法律、行政法规及本章程规定的其
他情形。 
第一百一十七条:代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10日内,召集和主持董事会会议。 
第一百二十一条 董事会会议按下列方
式通知:  
董事会召开定期董事会会议,应当于会
议召开 10日前通知全体董事和监事;召开临
时董事会会议,应当于会议召开 5日前通知
全体董事和监事。(上述日期不包括开会当
日,但包括通知当日。) 
情况紧急,需尽快召开临时董事会会议
可不受前述会议通知时间的限制,并可以通
过电话或者其他口头方式发出会议通知,但
召集人应当在会议上作出说明。如通过电话
或者其他口头方式发出会议通知的,该通知
应至少包括会议时间、地点和召开方式,以
  14 / 23 
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。 
    董事如已出席会议,并且未在到会前或
到会时提出未收到会议通知的异议,应视作
已向其发出会议通知。任何董事可放弃要求
获得董事会会议通知的权利。 
第一百一十八条:董事会召开临时董事会
会议的通知方式亦为书面通知,且应当于会议
召开 5日以前书面通知全体董事和监事。 
 
第一百二十条:董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经
全体董事的过半数通过。 
董事会决议的表决,实行一人一票。 
第一百二十三条 董事会会议应有过半
数的董事(包括书面委托其他董事代为出席
董事会议的董事)出席方可举行。 
    监事可以列席董事会会议;总经理和董
事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会
议。董事会(含专门委员会)审议事项涉及
法律问题的,总法律顾问或法律事务机构负
责人应列席会议并发表法律意见。会议召集
人认为有必要的,可以通知其他有关人员列
席董事会会议。 
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审
议。 
第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,以及根
据上市规则规定的原因需要回避表决的,该
董事不得对该项决议行使表决权,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联关系董事出席即可举行,形成
决议须经非关联关系董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足 3人的,应将
该事项提交股东大会审议。 
第一百五十七条 董事会决议表决方式为:记
名方式投票表决。 
第一百五十八条 董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视
频会议或其他通讯方式进行并作出决议,并由
参会董事签字。 
董事会现场会议(包括视频会议)采用记名投
票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通
讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听
清其发言,并进行交流,所有与会董事应视作
第一百二十五条 每项提案经充分讨论
后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以记名和书面等方
式进行,董事会作出决议,除本章程另有规
定外,必须经全体董事的过半数通过。 
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一,未做
选择或者同时选择两个以上意向的,会议主
持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择
的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选
  15 / 23 
已亲自出席会议。 
 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。 
 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会
会议,但该议案的草案须以专人送达、邮递、
传真、电子邮件送交每一位董事,如果董事会
已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董
事已达到作出决定所需的法定人数后,以上方
式送交董事会秘书,则该议案成为董事会决议,
无须召集董事会会议。 
择的,视为弃权。 
董事会会议以现场召开为原则。必要时,
在保障董事充分表达意见的前提下,经召集
人、提议人同意,也可以通过视频、传签、
电话、传真、邮寄或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。 
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真、邮寄或者电子邮件等有
效表决票等计算出席会议的董事人数。在规
定时限内未表达意见的董事,视为弃权。 
第一百二十六条:公司党委根据《中国共
产党章程》等党内法规履行职责:公司设立党
委。党委设书记 1名,副书记 1名,其他党委
成员若干名。 
(一)保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决
策及上级党组织有关重要工作部署。  
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营班子以及经营班子依法行使用人权相结
合。党委对经营班子提名的人选进行酝酿并提
出意见建议,或者向经营班子推荐提名人选;
会同经营班子对拟任人选进行考察,集体研究
提出意见建议。 
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益重大问题,
并提出意见建议。 
(四)承担全面从严治党主体责任。领导
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 
 
第一百三十条 公司设立党委。党委设书
记 1名,设主抓公司党建工作的专职副书记
1名,设其他党委成员若干名。 
第一百三十二条 根据《中国共产党章
程》(以下简称《党章》)等党内法规规定,
公司设立中共国投中鲁果汁股份有限公司纪
律检查委员会(简称公司纪委)。 
第一百三十三条 公司党委根据《党章》
等党内法规履行职责。 
(一)保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战
略决策及上级党组织有关重要工作部署。 
(二)坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营班子以及经营班子依法行使用人权
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、
总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人
选进行考察,集体研究提出意见建议。 
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益重大问
题,并提出意见建议。 
(四)承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履
行监督责任。 
  16 / 23 
(五)其他应当由公司党委履行的职责。 
第一百三十四条 董事会、经营层决定重
大问题,应事先征询公司党委的意见。 
第一百二十七条:公司设总经理 1名,副
总经理若干名,财务负责人 1名,董事会秘书
1名,前述人员均由董事会聘任或解聘。 
 
第一百三十五条  公司设总经理 1名,
副总经理若干名,董事会秘书 1名,财务总
监 1名,前述人员均由董事会聘任或解聘,
每届任期 3年,可连聘连任。 
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。 
第一百三十一条:总经理、副总经理及其
他高级管理人员的每届任期 3年,连聘可以连
任。 
 
第一百三十一条:总经理对董事会负责,
行使下列职权: 
(一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作;  
(二)组织实施董事会决议、公司年度计
划和投资方案、市场营销策略; 
(三)拟订公司内部经营管理机构设置方
案; 
(四)拟订公司基本管理制度,制订公司
具体规章; 
(五)拟订公司年度财务决算方案和公司
资产用于抵押融资的方案; 
(六)提请公司董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人及应由董事会聘任或解
聘的其他高级管理人员; 
(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任
或解聘以外的管理人员; 
(八)决定公司各职能部门负责人的任
免; 
(九)决定公司员工的聘任、升级、加薪、
奖惩与辞退; 
(十)决定本章程第一百零八条第(十)、
(十一)、(十二)规定的不需董事会审批的情
形; 
(十一)审批公司日常经营管理中的各项
费用支出; 
第一百三十六条 总经理对董事会负责,
行使下列职权: 
(一)主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 
(二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案; 
(三)拟订公司内部经营管理机构设置
方案; 
(四)拟订公司的基本管理制度; 
(五)制定公司的具体规章; 
(六)提请公司董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监; 
(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘
任或解聘以外的负责管理人员; 
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 
 
  17 / 23 
(十二)根据公司董事会审定的年度生产
计划、投资计划和财务预决算方案,在董事会
授权的额度内,决定公司贷款事项; 
(十三)在董事会授权额度内,决定公司
固定财产的出售和购置; 
(十四)在董事会授权额度内,审批公司
财务支出款项; 
(十五)根据董事会授权,代表公司签署
各种合同和协议; 
(十六)签发日常行政、业务等文件; 
(十七)公司章程和董事会授予的其他职
权。 
总经理列席董事会会议。 
第一百三十五条:副总经理、财务负责人、
技术负责人、营销负责人、由总经理提名,由
董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。
副总经理的职权由总经理工作细则规定。 
第一百三十九条 副总经理、财务总监由
总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经
理协助总经理工作。 
 
第一百三十八条:公司实施总法律顾问制
度,总法律顾问全面领导企业法律管理工作,
统一协调处理经营管理中的法律事务,全面参
与重大经营决策,领导企业法律事务机构开展
相关工作。 
董事会审议事项涉及法律问题时,根据公
司董事会的要求,公司总法律顾问应列席会议
并发表法律意见。 
 
第一百四十七条:公司设监事会。监事会
由 3名监事组成,监事会设主席 1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。 
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
大会(或职工代表大会)选举产生。 
第一百五十一条 公司设监事会。监事会
由 3名监事组成,包括 2名股东代表,1名
公司职工代表。监事的任期每届为 3年,监
事任期届满,可连选连任。 
非职工代表担任的监事由股东大会选举
和罢免,监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。 
第一百四十八条:监事会行使下列职权: 
(九)对企业合规经营、依法管理及企业
经理层依法治企等情况进行监督。 
第一百五十二条 监事会向股东大会负
责,并依法行使下列职权: 
(九)本章程规定或股东大会授予的其
  18 / 23 
 他职权。 
第一百四十九条:监事会每 6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 
 
第一百五十三条 监事会分为定期会议
和临时会议。监事会每年至少在上半年和下
半年各召开一次定期会议,由监事会主席召
集和主持监事会会议。监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。 
召开监事会定期会议和临时会议,监事
会办公室应当分别提前10日和 5日将盖有监
事会印章的书面会议通知,通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监
事。非直接送达的,还应当通过电话进行确
认并做相应记录。  
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会
议的,可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知,但召集人应当在会议上作出说
明。 
第一百五十条:监事会制定监事会议事规则,
明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监
事会的工作效率和科学决策。 
第一百五十四条 监事会制定监事会议
事规则,以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,
股东大会批准。 
第一百五十一条:监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。 
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发 
言作出某种说明性记载。 
监事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。 
 
第一百五十五条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
当在会议记录上签名。 
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事对会议记录
有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
必要时,应当及时向监管部门报告,也可以
发表公开声明。 
监事既不按前款规定进行签字确认,又
不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的,视为完全同意会
议记录的内容。 
监事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。 
第一百五十二条:监事会会议通知包括以 第一百五十六条 监事会会议通知包括
  19 / 23 
下内容: 
(一)举行会议的日期、地点和会议期限; 
(二)事由及议题; 
(三)发出通知的日期。 
 
以下内容: 
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限; 
(二)事由及议题; 
(三)发出通知的日期。 
口头会议通知至少应包括上述第(一)
项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。 
 第一百五十七条 监事会以以现场召开
为原则。必要时,在保证监事充分表达意见
的前提下,经召集人、提议人同意,也可以
通过视频、传签、电话、传真、邮寄或者电
子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开 
非以现场方式召开的,以视频显示在场
的监事、在电话会议中发表意见的监事、规
定期限内实际收到传真、邮寄或者电子邮件
等有效表决票等计算出席会议的监事人数。
在规定时限内未表达意见的监事,视为弃权。 
监事会会议的表决实行一人一票,以记
名和书面等方式进行。监事的表决意向分为
同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个
以上意向的,会议主持人应当要求该监事重
新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开
会场不回而未做选择的,视为弃权。 
监事会的决议,应当由过半数监事会成
员表决通过。 
第五十八条  公司利润分配政策的基本原
则: 
(一)公司充分考虑对投资者的回报,每
年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的
净利润的 10%向股东分配股利; 
(二)公司的利润分配政策保持连续性和
稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东
稳定、合理的回报;公司利润分配不得超过累
计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能
第一百六十三条 公司利润分配政策的
基本原则: 
(一)除特殊情况外,公司当年经审计
母公司报表净利润和累计未分配利润为正,
且公司现金流可以满足正常经营和可持续发
展的情况下,采取现金方式分配股利,公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年经审
计合并报表归属于母公司股东的净利润的
10%; 
(二)公司的利润分配政策保持连续性
  20 / 23 
力; 
(三)利润分配政策的论证、制定和修改
过程应充分考虑独立董事、外部监事和社会公
众股东的意见。 
(四)公司优先采用现金分红的利润分配
方式。 
 
和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展,注重
对股东稳定、合理的回报;公司利润分配不
得超过累计可分配利润总额,不得损害公司
持续经营能力; 
(三)利润分配政策的论证、制定和修
改过程应充分考虑独立董事和社会公众股东
的意见。 
第一百六十条:公司利润分配方案的审议
程序: 
(一)公司的利润分配方案由公司拟定后
提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应
按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制
定各年的利润分配方案,就利润分配方案的合
理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东
大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公
司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议
利润分配方案前,公司的独立董事和外部监事
(如有)应当就上述方案发表明确意见。 
(二)公司董事会应在年度报告中披露利
润分配方案。 
(三)公司因前述第一百六十条规定的特
殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独
立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公
司指定媒体上予以披露。 
公司董事会应当在定期报告中披露不进行
现金分红的原因,独立董事应当对未分红原因、
未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,
并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原
因及留存资金的具体用途。 
第一百六十五条 公司利润分配方案的
审议程序: 
(一)董事会拟定公司的利润分配方案
时,应就利润分配方案的合理性进行充分讨
论,经独立董事发表意见后形成专项决议提
交股东大会审议;监事会应就利润分配方案
提出审核意见。 
(二)公司因前述第一百五十八条规定
的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明,经独立董事发表意见后提交股东大会
审议,并在公司指定的信息披露媒体上予以
披露。 
 
第一百六十三条:股东大会在审议有关公
司利润分配政策的制定和修改的议案前,公司
的独立董事和外部监事(如有)应当就上述议
案发表明确意见。并在取得二分之一以上独立
董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会
审议。 
第一百六十八条 公司独立董事可在股
东大会召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权,独立董事行使上述
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。 
    公司董事会审议有关公司利润分配政策
  21 / 23 
公司独立董事可在股东大会召开前向公司
社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。 
公司董事会审议有关公司利润分配政策的
制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通
过并经全体独立董事的过半数通过;公司监事
会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的
议案,需经全体监事的半数以上通过并经全体
外部监事(如有)过半数通过。 
的制定和修改的议案,需经全体董事的过半
数通过并经全体独立董事的过半数通过;公
司监事会审议有关公司利润分配政策的制定
和修改的议案,需经全体监事的半数以上通
过。 
第一百六十四条:在既定的利润分配政策
下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑
经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、
所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等
因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明
确公司的利润分配目标和股东的利润分配预
期。 
股东分红回报规划由董事会制定及修改。
董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和
修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经
全体独立董事的过半数通过。 
经公司董事会审议通过的股东分红回报规
划,应在公司年度报告中予以披露。” 
 
第一百六十七条:公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务,聘期 1年,可以续聘。 
 
   第一百七十一条 公司聘用符合证券法相
关规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
聘期 1年,可以续聘。 
第一百六十八条:公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 
第一百七十二条 公司聘用年度审计会
计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 
第一百七十条:会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 
第一百七十四条 年度审计会计师事务
所的审计费用由股东大会决定。 
第一百七十一条:公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时,提前 60天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时,允许会计师事务所陈述意见。 
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大
第一百七十五条 公司解聘或者不再续
聘年度审计会计师事务所时,提前 30天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘年
度审计会计师事务所进行表决时,允许会计
师事务所陈述意见。 
  22 / 23 
会说明公司有无不当情形。 
 
年度审计会计师事务所提出辞聘的,应
当向股东大会说明公司有无不当情形。 
第一百七十二条:公司的通知以下列形式
发出: 
(一)以专人送出; 
(二)以邮件方式送出; 
(三)以传真方式送出; 
(四)以电子邮件方式送出; 
(五)以公告方式进行; 
(六)本章程规定的其他形式。 
 
第一百七十七条 公司的通知以下列形
式发出: 
(一)以专人送出; 
(二)以邮件方式送出; 
(三)以传真方式送出; 
(四)以电子邮件方式送出; 
(五)以公告方式进行; 
(六)公司或受通知人事先约定或受通
知人收到通知后认可的其他形式; 
(七)监管机构或者上海证券交易所或
者本章程规定的其他形式。 
第一百七十五条:公司召开董事会的会议
通知,以专人、邮件、传真、电子邮件方式进
行。 
第一百七十六条:公司召开监事会的会议
通知,以专人、邮件、传真、电子邮件方式进
行。 
第一百七十九条 除本章程另有规定外,
第一百七十六条规定发出通知的各种形式,
适用于公司召开的董事会和监事会的会议通
知。 
第一百七十七条:公司通知以专人送出
的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮
件送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为
送达日期;公司通知以书面传真送出的,以公
司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送
达日期公司;公司通知以电子邮件送出的,以
被送达人回复电子邮件的日期为送达日期;公
司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期。 
    第一百八十条 公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮
件方式送出的,自交付邮局或快递之日起第
48小时为送达日期;公司通知以电子邮件送
出的,以电子邮件发出日期为送达日期;公
司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登
日为送达日期。 
第一百七十九条:公司指定中国证券报、
上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 
 
    第一百八十二条 公司指定上海证券交
易所的网站和符合国务院证券监督管理机构
规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 
第一百九十七条:有下列情形之一的,公
司应当修改章程: 
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触; 
第二百〇一条 有下列情形之一的,公司
应当修改章程: 
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触; 
  23 / 23 
(二)公司的情况发生变化,与章程记载
的事项不一致; 
(三)股东大会决定修改章程。 
 
(二)公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致; 
(三)股东大会决定修改章程; 
(四)发生应当修改公司章程的其他情
形。 
第一百九十九条: 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 
第二百〇四条 董事会应当按照法律、行
政法规及公司实际情况及时制订章程的修正
案,报股东大会审议。 
 第二百一十一条 本章程经公司股东大
会审议通过之日起生效并施行。自本章程生
效之日起,公司原章程自动失效。 
本次修订中也对文本格式作了统一规范,不涉及实质内容的修改,故不单
独列示。《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》根
据本次《公司章程》修订做了相应修改,一并提交股东大会审议批准。 
公司将于股东大会审议通过后办理相应的工商登记手续。 
 
特此公告。 
 
国投中鲁果汁股份有限公司董事会 
2021年 10月 30日