东贝集团:湖北东贝机电集团股份有限公司信息披露管理制度(2021年10月修订)    查看PDF公告

股票简称:东贝集团 股票代码:601956

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湖北东贝机电集团股份有限公司 
信息披露事务管理制度 
第一章 总则 
第一条 为了规范湖北东贝机电集团股份有限公司(以下简称“公司”)的信
息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《湖北东贝机电集团股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,特制定本制度。 
第二条 本制度所称信息披露,是指将按照法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定应披露的信息,及上海证券交易所或公司董事会认为可能对公司股票价
格产生重大影响的信息,在规定的时间内和规定的媒体上,以规定的方式向社会公
众公布,并送达证券监管部门的行为。  
第三条 信息披露义务人应当谨慎依法履行信息披露义务,披露的信息应当真
实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,及时地披露信息,不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。 
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位
和个人泄露。但是法律、行政法规另有规定的除外。 
在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证
披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。  
第五条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导
投资者。 
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自由性信息披露应当
遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。 
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
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价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 
第六条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的,应当披露。 
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。 
第八条 依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布,同时将其置备于上市公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。 
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件报刊
依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 
信息披露义务人不得以新闻发布或记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 
第二章 信息披露的职责与适用范围  
第九条 公司董事长是实施信息披露管理制度的第一责任人,董事会秘书是信息
披露管理工作的直接责任人,公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构。公
司各部门、各分公司及子公司应对信息披露管理工作予以配合。  
第十条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披
露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公
司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。 
第十一条 本办法适用于如下人员和机构(以下合称“信息披露义务人”): 
(一) 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;  
(二) 公司董事和董事会;  
(三) 公司监事和监事会;  
(四) 公司高级管理人员;  
(五) 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人及信息披露联系人;  
(六) 公司控股股东和持股 5%以上的股东;  
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。  
第十二条 如信息披露义务人因信息披露违规被中国证监会、上海证券交
易所等监管部门给予监管措施或纪律处分的,公司应及时对本办法实施情况进行检查,
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采取相应的更正措施,并视情节轻重对有关责任人予以内部处分等处罚措施,情节严
重地可移交司法机关处理。 
第十三条 公司应当披露的信息存在《上市规则》、《业务指引》中规定
的暂缓、豁免情形的,公司自行审慎判断暂缓或豁免披露,并接受证券交易所对有
关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 
第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或上海
证券交易所认可的其他符合暂缓条件的情形,及时披露可能损害公司利益或误导投
资者的,照上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免义务指引》执行。 
第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所
认可的其他符合豁免条件的情形,按照上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与
豁免义务指引》等执行。  
第三章 信息披露的内容 
第一节 招股说明书、募集说明书及上市公告书 
第十六条 公司披露招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息,均须在招股说明书中披露。 
公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司在证券发行前公告招股说明书。 
第十七条 公司的董事、监事、高级管理人员,应对招股说明书签署书面
确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。 
招股说明书应加盖公司公章。 
第十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事
项的,公司应向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或
者作相应的补充披露;  
第十九条 申请证券上市交易,公司应按照证券交易所的规定编制上市公告
书,并经证券交易所审核同意后公告。 
发行人的董事、监事、高级管理人员,应对上市公告书签署书面确认意见,保证所披
露的信息真实、准确、完整。 
上市公告书应加盖公司公章。 
第二十条  招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的,相关内容须与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引
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用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 
第二十一条 本节有关招股说明书及上市公告书的规定,适用于公司债券募
集说明书。 
第二十二条 公司在非公开发行新股后,应依法披露发行情况报告书。 
第二十三条 公司招股说明书、募集说明书及上市公告书报送与披露的未尽
事项,按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。  
第二节 定期报告 
第二十四条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。 
年度报告中的财务会计报告应当符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 
季度报告的披露要求按照上海证券交易所的相关规定执行。 
第二十五条 年度报告公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成
年度报告,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中
期报告并披露。 
第二十六条 定期报告应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编
制并披露。 
第二十七条 年度报告应当记载以下内容: 
(一) 公司的基本情况; 
(二) 主要会计数据和财务指标; 
(三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总
数,公司前十大股东持股情况; 
(四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况; 
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况; 
(六) 董事会报告; 
(七) 管理层讨论与分析; 
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响; 
(九) 财务会计报告和审计报告全文; 
(十) 中国证监会规定的其他事项。 
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第二十八条 中期报告应当记载以下内容: 
(一) 公司的基本情况; 
(二) 主要会计数据和财务指标; 
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况,控股股东及实际控制人发生变化的情况; 
(四) 管理层讨论与分析; 
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件对公司的影响; 
(六) 财务会计报告; 
(七) 中国证监会规定的其他事项。 
第二十九条 定期报告内容应经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。 
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出
书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当
签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会的编
制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映上市公司的实际情况。 
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票
或者弃权票。 
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不
予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 
第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进
行业绩预告。 
第三十一条 公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司
证券交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 
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第三十二条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 
第三节 临时报告 
第三十三条 公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告。临时报
告披露的内容包括公司股东大会、董事会、监事会决议公告、应披露的交易、关联
交易以及其他重大事件等。 
第三十四条 公司发生重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括: 
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件; 
(二) 公司发生大额赔偿责任; 
(三) 公司计提大额资产减值准备; 
(四) 公司出现股东权益为负值; 
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未
提取足额坏账准备; 
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; 
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌; 
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或
者出现被强制过户风险; 
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结; 
(十) 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动; 
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿; 
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响; 
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所; 
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更; 
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正; 
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(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚,涉嫌违纪违法被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或
者受到其他有关机关重大行政处罚; 
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责; 
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计到达三个月以上,或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责; 
(十九) 中国证监会规定的其他事项。 
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。 
第三十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。 
第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信
息披露义务: 
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时; 
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时; 
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素: 
(一) 该重大事件难以保密; 
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; 
(三) 公司证券出现异常交易情况。 
第三十七条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券
交易价格、公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。 
第三十八条 公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件,可能
对公司证券及其衍生品种交易价格、对公司偿债能力产生较大影响的,公司应当履
行信息披露义务。 
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
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的,公司应当履行信息披露义务 
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务,披露权益变动情况。 
第四十条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的
报道。 
公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大
影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。 
第四十一条 公司应提醒控股股东、实际控制人及其一致行动人当及时、准
确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公
司做好信息披露工作。 
第四十二条 公司证券交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交
易的,公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素,并及时披露。 
第四章 信息披露的程序与事务管理  
第四十三条 公司董事会秘书负责及时组织证券部编制定期报告草案,相关
部门、人员及各分子公司应及时提供所需材料,协助完成定期报告草案的编制。定
期报告草案经总经理、财务负责人审定后于董事会会议召开十日前提交董事审阅。
定期报告在董事会审议通过后,由董事会秘书负责组织披露工作。 
第四十四条 除公司定期报告外,根据相关法规要求,需要董事会、监事会
审议通过或经股东大会审议批准的事项,通过或批准后由董事会秘书进行会议决议
公告及其他相关临时公告的披露。不需要董事会、监事会或股东大会通过的其他应
披露事项,由董事秘书负责组织编制完成并经公司董事长或总经理签发后进行披露。 
第四十五条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发生时,应当按照公
司规定立即履行报告义务;董事长或总经理在接到报告后,应当立即向董事会报告。
经研究确认该等事件已属公司应当披露的信息、或者尚待披露难以保密,或者已经
泄露,或者公司证券及其衍生品种交易价格已经因此明显发生异常波动、偿债能力
受到严重影响时,敦促董事会秘书组织重大事项的披露工作。 
上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范、明确
非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。 
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第四十六条 公司已披露的信息有错误、遗漏或误导时,公司应及时发布更
正公告、补充公告或澄清公告。 
第四十七条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理,为
信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。 
第四十八条 公司董事、监事及高级管理人员在履行本制度规定的职责时,
董事会秘书或证券部应作相应的文字记录,并将该记录以及董事、监事及高级管理
人员提供的有关信息披露所需的资料和信息予以保存,保存期限为10 年。 
第四十九条 公司信息披露的文件及公告保存期限为10年。 
第五十条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊
载的时间不得先于指定报纸和网站。 
第五十一条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发
布时, 凡与信息披露有关的内容,均不得早于公司信息披露。 
第五十二条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料
应进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息
时,董事会秘书有权制止。 
第五十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得
提供内幕信息。 
第五十四条 公司信息披露的义务人和信息知晓人,对其知晓的公司应披露
的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 
第五十五条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施,在信息公开披露前
将其控制在最小的范围内。 
第五十六条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他
获悉信息的人员,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关
责任人进行处罚,并依据法律、法规,追究法律责任。 
第五章 附则  
第五十七条 本办法所称“以上”、“以下”含本数,“低于”、“超过”不含本数。  
第五十八条 本办法未尽事宜,依照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定执行。  
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第五十九条 本办法由公司董事会负责解释与修订,自董事会审议通过之日
起生效并执行。 
 
 
 
2021年10月