山东矿机:山东矿机关于与专业机构共同投资及合作的公告    查看PDF公告

股票简称:山东矿机 股票代码:002526

证券代码:002526        证券简称:山东矿机      公告编号:2021-050 
 
山东矿机集团股份有限公司 
关于与专业机构共同投资及合作的公告 
 
一、董事会会议召开情况 
 
 
重要内容提示: 
1.本次投资事项尚需进行工商变更登记、基金备案等手续,具体实施情况
和进度尚存在不确定性。 
2.投资基金具有周期长、流动性较低的特点,本次投资存在回收期较长、
短期内不能为公司贡献利润的风险。 
3.特别风险提示:本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行
业周期、监管政策、投资标的经营管理等多种因素影响,以及合伙企业所投资
标的各自存在的投资、决策等风险,可能面临投资收益存在不确定性的风险、
投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。 
一、与专业投资机构共同投资的情况  
为促进山东矿机集团股份有限公司(以下简称“公司”或“山东矿机”)长远发
展,扩大公司投资领域,公司拟作为有限合伙人,与基金管理人创见(北京)投
资管理有限公司及其他有限合伙人参与投资上海创践投资中心(有限合伙)。投
资金额为:3,000万元人民币,出资比例为 10.8696%(如后续合伙企业规模增加,
该比例将相应调减)。 
截止本公告披露日,公司尚未支付出资款,公司将以自有资金根据合伙协议
履行相应出资义务。 
按照《公司章程》的规定,本次对外投资事项在董事长权限范围内,无需提
交公司董事会及股东大会审议。  
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司本次对外投资事项不构成
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 
二、合作方的基本情况 
(一)专业投资机构(普通合伙人)的基本情况  
公司名称:创见(北京)投资管理有限公司 
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 
法定代表人:任峰 
注册资本:人民币 1,000.00万元 
成立日期:2015年 03月 23日 
注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路 14号 B区 3号楼 4层 402室 
统一社会信用代码:9111010533553205XL 
经营范围:投资管理;项目投资;资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 
中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记编码为:P1062189。 
股东持股情况:任峰持有 60%股权,葛琦持有 40%股权。   
创见(北京)投资管理有限公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,未直
接或间接持有公司股份。经查询,创见(北京)投资管理有限公司不属于失信被
执行人。 
(二)其他合作方(有限合伙人)的基本情况 
1、环球丽思(北京)教育科技有限责任公司 
统一社会信用代码:91110105076620943Y 
成立时间:2013年 08月 15日 
注册地址:北京市密云区东鱼市口胡同 9号楼 9-19(1层 103)  
企业类型:有限责任公司(自然人独资) 
法定代表人:佟悦 
注册资本:1000万元人民币 
经营范围:技术推广服务;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);企
业策划;销售文用品、日用品、计算机、软件及辅助设备。(市场主体依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。) 
2、麟盛投资(海南)有限公司 
统一社会信用代码:91460000MA5TQHGC08 
成立时间:2020年 11月 02日 
注册地址:海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
四楼 6001 
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 
法定代表人:唐国海 
注册资本:20000万元人民币 
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市
企业);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理(除许可业务外,
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 
3、深圳市倍轻松科技股份有限公司 
统一社会信用代码:9144030072302468X5 
成立时间:2000年 07月 05日 
注册地址:深圳市福田区华强北街道深南中路 2018 号兴华大厦东栋十层整
层 1071室 
企业类型:股份有限公司(外商投资、上市) 
法定代表人:马学军 
注册资本:6164万元人民币 
经营范围:一般经营项目是:保健器材、电子保健器材、健身器材、电子产
品、仪器仪表、水杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的研
发、销售;第二类医疗器械及相关配附件的研发;提供以上产品的代理研发服务
及相关产业的投资;家电、家居用品、办公用品、日用品、床上用品、纺织品、
服装服饰、鞋帽、化妆品、精油、玩具、工艺品(象牙及其制品除外)、礼品、
一次性发热贴产品、涉及饮用水卫生安全的产品(饮水机)、与生活饮用水接触
的净水器、模具及配件的销售及网络销售;经营进出口业务(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);在网上从事
商贸活动(不含限制项目);软件服务;健康养生管理咨询(不含医疗行为);电
子产品的技术开发、技术咨询、技术转让;电子、通信与自动控制技术研究;计
算机软件的技术开发及相关技术咨询、技术服务;网络技术开发及相关技术咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),许可经营项目
是:保健器材、电子保健器材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水杯、水机、
第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的生产;第二类医疗器械及相关配
附件的生产、销售;信息服务业务(仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务,
凭增值电信业务经营许可证经营);中草药包、散装食品、饮料、茶叶的销售及
网络销售;餐饮服务;冷热饮品制售;物流运输服务;单用途商业预付卡的销售;
以特许经营方式从事商业活动。 
4、共青城红萝卜投资管理合伙企业(有限合伙) 
统一社会信用代码:91360405MA35FY9N7C 
成立时间:2015年 12月 18日 
注册地址:江西省九江市共青城私募基金园区 405-188 
企业类型:有限合伙企业 
执行事务合伙人:周秦汉唐(北京)文化传媒有限公司 
注册资本:1000万元人民币 
经营范围:一般项目:投资管理,投资咨询,项目投资,商务信息咨询。(未
经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
(融)资等金融业务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目) 
5、共青城鼎富盈邦投资合伙企业(有限合伙) 
统一社会信用代码:91360405MA39U7BDXK 
成立时间:2021年 02月 07日 
注册地址:江西省九江市共青城市基金小镇内 
企业类型:有限合伙企业 
执行事务合伙人:曾军 
注册资本:3000万元人民币 
经营范围:一般项目:项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除
许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 
其他自然人有限合伙人刘惠军、樊伟、钱哲弘、邹天尧、周志坚、王德全。 
(三)关联关系及其他利益关系说明  
上述合伙人与本公司不存在关联关系或利益安排;与本公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;无直接或间接
持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划。 
三、合伙企业的基本情况  
企业名称:上海创践投资中心(有限合伙) 
企业性质:有限合伙企业(自然人投资或控股) 
执行事务合伙人委派代表:任峰 
注册资本:人民币 27,600万元(目前正在进行工商变更登记) 
成立日期:2016年 03月 25日 
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211号 302部位 368室 
统一社会信用代码:91310115MA1K39FP81 
经营范围:创业投资,实业投资,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,
市场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 
出资进度:各合伙人的出资应根据本协议约定一次性或分期缴付。 
公司及各出资人出资后的合伙份额情况 
序号 类型 合伙人名称/姓名 
合伙份额(人
民币万元) 
投资比例 
(%) 
1 普通合伙人 创见(北京)投资管理有限公司 800 2.8985 
2 有限合伙人 环球丽思(北京)教育科技有限责任公司 4,000 14.4928 
3 有限合伙人 刘惠军 4,000 14.4928 
4 有限合伙人 麟盛投资(海南)有限公司 3,000 10.8696 
5 有限合伙人 深圳市倍轻松科技股份有限公司 3,000 10.8696 
6 有限合伙人 山东矿机集团股份有限公司 3,000 10.8696 
7 有限合伙人 
共青城红萝卜投资管理合伙企业(有限合
伙) 
3,000 10.8696 
8 有限合伙人 共青城鼎富盈邦投资合伙企业(有限合伙) 2,300 8.3333 
9 有限合伙人 樊伟 1,500 5.4348 
10 有限合伙人 钱哲弘 1,200 4.3478 
11 有限合伙人 邹天尧 1,000 3.6232 
12 有限合伙人 周志坚 600 2.1739 
基金备案情况:上海创践投资中心(有限合伙)尚未在中国证券投资基金业
协会完成备案登记。 
四、 合伙协议的主要内容  
1、投资范围: 
本合伙企业主要投资于从事半导体、视觉应用领域和上下游相关产业链的优
质企业。 
2、存续期限: 
合伙企业的预计存续期限为出资到期日起满六(6)年之日,其中前两(2)年为
投资期,后四(4)年为退出期。投资期届满后,合伙企业只从事存续性活动,不
再从事项目投资。 
3、有限合伙人的权利义务 
(1)有限合伙人的权利 
i. 按照本协议的约定分配合伙企业的收益; 
ii. 对合伙企业的普通合伙人和管理人提出合理的建议; 
iii. 按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和合伙企业对被投
资企业的投资情况; 
iv. 对合伙企业的财务状况进行监督,按照本协议规定的程序查阅合伙
企业财务会计账簿(含原始凭证及记账凭证)等财务资料以及其他专业
中介机构出具的报告或意见,获取经审计的合伙企业财务会计报告; 
v. 依照本协议的规定提议召开或出席合伙人大会,对本协议第错误!未
找到引用源。条规定的事项行使表决权; 
vi. 在合伙企业中的利益受到损害时,向应对该等损害承担责任的合伙
人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁; 
vii. 当合伙企业的利益受到损害,且普通合伙人怠于行使合伙企业的权
利时,督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或
仲裁; 
viii. 合伙企业解散清算时,按其实缴出资额比例根据本协议规定参与合
13 有限合伙人 王德全 200 0.7246 
合计 27,600 100% 
伙企业剩余财产的分配; 
ix. 法律法规规定的其他权利。 
x. 有限合伙人行使上述权利的行为,不视为执行合伙事务。 
(2)有限合伙人的义务 
i. 按照本协议的约定缴付出资; 
ii. 按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性; 
iii. 不得从事可能损害合伙企业利益的活动; 
iv. 对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任; 
v. 对合伙企业中的合伙事务和项目投资等相关事宜予以保密; 
vi. 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。 
4. 普通合伙人的权利义务 
普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 
5、投资决策: 
全体合伙人授权普通合伙人设立投资决策委员会。投资决策委员会共由三(3)
名委员组成,所有委员均由普通合伙人委派。此外,认缴出资金额不低于人民币
3000万(含)的有限合伙人,有权向投资决策委员会共同委派二(2)名特别代表
(简称“有限合伙人特别代表”)。如果该等有限合伙人未能就有限合伙人特别
代表人选达成完全一致,则每一名该等有限合伙人可以提名一名人选,以该等有
限合伙人的实缴出资为表决权基础进行投票,得票最高的两名候选人当选为有限
合伙人特别代表。 
投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目(及其退出)进行审议并作
出决议。投资决策委员会决策及议事规则依据普通合伙人制定的相关规则执行,
并确保本合伙企业投资按市场化运作。 
有限合伙人特别代表不享有投资决策委员会决议事项的表决权,但是任意一
名有限合伙人特别代表享有对下述特殊决议事项的一票否决权: (i) 合伙企业
拟进行有利益冲突或关联交易性质的交易; (ii) 其他明显违反合伙协议约定或
者明显违反强制性法律法规规定的事项。 
公司拟对合伙企业投资决策委员会委派 1名特别代表。 
6、投资限制: 
合伙企业不得从事下列业务(直接或者间接投资到从事下列业务的企业的股
权除外):(1)吸收或变相吸收存款,发放贷款,资金拆借;(2)直接或间接从
事期货等衍生品交易;(3)投资上市交易的股票(合伙企业对已上市企业的战略
收购或参与定向增发,或被投资企业上市后合伙企业出售其所持股份及参与其配
售部分除外); (4)抵押和担保业务;(5)房地产业务;(6)从事承担无限责
任的投资;(7)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA
以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;(8)
发行信托或集合理财产品募集资金;(9)从事本协议以及法律、行政法规以及对
于合伙企业的经营有监管权的部门规章和其他政策规则规定禁止的其他投资;
(10)法律法规禁止从事的其它业务。 
7、管理费 
管理费为在存续期限内全体合伙人累计认缴出资总额的百分之二(2%)/年
(如果存续期限内发生项目投资退出的,则管理费的基数中应减去已经退出的项
目投资本金部分),由合伙企业向管理人支付管理费。管理费收费期限最长不超
过三(3)年。 
8、收益分配 
有限合伙人之间应按照他们认缴出资额相对比例来分担合伙企业的负债、费
用、未收回投资本金或亏损;按照他们实缴出资额相对比例来分配全体有限合伙
人应得的收入。  
合伙企业应在得到每笔收入的三十(30)个工作日内依照下列顺序对其进行
分配(前提是该笔收入及先前未分配收入累计达到人民币壹佰万元以上且在该等
分配后合伙企业仍能维持其运营所需的适当的储备金,如果合伙企业已经从全部
项目投资中退出且准备进行清算,则只需维持清算所需的适当资金):  
(i) 偿还合伙企业已到期应付的负债(如有);  
(ii) 如果收入大于前述第(i),则剩余的金额应首先用于偿还全体合伙人在
合伙企业中的实缴出资额,但对后续违约出资人的实缴出资偿还应劣后于其他合
伙人;  
(iii) 如果收入大于前述第(i)至(ii)各项之和,剩余的金额由所有合伙人
(后续违约出资人除外)按其对合伙企业的实缴出资额比例进行分配,直到每个
合伙人(后续违约出资人除外)根据本第(iii)项的分配所得达到其优先收益。
“优先收益”指以各合伙人(后续违约出资人除外)对合伙企业实际缴付的出资
额为基数,自该出资实际缴付之日开始至该等实际出资收回之日按每年百分之十
二(12%)的单利收益率计算出来的税前金额;  
(iv) 如果收入大于前述(i)至(iii)各项之和,剩余的金额中相当于全体合
伙人(后续违约出资人除外)在前述第(iii)项中获得的优先收益及普通合伙人
依本项获得的收益之和的百分之贰拾(20%)应分配给普通合伙人; 
(v) 如果收入大于前述(i)至(iv)各项之和,剩余的金额的百分之捌拾(80%)
由全体合伙人(后续违约出资人除外)按照各自实缴出资额相对比例分配,百分
之贰拾(20%)分配给普通合伙人,直至有限合伙人根据前述第(iii)和本第(v)
两项获得的税前收益分配之和达到其实缴出资款的三(3)倍;  
(vi) 如果收入大于前述(i)至(v)各项之和,剩余的金额的百分之柒拾(70%)
由全体合伙人(后续违约出资人除外)按照各自实缴出资额相对比例分配,百分
之叁拾(30%)分配给普通合伙人。  
上述第(iv)、(v)和(vi)项规定的普通合伙人应分得的分配收入合称为“绩
效分成”。为避免疑义,普通合伙人作为执行事务合伙人除可获得上述绩效分成
外,还应依据其实缴出资额与有限合伙人同等参与上述合伙企业收入的分配。 
除非有关的法律和法规禁止,否则普通合伙人可依法自行决定采用实物分配
的方法进行本协议第九章中规定的分配。实物是指现金以外,包含有价证券在内
的任何具有经济价值的财产。 
在合伙企业存续期间内,项目投资收入不得用于再进行项目投资。 
9、亏损与债务 
有限合伙人之间应按照他们认缴出资额相对比例来分担合伙企业的负债、费
用、未收回投资本金或亏损;按照他们实缴出资额相对比例来分配全体有限合伙
人应得的收入。 
有限合伙人仅以其认缴的出资额为限,就合伙企业向第三方承担的债务承担
偿债义务,但对于由有限合伙人的失职行为而导致合伙企业对第三方承担的责任,
不受此限。 
普通合伙人明确同意并承认,如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有
债务时,普通合伙人应当向除合伙企业及有限合伙人外的第三方承担无限连带责
任。 
10、退出 
普通合伙人代表合伙企业出售或以其它方式处置合伙企业的一项项目投资
时,可以依法选择适用的退出机制,包括但不限于: 
(1)被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市,合伙
企业可以依法通过证券市场出售其持有的被投资企业的股份; 
(2)合伙企业可以将被投资企业的股份、股权、资产或业务全部或部分转
让给其他投资者; 
(3)与被投资企业或其大股东签订并实施股权回购协议,由其在一定条件
下依法回购合伙企业持有的股权; 
(4)被投资企业整体出售; 
(5)被投资企业通过重组等方式获得股权变现或者替换成其它公司具有充
分流动性的股份或有价证券; 
(6)被投资企业清算; 
(7)中国法律法规允许的其他方式。 
五、 对公司的影响及存在的风险  
1、对公司的影响  
此次对外投资符合公司战略规划和经营发展的需要,有利于充分借助专业投
资机构的投资能力与渠道资源,扩大公司投资领域,寻找新的利润增长点,提高
公司闲置自有资金的运作效率和收益,助力公司长期发展战略的实现,有利于更
好的实现全体股东的利益。 
本次投资的资金来源为公司自有资金,不会影响公司日常资金正常周转的需
要,不会影响公司主营业务的正常发展,也不涉及使用募集资金,不会对公司财
务状况和经营成果造成重大影响。 
2、存在的风险  
(1)本次投资无保本及最低收益承诺,且合伙企业对外投资项目受经济环
境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管
政策等诸多因素的影响,存在投资收益不及预期的风险。 
(2)本次投资事项尚需各方正式签署相关协议、合同文本,并进行工商登
记、基金备案等手续,具体实施情况和进度尚存在不确定性。  
针对上述风险,公司将及时了解本合伙企业的运作情况,时刻关注投资标的
经营管理情况,并督促执行事务合伙人防范投资风险,尽力维护公司投资资金的
安全。公司将按照本合伙企业的进展情况,及时履行后续信息披露义务。  
六、 其他说明  
1、除上述协议内容外,不存在其他未披露的协议。 
2、在合伙企业拟进行有利益冲突或关联交易性质的交易或其他明显违反合
伙协议约定或者明显违反强制性法律法规规定的事项时,公司享有一票否决权。 
3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级 
管理人员不计划参与本次投资份额认购,也不在合伙企业中任职。 
4、本次合作设立合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。 
5、公司本次对外投资前十二个月内,不存在将超募资金用于永久性补充流 
动资金的情形。 
七 、备查文件 
《上海创践投资中心(有限合伙)之合伙协议》. 
特此公告。  
  
 
 
山东矿机集团股份有限公司  
                                                董事会 
2021 年 10月 29日