ST仁智:关于浙江仁智股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书    查看PDF公告

股票简称:ST仁智 股票代码:002629

 广东华商律师事务所 
关于 
浙江仁智股份有限公司 
二〇二一年第一次临时股东大会的 
法律意见书 
 
 
 
 
 
 
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG 
深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 21-25层 邮政编码(P.C.):518048 
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, 
Shenzhen, CHINA 
电话(Tel):0086-755-83025555 传真(Fax):0086-755-83025068 
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二〇二一年十一月 
广东华商律师事务所  法律意见书 
 1 
广东华商律师事务所 
关于浙江仁智股份有限公司 
二〇二一年第一次临时股东大会的 
法律意见书 
致:浙江仁智股份有限公司 
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受浙江仁智股份有限公司(以下简
称“公司”)委托,指派赵静、郑天河出席并见证公司 2021 年第一次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东
大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《浙江仁智股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、
出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本
法律意见书。 
本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实,并基于对该等事实的
认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律
意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。 
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告,并依
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意,本法律意见书不得用于其他
任何目的。 
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范,对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证,对本次股东大会依法进行了见证,现出具法律意见如下: 
一、本次股东大会的召集、召开程序 
(一)本次股东大会的召集人 
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本次股东大会的召集人为公司董事会。 
公司董事会作为本次股东大会召集人,符合《公司法》《股东大会规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 
(二)本次股东大会的通知 
2021 年 10 月 15 日,公司董事会召开第六届董事会第十八次会议,审议通
过《关于提请召开 2021年第一次临时股东大会的议案》,并于 2021 年 10月 16
日通过中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)。《召开股东大会通
知》载明了本次股东大会会议的召开时间、股权登记日、会议地点、会议表决方
式、会议召集人、召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、网络投
票办法等事项。 
(三)本次股东大会的召开 
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。 
本次股东大会现场会议于 2021年 11月 1日 15点 00分在广东省深圳市福田
区京基滨河时代广场 A座 2405室会议室如期召开。本次股东大会由董事长温志
平主持。 
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021年 11月 1日
9:15-9:25,9:30至 11:30,13:00至 15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间
为 2021年 11月 1日 9:15至 15:00。 
本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《召开股东大会通知》载明的
相关内容一致,符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。 
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
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司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。 
二、出席本次股东大会的人员资格 
(一)出席本次股东大会的股东 
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 18人,
共计持有公司有表决权股份股,占公司股份总数的 20.8420%。 
(二)出席、列席本次股东大会的其他人员 
除上述公司股东外,部分公司董事、部分公司监事、公司董事会秘书及本所
律师出席了会议,部分高级管理人列席了会议。 
本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证,确认其参会资格
合法有效;参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证。 
综上,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 
三、本次股东大会的表决程序、表决结果 
经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明,
本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符,没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。 
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进
行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。 
本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。 
经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下: 
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(一)《关于公司符合重大资产出售条件的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(二)《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》 
1.《交易方案概况》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
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议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
2.《交易标的》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
3.《交易对方》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
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中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
4.《交易方式》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
5.《交易价格及定价依据》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
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的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
6.《支付方式》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
7.《期间损益》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
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表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
8.《标的资产交割》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
9.《协议的生效和终止》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
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 9 
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
10.《本次交易决议有效期》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
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(三)《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(四)《关于本次交易构成关联交易的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
广东华商律师事务所  法律意见书 
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关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(五)《关于<浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
(修订稿)>及其摘要的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(六)《公司与广东海华投资集团有限公司签署附生效条件的<浙江仁智股份
有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公
司之股份转让协议>的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
广东华商律师事务所  法律意见书 
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中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(七)《公司与董灿签署附生效条件的<浙江仁智股份有限公司与董灿关于四
川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议>的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(八)《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
广东华商律师事务所  法律意见书 
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表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(九)《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(十)《关于本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产
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 14 
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(十一)《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件
的有效性的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
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 15 
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(十二)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(十三)《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
广东华商律师事务所  法律意见书 
 16 
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(十四)《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(十五)《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
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其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(十六)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事
宜的议案》 
表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(十七)《关于本次重大资产出售暨关联交易加期审计报告及备考审阅报告
的议案》 
广东华商律师事务所  法律意见书 
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表决情况:同意 3,314,800股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
关联股东平达新材料有限公司回避表决。 
(十八)《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》 
表决情况:同意 84,711,813股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 98.6649%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 1.3351%;弃权 0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。 
(十九)《关于续聘 2021年度审计机构的议案》 
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表决情况:同意 84,711,813股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 98.6649%;反对 1,146,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的 1.3351%;弃权 0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。 
其中,中小投资者表决情况:同意 3,314,800 股,同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的 74.3045%;反对 1,146,300股,占出席股东大
会的中小投资者有表决权股份总数的 25.6955%;弃权 0 股,占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。 
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。根据上述表决结果,本议案获得
通过。 
综上,根据上述表决结果,上述十九项议案均获得通过。本所律师认为,公
司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律
法规及《公司章程》的规定,表决程序及表决结果合法、有效。 
四、结论意见 
本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人
员资格、表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定,出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股
东大会的表决程序、表决结果合法有效。 
本法律意见书正本一式叁份,具有同等法律效力。 
(以下无正文)
(本页无正文,为《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司2021年第一
次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 
 
 
广东华商律师事务所(盖章) 
 
      
负责人:  经办律师:  
 高树   赵  静  
      
      
    郑天河  
      
      
 
 
                                            年   月   日