悦达投资:悦达投资关于修改《公司章程》的公告    查看PDF公告

股票简称:悦达投资 股票代码:600805

证券代码:600805        证券简称:悦达投资          编号:临 2021-055号 
江苏悦达投资股份有限公司 
关于修改《公司章程》的公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
江苏悦达投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 11
月 5日召开第十届董事会第四十九次会议,审议通过了公司《关于修
改〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司章程指引》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》,公司拟对《公
司章程》中部分条款进行修订,具体如下:  
序号 原章程内容 修改后内容 

第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。  
公司系原国家体改委[1993]28号文批准, 由原
江苏黄海股份有限公司(集团)与江苏悦达集团有限
公司下属汽车总厂、石油化工公司、煤炭总公司、物
资贸易中心、房地产开发公司五家企业改组合并设
立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执
照,营业执照号 3200001103224。公司持有的最新统
一社会信用代码为 913209001401417456。 
第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。  
公司系原国家体改委[1993]28 号文批准, 由原江苏
黄海股份有限公司(集团)与江苏悦达集团有限公司下属
汽车总厂、石油化工公司、煤炭总公司、物资贸易中心、
房地产开发公司五家企业改组合并设立;在江苏省工商行
政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号
3200001103224。公司目前持有统一社会信用代码为
913209001401417456的《营业执照》。 

第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公
司的股份: 
    (一)减少公司注册资本; 
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 
    (三)将股份奖励给本公司职工; 
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议,要求公司收购其股份的。 
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。 
    第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 
    (一)减少公司注册资本; 
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议,要求公司收购其股份; 
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券; 
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 

    第二十四条  公司收购本公司股份,可以选择
下列方式之一进行: 
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;  
    (二)要约方式; 
    (三)中国证监会认可的其他方式。 
    第二十四条  公司收购本公司股份,可以选择下列
方式之一进行: 
   (一)证券交易所集中竞价交易方式;  
   (二)要约方式; 
   (三)中国证监会认可的其他方式。 
    公司因第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开
的集中交易方式进行。 

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6个月内转让或者注销。 
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公
司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收
购的股份应当 1年内转让给职工。  
    第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应
当经股东大会决议;公司因第二十三条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。 
    公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转
让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注
销。 

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受
6个月时间限制。  
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权
要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。  
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有
责任的董事依法承担连带责任。 
第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在
卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除外。 
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。  
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求
董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。  
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的
董事依法承担连带责任。 

第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。股东提名董事、监事的,应
在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召
第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。股东提名董事、监事的,应在股东大
会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中
集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和
基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知,公告临时提案的内容。董事会、监
事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过
应选人数的一名。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事
进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。  
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。实
行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求
如下: 
(一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必
须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事,并在
其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数
目; 
(二)如果选票上该股东使用的投票权总数超
过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效; 
(三)如果选票上该股东使用的投票权总数没
有超过其所合法拥有的投票权数目,则该选票有效; 
(四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布
每个董事候选人所得票数多少,决定董事人选。当选
董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股
东所持表决权的二分之一以上; 
(五)如按前款规定中选的候选人数超过应选
人数,则按得票数量确定当选;如按前款规定中选候
选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,
第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东
大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不
足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会
应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 
须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人
应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临
时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。如果公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上时,董事、监事的选举应当
按照相关法律法规及本章程的规定,采用累积投票制。  
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。实行累积投票选举
公司董事、监事的具体程序与要求如下: 
(一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在
一张选票上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的
每名董事、监事后标注其使用的投票权数目; 
(二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其
所合法拥有的投票权数目,则该选票无效; 
(三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过
其所合法拥有的投票权数目,则该选票有效; 
(四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个
董事候选人所得票数多少,决定董事人选。当选董事、监
事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权
的二分之一以上; 
(五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,
则按得票数量确定当选;如按前款规定中选候选人不足应
选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第二轮选举仍未
能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选
举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二
时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月
以内召开。 

第一百零八条 董事会行使下列职权:  
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;  
(二)执行股东大会的决议;  
(三)决定公司的经营计划和投资方案;  
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案; 
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;  
第一百零八条 董事会行使下列职权:  
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;  
(二)执行股东大会的决议;  
(三)决定公司的经营计划和投资方案;  
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;  
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案;  
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案;  
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;  
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项;  
(九)决定公司内部管理机构的设置; 
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根
据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总会计师
等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;  
(十一)制订公司的基本管理制度;  
(十二)制订本章程的修改方案;  
(十三)管理公司信息披露事项;  
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所; 
(十五)审议批准单项标的占公司上年末净资
产 3%(含本数)至 50%(不含本数)的或年度累计超
过公司上年末净资产 10%(含本数)至 50%(不含本
数)的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处
置等事项(法律法规及监管部门另有规定的,从其规
定);  
(十六)审议批准单项标的占公司上年末净资
产 0.5%(含本数)至 5%(不含本数)的关联交易(法
律法规及监管部门另有规定的,从其规定);  
(十七)审议批准除法律法规、监管部门及本章
程第四十二条规定应提交股东大会审核以外的对外
担保;  
(十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作;  
(十九)法律、行政法规、部门规章、股东大会
或本章程授予的其他职权。 
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案;  
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项;  
(九)决定公司内部管理机构的设置; 
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据
总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;  
(十一)制订公司的基本管理制度;  
(十二)制订本章程的修改方案;  
(十三)管理公司信息披露事项;  
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所; 
(十五)审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%
(含本数)至 50%(不含本数)的或年度累计超过公司上
年末净资产 10%(含本数)至 50%(不含本数)的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法
规及监管部门另有规定的,从其规定);  
(十六)审议批准单项标的占公司上年末净资产
0.5%(含本数)至 5%(不含本数)的关联交易(法律法规
及监管部门另有规定的,从其规定);  
(十七)审议批准除法律法规、监管部门及本章程第
四十二条规定应提交股东大会审核以外的对外担保;  
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作;  
(十九)法律、行政法规、部门规章、股东大会或本
章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会,并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行
职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程,规范专门委员会的运作。 

    第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江
苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 
    第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在盐城市市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 

    第二百零二条  本章程自 2018 年 2 月 12 日
2018年第一次临时股东大会通过之日起施行。 
    第二百零二条  本章程自股东大会通过之日起生效。 
此外,公司章程中“总裁”改为“总经理”,“副总裁”改为“副
总经理”。公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次修订章程相
关的工商变更手续。 
上述事项尚需提交股东大会审议。本次修订后的《公司章程》自
股东大会审议通过之日起生效实施。 
 
 
江苏悦达投资股份有限公司 
2021年 11月 5日