萃华珠宝:2021年非公开发行股票预案    查看PDF公告

股票简称:萃华珠宝 股票代码:002731

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
  
证券代码:002731     证券简称:萃华珠宝     公告编号:2021-067 
 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
2021年非公开发行股票预案 
 
 
 
 
 
 
 
二〇二一年十一月
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 1 
公司声明 
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整,并对本预案
中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相悖的声明均属不实
陈述。 
3、本次发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责,由此变化引
致的投资风险,由投资者自行负责。 
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。 
5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表
明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。本预
案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
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特别提示 
1、本次发行的相关事项已经获得公司于 2021年 11月 5日召开的第五届董
事会 2021年第二次临时会议审议通过。本次发行方案尚需获得公司股东大会审
议通过以及中国证监会核准后方可实施。 
2、本次发行的发行对象为上海鸿菘和上海鸿杞,发行对象以现金方式认购
公司本次发行的股票。 
截至本预案公告日,翠艺投资持有公司 78,200,000股股份,占本次发行前公
司总股本的 30.53%,为本次发行前公司控股股东。郭英杰先生及其一致行动人
郭裕春、郭琼雁直接持有公司 32,412,190 股股份,通过翠艺投资控制公司
78,200,000 股股份,合计控制公司 110,612,190 股股份,占本次发行前公司总股
本的 43.18%,为本次发行前公司实际控制人。 
2021年 11月 5日,上海鸿潮与翠艺投资签署《股份转让协议》,上海鸿潮
拟通过协议受让翠艺投资持有的萃华珠宝 16,393,984股股份,协议转让交割完成
后,上海鸿潮将占本次发行前公司总股本的 6.40%。 
2021年 11月 5日,萃华珠宝与上海鸿菘、上海鸿杞分别签署了《附条件生
效的股份认购协议》,上海鸿菘拟认购 61,477,440 股股份,上海鸿杞拟认购
15,369,360股股份。 
上述股份过户完成且本次发行实施完毕后,上海鸿菘及其一致行动人上海鸿
杞、上海鸿潮将合计持有萃华珠宝 93,240,784股股份,占本次发行后公司总股本
的 28.00%。公司控股股东将变更为上海鸿菘,实际控制人变更为陈华崇先生。 
3、本次发行的定价基准日为第五届董事会 2021年第二次临时会议决议公告
日,即 2021年 11月 5日。本次发行价格为 5.38元/股,不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价 6.72 元/股的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交
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 3 
易总量)。如在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将相应调整。 
4、本次发行数量不超过 76,846,800股(含 76,846,800股),由上海鸿菘认
购 61,477,440股股份,上海鸿杞认购 15,369,360股股份。本次发行的股票数量上
限不超过本次发行前公司总股本的 30%。 
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的,则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证
监会核准的数量为准。 
5、本次发行对象认购的本次发行,自本次发行结束日起 18 个月内不得转
让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。 
6、本次发行募集资金总额不超过 41,343.58万元,扣除发行费用后拟全部用
于补充流动资金。 
7、本次发行完成后不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。 
8、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,保持利润分
配政策的连续性和稳定性,不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的
利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求,公司制
定了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)》。
关于公司利润分配政策及最近三年现金分红金额及比例等情况,请详见本预案
“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。 
9、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本
次发行前滚存的未分配利润。 
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10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析,相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”
之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”相关内容。制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行完成后,随着募集资金的到位,
公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金,
但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小,利润增长幅度将可能小于净资
产增长幅度。本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅,公司每股
收益等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容,注意
投资风险。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 5 
目录 
 
公司声明 ....................................................................................................................... 1 
特别提示 ....................................................................................................................... 2 
目录 ............................................................................................................................... 5 
释义 ............................................................................................................................... 7 
第一节 本次发行方案概要 ......................................................................................... 8 
一、发行人基本情况............................................................................................ 8 
二、本次发行的背景和目的................................................................................ 8 
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 10 
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................. 11 
五、募集资金投向.............................................................................................. 12 
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 12 
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 13 
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
.............................................................................................................................. 13 
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 15 
一、上海鸿杞...................................................................................................... 15 
二、上海鸿菘...................................................................................................... 19 
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................... 24 
一、协议主体...................................................................................................... 24 
二、发行方案...................................................................................................... 24 
三、支付方式...................................................................................................... 25 
四、限售期.......................................................................................................... 25 
五、协议的生效条件和生效时间...................................................................... 25 
六、协议的终止.................................................................................................. 25 
七、违约责任...................................................................................................... 25 
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 26 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 6 
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 26 
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.............................................. 26 
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 27 
四、本次发行募集资金使用的可行性结论...................................................... 28 
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 29 
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
.............................................................................................................................. 29 
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 30 
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................................................................. 31 
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 31 
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 31 
六、本次发行相关的风险说明.......................................................................... 31 
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 34 
一、 公司现行章程规定的利润分配政策..................................................... 34 
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.................................. 37 
三、公司未来三年股东分红回报规划(2020-2022年) ............................... 39 
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 41 
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响...................... 41 
二、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示.................................................. 44 
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.......................................... 45 
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的
具体承诺.............................................................................................................. 46 
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.......... 47 
 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 7 
释义 
本预案中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 
萃华珠宝、公司、上市公
司 
指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
本次发行、本次非公开发
行、非公开发行 
指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2021年非公开发行股票 
翠艺投资 指 深圳市翠艺投资有限公司 
上海鸿潮 指 上海鸿潮企业管理合伙企业(有限合伙) 
上海鸿菘 指 上海鸿菘企业管理咨询有限公司 
上海鸿杞 指 上海鸿杞企业管理合伙企业(有限合伙) 
本预案 指 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2021年非公开发行股票预
案 
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 
深交所 指 深圳证券交易所 
股东大会 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司股东大会 
董事会 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会 
监事会 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司监事会 
定价基准日 指 第五届董事会 2021年第二次临时会议决议公告日 
《公司章程》 指 《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》 
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 
《股份转让协议》 指 
深圳市翠艺投资有限公司与上海鸿潮企业管理合伙企业(有
限合伙)签署的《股份转让协议》 
《附条件生效的股份认
购协议》 
指 
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司附条件生效的非公开发
行股票认购协议》 
 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 8 
第一节 本次发行方案概要 
一、发行人基本情况 
中文名称 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
英文名称 Shenyang Cuihua Gold and Silver Jewelry Co., Ltd. 
股本总额 256,156,000股 
法定代表人 郭英杰 
设立日期 2004年 9月 1日 
住所 沈阳市大东区北顺城路翠华巷 72号 
办公地址 沈阳市沈河区中街路 29号 
经营范围 金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工
艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、
批发、零售;房屋租赁;旧首饰收购、兑换;自营和代理各
类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营的商品和技术
除外;黄金交易代理;纺织品、丝绸、箱包、皮革制品销售;
企业管理服务。 
统一社会信用代码 91210100117879506X 
二、本次发行的背景和目的  
(一)本次发行的背景 
1、珠宝行业竞争激烈,消费升级带来整合机遇 
我国黄金珠宝市场自本世纪初开始一直保持着旺盛的需求,广阔的市场空间
使得各方资本纷纷进入。目前,我国黄金珠宝市场处于外资品牌、港资品牌与内
资品牌共分天下的局面。随着市场逐渐成熟,消费者对产品设计、工艺技术、品
牌内涵等理解日益加深,行业竞争日益激烈。 
同时随着消费升级以及消费主力人群的切换,为具有品牌、渠道、产品等核
心竞争优势的珠宝首饰企业提供了更广阔的市场空间。资金实力薄弱、品牌运营
乏力、产品缺乏特色的中小型企业将面临市场淘汰。未来,在消费升级趋势下领
先黄金珠宝品牌存在整合的机遇。 
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 9 
2、公司融资渠道单一,资金需求量较大 
黄金珠宝行业主要通过连锁模式经营,企业需要投入足够的资金来铺货。与
此同时,黄金珠宝行业的原材料主要是黄金和铂金等贵金属原料,对资金需求较
高。 
在行业快速发展的背景下,公司在原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运
营等方面均需要大量的资金投入。目前,公司资金需求主要依赖于自有积累资金
及银行借款,这在一定程度上制约了公司的发展速度。 
(二)本次发行的目的 
1、为公司业务发展提供资金支持 
本次发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生的资金
缺口。2021年 1-9月,公司实现营业收入 260,563.62万元,同比增长 61.56%。
随着各项业务的持续开展和规模的扩大,公司营运资金需求量预计将不断增加,
2021年 1-9月,公司经营活动现金流出金额 305,941.92万元,同比增长 63.65%。
通过本次发行,将实现资产规模的有序扩张及资产质量的提升,公司抗风险能力
将进一步增强。 
2、调整和优化公司财务结构,增强资本实力 
截至 2021年 9月 30日,与同行业上市公司平均水平相比,公司资产负债率
高于同行业公司平均水平,流动比率、速动比率低于同行业公司平均水平,详见
下表: 
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率 
002345.SZ 潮宏基 35.26% 2.19 0.75 
002574.SZ 明牌珠宝 26.14% 4.09 2.33 
002740.SZ 爱迪尔 65.22% 1.37 0.50 
002867.SZ 周大生 19.86% 3.94 1.81 
600612.SH 老凤祥 51.94% 2.14 1.14 
600655.SH 豫园股份 67.52% 1.41 0.51 
600916.SH 中国黄金 46.48% 2.12 1.18 
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 10 
603900.SH 莱绅通灵 13.43% 7.79 2.45 
0116.HK 周生生 28.57% 3.54 1.14 
0590.HK 六福集团 21.97% 3.98 1.50 
1929.HK 周大福 50.91% 1.90 0.42 
同行业平均值 38.85%  3.13   1.25  
002731.SZ 萃华珠宝 62.86% 1.42 0.35 
注:上表数据来源于三季度报、年报等公开披露信息。周生生、六福集团、周大福未披露 2021
年三季度报数据。 
本次发行通过补充权益资本降低公司资产负债率,有利于优化公司财务结构,
为后续发展所需融资创造空间,获得长期稳定的资金支持,从而增强公司资本实
力。 
三、发行对象及其与公司的关系  
本次发行的发行对象为上海鸿菘和上海鸿杞。 
截至本预案公告日,翠艺投资持有公司 78,200,000股股份,占本次发行前公
司总股本的 30.53%,为本次发行前公司控股股东。郭英杰先生及其一致行动人
郭裕春、郭琼雁直接持有公司 32,412,190 股股份,通过翠艺投资控制公司
78,200,000 股股份,合计控制公司 110,612,190 股股份,占本次发行前公司总股
本的 43.18%,为本次发行前公司实际控制人。 
2021年 11月 5日,上海鸿潮与翠艺投资签署《股份转让协议》,上海鸿潮
拟通过协议受让翠艺投资持有的萃华珠宝 16,393,984股股份,协议转让交割完成
后,上海鸿潮将占本次发行前公司总股本的 6.40%。 
2021年 11月 5日,萃华珠宝与上海鸿菘、上海鸿杞分别签署了《附条件生
效的股份认购协议》,上海鸿菘拟认购 61,477,440 股股份,上海鸿杞拟认购
15,369,360股股份。 
上述股份过户完成且本次发行实施完毕后,上海鸿菘及其一致行动人上海鸿
杞、上海鸿潮将合计持有萃华珠宝 93,240,784股股份,占本次发行后公司总股本
的 28.00%。公司控股股东将变更为上海鸿菘,实际控制人变更为陈华崇先生。 
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根据《上市规则》的规定,上海鸿菘、上海鸿杞与萃华珠宝构成关联关系。 
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 
(一)发行股票的种类和面值 
本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币 1元。 
(二)发行方式和发行时间 
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关
于本次发行核准文件的有效期内择机发行。 
(三)发行对象及认购方式 
本次发行的发行对象为上海鸿菘和上海鸿杞,认购方式为现金认购。 
(四)定价基准日、定价原则和发行价格 
本次发行的定价基准日为第五届董事会 2021 年第二次临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 5.38元/股,不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均
价 6.72元/股的 80%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。 
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积 
金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将进行相应调整。 调整公
式如下:  
派发现金股利:P1=P0-D  
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)  
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)  
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股 利,
N为每股送股或转增股本数。 
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 12 
(五)发行数量 
本次发行数量不超过 76,846,800 股(含 76,846,800 股),由上海鸿菘认购
61,477,440股股份,上海鸿杞认购 15,369,360股股份。本次发行的股票数量上限
不超过本次发行前公司总股本的 30%。 
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的,则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证
监会核准的数量为准。 
(六)限售期 
本次发行对象认购的本次发行,自本次发行结束日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应
遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证
券交易所的规则办理。 
(七)本次发行的决议有效期 
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、
法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。 
五、募集资金投向 
本次非公开发行募集资金总额不超过 41,343.58 万元,扣除发行费用后拟用
于补充公司流动资金。 
六、本次发行是否构成关联交易 
本次发行对象为上海鸿菘和上海鸿杞。截至本预案公告日,上海鸿菘和上海
鸿杞均未持有公司股份。 
2021年 11月 5日,上海鸿潮与翠艺投资签署《股份转让协议》,上海鸿潮
拟通过协议受让翠艺投资持有的萃华珠宝 16,393,984股股份;同日,萃华珠宝与
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 13 
上海鸿菘、上海鸿杞分别签署了《附条件生效的股份认购协议》,上海鸿菘拟认
购 61,477,440股股份,上海鸿杞拟认购 15,369,360股股份。 
上述股份过户完成且本次发行实施完毕后,上海鸿菘及其一致行动人上海鸿
杞、上海鸿潮将合计持有萃华珠宝 93,240,784股股份,占本次发行后公司总股本
的 28.00%。公司控股股东将变更为上海鸿菘,实际控制人变更为陈华崇先生。
根据《上市规则》的规定,上海鸿菘和上海鸿杞认购本次发行构成与萃华珠宝的
关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化  
截至本预案公告日,翠艺投资持有公司 78,200,000股股份,占本次发行前公
司总股本的 30.53%,为本次发行前公司控股股东。郭英杰先生及其一致行动人
郭裕春、郭琼雁直接持有公司 32,412,190 股股份,通过翠艺投资控制公司
78,200,000 股股份,合计控制公司 110,612,190 股股份,占本次发行前公司总股
本的 43.18%,为本次发行前公司实际控制人。 
2021年 11月 5日,上海鸿潮与翠艺投资签署《股份转让协议》,上海鸿潮
拟通过协议受让翠艺投资持有的萃华珠宝 16,393,984股股份,协议转让交割完成
后,上海鸿潮将占本次发行前公司总股本的 6.40%。  
2021年 11月 5日,萃华珠宝与上海鸿菘、上海鸿杞分别签署了《附条件生
效的股份认购协议》,上海鸿菘拟认购 61,477,440 股股份,上海鸿杞拟认购
15,369,360股股份。 
上述股份过户完成且本次发行实施完毕后,上海鸿菘及其一致行动人上海鸿
杞、上海鸿潮将合计持有萃华珠宝 93,240,784股股份,占本次发行后公司总股本
的 28.00%。公司控股股东将变更为上海鸿菘,实际控制人变更为陈华崇先生。 
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 14 
(一)已履行的批准程序 
本次发行方案已经公司第五届董事会 2021年第二次临时会议审议通过。 
(二)尚需履行的批准程序 
本次发行尚待公司股东大会审议通过。 
本次发行尚待中国证监会核准。 
在中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次发行全部呈报批准程
序。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
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第二节 发行对象基本情况 
本次发行的对象为上海鸿杞和上海鸿菘,发行对象基本情况如下: 
一、 上海鸿杞 
(一)基本情况 
企业名称:上海鸿杞企业管理合伙企业(有限合伙) 
企业类型:有限合伙企业 
注册地址:上海市崇明区长江农场长江大街 161号(上海长江经济园区) 
执行事务合伙人:陈华崇 
认缴出资额:1000万元 
统一社会信用代码:91310230MA7BGGW8X0 
成立日期:2021年 11月 2日 
经营期限:2021年 11月 2日至无固定期限 
经营范围:一般项目:企业管理咨询,商务信息咨询(不含投资类咨询),
市场营销策划,企业形象策划,组织文化艺术交流活动,公关活动策划,会议及
展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 
(二)股权及控制关系结构图 
截至本预案公告日,上海鸿杞的股权结构如下: 
 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
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其中,陈华崇先生为上海鸿杞的执行事务合伙人,为上海鸿杞的实际控制人。 
(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果 
上海鸿杞成立于 2021 年 11 月 2 日,截至本预案公告日,上海鸿杞除参与
本次发行外,未开展其他业务,尚无主要财务数据。 
(四)最近五年未受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况的说明 
截至本预案公告日,上海鸿杞及其主要负责人最近五年内未受到过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁,亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 
(五)本次发行完成后,上海鸿杞与上市公司的同业竞争及关联交易情况 
1、同业竞争情况 
萃华珠宝主营业务为珠宝饰品设计、加工、批发和零售。上海鸿杞成立于
2021年 11月 2日,成立至今未开展业务,上海鸿杞及其控股股东、实际控制人
控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。 
本次非公开发行完成后,为避免与公司未来可能发生的同业竞争,上海鸿杞、
陈华崇先生承诺如下: 
“一、截至本承诺函出具日,本人(包括本人直系亲属和配偶,下同)及本
企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体(包括本企业/本人全资、控股
公司及本企业/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体,下同)现有
的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务
不存在竞争或潜在竞争;本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其
他经营实体不存在直接或通过其他任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经
营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等)间接从事与
上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形,不存在其他任何与上市公司及其
下属企业存在同业竞争的情形。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 17 
二、本人承诺,在今后的业务中,本人/本企业不与上市公司及其下属企业
进行同业竞争,即: 
1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等)间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的
经营活动,以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞
争。 
2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围,本企业/本人及本企业 
/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业
拓展后的业务相竞争;若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争,本企
业/ 本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或
者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方,但上市公司及其下属企业可以按照
合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营
实体的竞争业务集中到新开源或上市公司经营,以避免同业竞争。 
3、若有第三方向本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经
营实体提供任何业务机会或本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或
其他经营实体有任何机会需提供给第三方,且该业务直接或间接与上市公司及其
下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的,本企业/本人
及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及
其下属企业该业务机会,并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其
下属企业承接。 
二、 如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本企业/本人及本企业
/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司
及其下属企业存在同业竞争,本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将在上
市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属
企业进一步提出受让请求,本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将无条件
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 18 
按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转
让上市公司及其下属企业。 
三、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 
2、关联交易情况 
截至本预案公告日,上海鸿杞除参与本次发行外,与公司之间不存在其他交
易。 
本次发行完成后,上海鸿杞将成为《上市规则》规定的关联方,其认购本次
非公开发行股票构成关联交易,除此之外,本次发行不会导致上海鸿杞与公司之
间产生新的关联交易。 
为规范将来可能与公司产生的关联交易,维护公司及其中小股东的合法权益,
上海鸿杞、陈华崇先生承诺如下: 
“一、本企业/本人与上市公司之间发生关联交易,则该等交易将在符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行,同时将
根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。 
二、本企业/本人及本企业/本人关联方与上市公司发生的各项关联交易,均
遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则,关联交易价格的制定会以市场价格
为依据,不会损害上市公司和股东的利益。 
三、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 
(六)本次发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况 
2021年 11月 5日,陈华崇先生签署担保函,对上市公司金银珠宝饰品设计、
加工、批发和零售主营业务相关的银行贷款的本金、利息、违约金和实现债权的
费用提供无条件不可撤销之连带责任担保。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 19 
除上述的担保及参与本次认购外,本次发行预案公告前 24个月内,陈华崇
先生及上海鸿杞与萃华珠宝之间不存在重大交易。 
(七)认购资金来源情况 
上海鸿杞支付本次发行认购资金全部来源于自有资金及自筹资金。 
上海鸿杞已出具声明,确认本次认购非公开发行股票的资金全部来源于自有
资金及自筹资金,不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形,亦不存在通
过与公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 
二、 上海鸿菘 
(一)基本情况 
企业名称:上海鸿菘企业管理咨询有限公司 
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 
注册地址:上海市崇明区长江农场长江大街 161号(上海长江经济园区) 
法定代表人:陈华崇 
认缴出资额:1000万元 
统一社会信用代码:91310230MA7CB7MMXG 
成立日期:2021年 10月 29日 
经营期限:2021年 10 月 29 日至无固定期限 
经营范围:一般项目:企业管理咨询,商务信息咨询(不含投资类咨询),
市场营销策划,企业形象策划,组织文化艺术交流活动,公关活动策划,会议及
展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 
(二)股权及控制关系结构图 
截至本预案公告日,上海鸿菘的股权结构如下: 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 20 
 
其中,陈华崇先生为上海鸿崧的法定代表人,为上海鸿崧的实际控制人。 
(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果 
上海鸿菘成立于 2021年 10 月 29 日,截至本预案公告日,上海鸿菘除参与
本次发行外,未开展其他业务,尚无主要财务数据。 
(四)最近五年未受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况的说明 
上海鸿菘及其主要负责人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,
亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 
(五)本次发行完成后,上海鸿菘与上市公司的同业竞争及关联交易情况 
1、同业竞争情况 
萃华珠宝主营业务为珠宝饰品设计、加工、批发和零售。上海鸿菘成立于
2021 年 10 月 29 日,成立至今未开展业务,上海鸿菘及其控股股东、实际控制
人控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。 
本次非公开发行完成后,为避免与公司未来可能发生的同业竞争,上海鸿崧、
陈华崇先生承诺如下: 
“一、截至本承诺函出具日,本人(包括本人直系亲属和配偶,下同)及本
企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体(包括本企业/本人全资、控股
公司及本企业/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体,下同)现有
的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务
不存在竞争或潜在竞争;本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 21 
他经营实体不存在直接或通过其他任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经
营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等)间接从事与
上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形,不存在其他任何与上市公司及其
下属企业存在同业竞争的情形。 
二、本人承诺,在今后的业务中,本人/本企业不与上市公司及其下属企业
进行同业竞争,即: 
1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等)间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的
经营活动,以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞
争。 
2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围,本企业/本人及本企业 
/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业
拓展后的业务相竞争;若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争,本企
业/ 本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或
者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方,但上市公司及其下属企业可以按照
合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营
实体的竞争业务集中到新开源或上市公司经营,以避免同业竞争。 
3、若有第三方向本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经
营实体提供任何业务机会或本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或
其他经营实体有任何机会需提供给第三方,且该业务直接或间接与上市公司及其
下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的,本企业/本人
及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及
其下属企业该业务机会,并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其
下属企业承接。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 22 
二、 如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本企业/本人及本企业
/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司
及其下属企业存在同业竞争,本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将在上
市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属
企业进一步提出受让请求,本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将无条件
按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转
让上市公司及其下属企业。 
三、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 
2、关联交易情况 
截至本预案公告日,上海鸿菘除参与本次发行外,与公司之间不存在其他交
易。 
本次发行完成后,上海鸿菘将成为公司的关联方,其认购本次非公开发行股
票构成关联交易,除此之外,本次发行不会导致上海鸿菘与公司之间产生新的关
联交易。 
为规范将来可能与公司产生的关联交易,维护公司及其中小股东的合法权益,
上海鸿杞、陈华崇先生承诺如下: 
“一、本企业/本人与上市公司之间发生关联交易,则该等交易将在符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行,同时将
根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。 
二、本企业/本人及本企业/本人关联方与上市公司发生的各项关联交易,均
遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则,关联交易价格的制定会以市场价格
为依据,不会损害上市公司和股东的利益。 
三、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 23 
(六)本次发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况 
2021年 11月 5日,陈华崇先生签署担保函,对上市公司金银珠宝饰品设计、
加工、批发和零售主营业务相关的银行贷款的本金、利息、违约金和实现债权的
费用提供无条件不可撤销之连带责任担保。 
除上述的担保及参与本次认购外,本次发行预案公告前 24个月内,陈华崇
先生、上海鸿菘与萃华珠宝之间不存在重大交易。 
(七)认购资金来源情况 
上海鸿菘支付本次发行认购资金全部来源于自有资金及自筹资金。 
上海鸿菘已出具声明,确认本次认购非公开发行股票的资金全部来源于自有
资金及自筹资金,不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形,亦不存在通
过与公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 24 
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 
2021年 11月 5日,公司与上海鸿菘、上海鸿杞签署了《附条件生效的股份
认购协议》,主要内容如下: 
一、协议主体 
甲方:沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
乙方:上海鸿菘企业管理咨询有限公司、上海鸿杞企业管理合伙企业(有限
合伙) 
二、发行方案 
(一)认购价格 
本次发行的定价基准日为第五届董事会 2021 年第二次临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 5.38元/股,不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均
价 6.72元/股的 80%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。如在定价基
准日至发行日期间,上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项,本次发行的发行价格将相应调整。 
(二)认购数量 
本次发行数量不超过 76,846,800 股(含 76,846,800 股),由上海鸿菘认购
61,477,440股股份,上海鸿杞认购 15,369,360股股份。本次发行的股票数量上限
不超过本次发行前公司总股本的 30%。 
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的,则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证
监会核准的数量为准。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 25 
三、支付方式 
在甲方本次发行获得中国证监会正式核准,乙方应在收到主承销商发出的本
次发行之缴款通知书后,按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保
荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。 
四、限售期 
乙方承诺,自本次发行结束之日起 18个月内不转让公司股份。 
五、协议的生效条件和生效时间 
本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立,自以
下条件全部满足之日起生效: 
(1)本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过; 
(2)中国证监会核准本次发行; 
(3)本次发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。 
六、协议的终止 
在以下情况下,本协议可以在交割日以前终止: 
(1)经各方协商一致,可终止本协议。 
(2)受不可抗力影响,经各方书面确认后,可终止本协议。 
七、违约责任 
除本协议另有约定外,任何一方(违约方)未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但
不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 26 
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 
一、本次募集资金使用计划 
本次发行募集资金总额不超过人民币 41,343.58 万元,扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于补充公司流动资金。 
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 
(一)募集资金使用的必要性 
当前,全球经贸形势更加复杂多变,经济增长的不确定性因素增多,贸易摩
擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外,新冠肺炎疫
情对经济的影响程度、影响时间尚存在不确定性。公司主营黄金珠宝等中高档产
品,国内经济增长及经济环境的变化与速度,叠加新冠肺炎疫情影响的未知性,
会对消费者的消费能力和消费意愿产生较大影响,从而对公司经营带来不确定性。
国际贸易摩擦和争端增加,黄金等原材料价格走势受其影响较大,给国内贵金属
珠宝首饰消费带来不确定性。我国黄金珠宝行业将实现进一步的优胜劣汰,使市
场向更具品牌、渠道优势及产品设计能力的企业集中。前述风险预计可能会对公
司的生产经营带来不利影响,因此保持一定水平的流动资金有助于提高公司抗风
险能力。 
本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金,将有利于提高公司资
本实力,改善财务状况,降低公司资产负债率,提升公司的运营能力和盈利能力,
符合公司股东利益最大化的目标。 
2、为公司未来业务发展提供资金支持 
本次发行对于公司流动资金的补充将有助于解决公司未来发展所需的资金
缺口。公司采取“直营店+加盟连锁店”的模式,通过复制直营店的品牌和服务模
式,大力建设连锁加盟经营体系,在全国形成了由 500多家门店构成的营销网络
体系;公司通过加快实现传统营销向新零售方式的转变,将大数据、物联网等前
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 27 
沿技术应用到珠宝首饰销售领域,通过大数据分析,获取不同客户群体的购买偏
好,为实现精准营销提供技术手段,提升公司的市场竞争力。 
为维持公司各项业务的持续开展和规模的不断扩大,公司需要在经营过程中
持续投入人力、物力和财力,相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次
发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金,将有效满足公司资金需求,增
强公司总体经营实力。 
(二)募集资金使用的可行性 
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的要求  
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定,具有可行性。募集
资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,流动风险将进一步降低,有利
于公司提升品牌形象和市场竞争力、优化和改进营销网络及设施、提高管理效率
和盈利能力,符合全体股东的利益。  
2、公司建立了较为完善的内控体系  
公司已按照上市公司治理标准,建立健全了法人治理结构,股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制,并通过不断改进与完善,从而形成了较为
规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方
面按照监管要求,建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的保管、使用、投
向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持
续监督募集资金的存放与使用情况,从而保证募集资金规范合理的使用。 
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 
(一)本次发行对公司经营管理的影响  
公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。本次募集
资金使用有利于优化公司的资本结构,改善公司的财务状况,进一步提升公司的
综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 28 
(二)本次发行对公司财务状况的影响 
本次发行将进一步扩大公司的资产规模,资金实力进一步得到提升,为后续
健康发展提供有力保障。募集资金到位后,公司的资产负债率将降低,净资产得
以提高,财务结构得到优化。本次发行募集资金将增强公司可持续发展能力,符
合本公司及全体股东的利益。 
四、本次发行募集资金使用的可行性结论  
公司本次发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定,与公司实
际发展状况相符,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有利于
满足公司业务发展的资金需求,提升公司整体实力及盈利能力,增强可持续发展
能力,符合公司及全体股东的利益。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 29 
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析 
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变
动情况 
(一)本次发行对公司章程的影响 
本次发行完成后,公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整,公司董事
会将根据股东大会授权,按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资
本等方面进行相应修改。 
(二)本次发行对股东结构的影响 
截至本预案公告日,翠艺投资持有公司 78,200,000股股份,占本次发行前公
司总股本的 30.53%,为本次发行前公司控股股东。郭英杰先生及其一致行动人
郭裕春、郭琼雁直接持有公司 32,412,190 股股份,通过翠艺投资控制公司
78,200,000 股股份,合计控制公司 110,612,190 股股份,占本次发行前公司总股
本的 43.18%,为本次发行前公司实际控制人。 
2021年 11月 5日,上海鸿潮与翠艺投资签署《股份转让协议》,上海鸿潮
拟通过协议受让翠艺投资持有的萃华珠宝 16,393,984股股份,协议转让交割完成
后,上海鸿潮将占本次发行前公司总股本的 6.40%。 
2021年 11月 5日,萃华珠宝与上海鸿菘、上海鸿杞分别签署了《附条件生
效的股份认购协议》,上海鸿菘拟认购 61,477,440 股股份,上海鸿杞拟认购
15,369,360股股份。 
上述股份过户完成且本次发行实施完毕后,上海鸿菘及其一致行动人上海鸿
杞、上海鸿潮将合计持有萃华珠宝 93,240,784股股份,占本次发行后公司总股本
的 28.00%。公司控股股东将变更为上海鸿菘,实际控制人变更为陈华崇先生。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 30 
(三)本次发行对高管人员结构的影响 
截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后,若公司拟调整高级
管理人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 
(四)本次发行对公司业务收入结构的影响 
本次发行募集资金在扣除发行费用后,拟用于补充流动资金,本次发行不会
导致公司业务收入结构发生重大变化。 
公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则,继续保持公
司生产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调
整,公司将按照有关法律法规要求,履行相应的法定程序和义务。 
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 
(一)对公司财务状况的影响 
本次发行完成后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司的资金实力得
到增强,资产负债率水平有所降低,偿债能力得到加强,有利于降低公司财务风
险,财务结构更趋合理。 
(二)对公司盈利能力的影响 
本次发行将有助于增强公司资金实力,解决公司未来发展所产生的资金缺口,
有利于进一步增强持续盈利能力。 
(三)对公司现金流量的影响 
本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将增加;本次发行募集资金
将用于补充公司流动资金,使营运资金得到加强,有利于缓解公司现金流紧张状
况,提升持续经营能力与应对风险能力,为实现可持续发展奠定基础。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 31 
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 
截至本预案公告日,公司控股股东为翠艺投资,实际控制人为郭英杰先生。
本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行;本次发
行不会导致公司与翠艺投资及其关联方之间新增同业竞争或关联交易。 
本次发行完成后,公司控股股东将变更为上海鸿菘,实际控制人将变更为陈
华崇先生。公司与上海鸿菘及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等
方面均相互独立,公司与上海鸿菘及其关联方之间同业竞争、关联交易情况参见
“第二节 发行对象基本情况”之“二、上海鸿菘”之“(五)本次发行完成后,上
海鸿菘与上市公司的同业竞争及关联交易情况”。 
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 
截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 
形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也 
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 
五、本次发行对公司负债情况的影响 
本次发行中,发行对象均以现金认购本次发行的股票。发行完成后,公司净
资产将增加,资产负债结构将更加合理,经营抗风险能力将进一步加强,不存在
负债比例过低,财务成本不合理的情况。 
六、本次发行相关的风险说明 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 32 
(一)疫情影响风险 
由于 2020年初爆发的新冠肺炎疫情已蔓延至全球,疫情发展趋势严峻,已
经对全球的经济秩序造成了一定程度的影响。就目前而言,疫情结束时间存在不
确定性,全球经济形势暂不明朗,有可能对公司后续的经营业绩造成一定的影响。 
(二)市场竞争加剧风险 
我国从事黄金珠宝批发业务的企业数量众多,大量微小企业质地参差不齐、
以次充好、通过不正当手段恶劣竞争,给行业的健康发展产生不良影响,加上国
外黄金珠宝批发品牌开始渗透国内市场,行业竞争较激烈,如果公司不能进一步
推广品牌、扩充资本、拓展销售网络,将面临较大的市场竞争风险。 
(三)行业政策变化风险 
我国目前政策支持黄金珠宝产业的发展,在进口关税、增值税方面有诸多优
惠政策,这些政策对行业及公司的发展起了较大的促进作用。未来,若国家相关
政策变化或因公司自身原因导致不再享受该优惠政策,将对公司的发展和盈利能
力造成一定不利影响。 
(四)业绩波动风险 
2018年-2020年,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别为 2,961.21万元、3,743.04万元和 2,881.08万元,历史业绩呈现波动性,同时
公司未来能否实现业绩持续增长也受到宏观经济环境、汇率波动、新冠疫情、产
业政策、行业竞争格局、原材料价格波动、人才培养、资金投入等因素影响,任
何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓或下滑。因此,公司存在业绩波动
的风险。 
(五)财务风险 
公司所属行业属于资金密集型行业,企业的资金实力是企业能否保持或超越
当前发展速度及实现扩张的重要因素。目前公司业务扩张所需的资金主要通过银
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 33 
行借款和自身积累解决,致使公司与同行业上市公司相比,资产负债率长期处于
较高水平,增大了公司的财务风险,也限制了公司的进一步快速发展。 
(六)本次发行将摊薄即期回报的风险 
本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产将增加。虽
然公司将合理有效使用本次发行所募集资金,但募集资金短期内可能对公司业绩
增长贡献较小,利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。本次发行完成后公司
净利润的增幅可能小于股本的增幅,公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度
的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 
(七)审批风险 
本次发行尚需获得公司股东大会审议批准,存在无法获得公司股东大会表决
通过的可能。此外,本次发行还需取得中国证监会的核准,能否取得相关主管部
门的核准,以及最终取得相关主管部门核准的时间存在一定的不确定性。 
(八)实际控制人变更的风险 
本次发行完成后,陈华崇先生将成为公司新的实际控制人。虽然公司根据有
关法律法规和公司章程的规定,制订了各项治理准则和规范,建立起了规范运作
的法人治理结构,但是实际控制人仍可能利用其实际控制人地位作出对中小股东
不利的决定。公司将继续按照法律、法规和各种规范文件的要求,制订和完善各 
项规章制度,保障公司的健康、稳定发展。 
(九)股价波动风险 
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响,而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供
求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后,公司二级
市场股价存在不确定性,若股价表现低于预期,则存在导致投资者遭受投资损失
的风险。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 34 
第六节 公司利润分配政策及执行情况 
一、 公司现行章程规定的利润分配政策 
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43号),《公司章程》中约定的现行利润分配政策和现金分红政策
如下: 
(一)利润分配原则 
1、公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报,并兼顾公司的可持续发展; 
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下,
公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,
保证现金分红信息披露的真实性; 
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围,不得损害公司持续
经营能力。 
(二)利润分配形式及期间 
1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。 
2、公司每一会计年度进行一次利润分配,通常由年度股东大会上审议上一
年度的利润分配方案;根据公司经营情况,可以进行中期现金分红,由临时股东
大会审议。 
(三)利润分配政策的具体内容 
1、利润分配顺序 
公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择股
票股利的利润分配方式。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 35 
2、现金分红的条件及比例 
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策: 
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生,应采取现金分红的利润分
配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 
前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标
准之一的购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、
对外投资(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项: 
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项。 
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000万元的事项。 
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300万元的事项。 
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 3,000万元的事项。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 36 
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 300万元的事项。 
3、股票股利分配条件 
如不满足现金分红条件,公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股
利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素
制定分配方案。 
(四)利润分配的决策程序 
公司董事会根据利润分配政策,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、
独立董事和外部监事的意见基础上,综合考虑现金分红的时机、条件等因素,制
定利润分配方案;公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分
配方案后应提交公司股东大会审议批准。 
公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。 
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当充分听取中小股东
的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、
互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关
心的问题。 
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董
事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。公司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时,应当向股东提供网络
投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。 
(五)利润分配政策调整条件和程序 
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响,经公司股东大会审议通过后,
可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定,不得损害股东权益。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 37 
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响: 
(1)因国家法律法规、行业政策发生重大变化,非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负; 
(2)因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负; 
(3)出现《公司法》规定不能分配利润的情形; 
(4)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%; 
(5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,公司董
事会制定议案并提交股东大会审议,公司独立董事应当对此发表独立意见。审议
利润分配政策调整或者变更议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股
东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3以上通过。 
(六)利润分配的信息披露 
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并出具专
项说明。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。 
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 
(一)最近三年利润分配情况 
1、2020年利润分配情况 
2021年 5月 19日公司召开的 2020年度股东大会,审议通过 2020年年度权
益分派方案,具体为:以公司当时总股本 256,156,000 股为基数,向全体股东每
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 38 
10股派发现金股利人民币 0.15元(含税),合计派发现金股利总额为 384.23万
元。 
2、2019年利润分配情况 
2020年 5月 29日公司召开的 2019年度股东大会,审议通过 2019年年度权
益分派方案,具体为:以公司当时总股本 256,156,000 股为基数,向全体股东每
10股派发现金股利人民币 0.15元(含税),合计派发现金股利总额为 384.23万
元。 
3、2018年利润分配情况 
2019年 5月 15日公司召开的 2018年度股东大会,审议通过 2018年年度权
益分派方案,具体为:以公司当时总股本 150,680,000 股为基数,向全体股东每
10股派发现金股利人民币 0.50元(含税),合计派发现金股利总额为 753.40万
元;同时以资本公积转增股本,每 10股转增 7股,转增股本后公司总股本变更
为 256,156,000股。 
(二)公司上市后最近三年未分配利润使用情况 
公司最近三年分红情况,如下表: 
单位:元 
 2020年度 2019年度 2018年度 
应现金分红金额(含税) 3,842,340.00 3,842,340.00 7,534,000.00 
归属于上市公司普通股
股东的净利润 
28,810,800.42 37,430,449.48 29,612,134.25 
现金分红占归属于上市
公司普通股股东的净利
润的比率(%) 
13.34 10.27 25.44 
最近三年累计现金分红 15,218,680.00 
最近三年年均归属于上
市公司普通股股东的净
利润 
31,951,128.05 
最近三年累计现金分红
额占最近三年年均归属
于上市公司普通股股东
的净利润的比率(%) 
47.63 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 39 
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 1,521.87万元,占公司该三年实
现的年均可分配利润的 47.63%,符合《公司法》及公司章程关于公司现金分红
的有关规定。 
三、公司未来三年股东分红回报规划(2020-2022年) 
(一)股东回报规划的制定原则 
公司着眼于长远和可持续发展,在保证公司正常经营发展的前提下,建立公
司持续、稳定、积极的分红政策。 
(二)股东回报规划制定考虑的因素 
公司未来三年股东回报规划是在综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、经营模式和发展阶段等因素,建立持续、稳定、科学的回报规划与机制,
从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 
(三)股东回报规划的具体内容 
1、公司在未来三年,将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利
相结合的方式进行利润分配,其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定
公积金后,每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的 10%。 
2、董事会可以在现金股利分配的基础上,根据公司的经营业绩与股本规模
的匹配情况择机发放股票股利;也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。 
3、鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段,业务需要较大的资金投入,公
司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素,认为公司发展阶段属成长期,资金需求较大,因此,
未来三年进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到 20%。 
4、公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的
流动资金及投资等方面,逐步扩大生产经营规模,实现股东利益最大化。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 40 
5、公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见,
制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对
现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东
大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会
公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和持股
5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议调
整股东回报规划的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出
席会议并行使表决权。 
6、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会现
场会议时向股东提供网络形式的投票平台外,公司应在定期报告中披露未做出现
金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 
7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。 
8、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受公司股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事会的监督。 
(四)股东回报规划制定周期及相关决策机构 
公司董事会每三年审阅一次本规划。在公司外部经营环境发生重大变化、公
司自身经营状况发生重大变化或者董事会认为必要时,公司可对利润分配政策进
行调整。公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见,并经独立董事发表独
立意见,由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议
通过。 
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划由公司董事会负责解释。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 41 
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 
(一)财务测算主要假设及说明 
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对 2021年
经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投
资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 
相关假设如下: 
1、宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未
发生重大不利变化; 
本次发行于 2021年 11月 30日完成,本次发行股票数量为 7,684.68万股,
此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对于本次发行实
际完成时间和发行股票数量的判断,最终应以经中国证监会核准的发行股份数量
和实际发行完成时间为准; 
3、本次发行股票募集资金总额不超过 41,343.58万元,不考虑发行费用等的
影响; 
4、公司 2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 2,881.08万元,归
属于上市公司普通股股东的净利润(扣除非经常性损益后)为 2,628.95万元;假
设公司 2021年度归属于上市公司股东的净利润较 2020年度分别持平、增长 10%、
增长 20%三种情况。前述数值仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司 2021
年实际经营情况; 
5、在预测发行前后净资产时,未考虑募集资金和净利润以外的其他因素对
净资产的影响; 
6、在预测发行前后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次发行的影响,不
考虑其他因素导致股本发生的变化; 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 42 
7、该测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等
(如财务费用、投资收益等)的影响。 
(二)对公司主要财务指标的影响 
假设 1:假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2020年度持平: 
财务指标 
2020年末/ 
2020年度 
2021年末/2021年度 
不考虑非公开 
发行 
考虑非公开发行 
普通股股数(万股) 25,615.60  25,615.60  33,300.28  
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
净利润(万元) 
2,881.08  2,881.08   2,881.08   
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
净利润(扣除非经常 
性损益后)(万元) 
2,628.95  2,628.95  2,628.95  
基本每股收益(元/股) 0.11  0.11 0.11 
稀释每股收益(元/股) 0.11  0.11 0.11 
基本每股收益(扣除非
经常性损益后)(元/
股) 
0.10  0.10  0.10 
稀释每股收益(扣除非
经常性损益后)(元/
股) 
0.10  0.10  0.10 
加权平均净资产收益
率(%) 
2.32% 2.27% 2.27% 
加权平均净资产收益
率(扣除非经常性损益
后)(%) 
2.12% 2.07% 2.07% 
假设 2:假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2020年度增长 10%: 
财务指标 
2020年末/ 
2020年度 
2021年末/2021年度 
不考虑非公开 
发行 
考虑非公开发行 
普通股股数(万股) 25,615.60  25,615.60  33,300.28  
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 43 
财务指标 
2020年末/ 
2020年度 
2021年末/2021年度 
不考虑非公开 
发行 
考虑非公开发行 
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
净利润(万元) 
2,881.08  3,169.19   3,169.19  
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
净利润(扣除非经常 
性损益后)(万元) 
2,628.95  2,891.85 2,891.85  
基本每股收益(元/股) 0.11  0.12 0.12 
稀释每股收益(元/股) 0.11  0.12 0.12 
基本每股收益(扣除非
经常性损益后)(元/
股) 
0.10  0.11  0.11 
稀释每股收益(扣除非
经常性损益后)(元/
股) 
0.10  0.11  0.11 
加权平均净资产收益
率(%) 
2.32% 2.50% 2.50% 
加权平均净资产收益
率(扣除非经常性损益
后)(%) 
2.12% 2.28% 2.28% 
假设 3:假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2020年度增长 20%: 
财务指标 
2020年末/ 
2020年度 
2021年末/2021年度 
不考虑非公开 
发行 
考虑非公开发行 
普通股股数(万股) 25,615.60  25,615.60  33,300.28  
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
净利润(万元) 
2,881.08  3,457.30  3,457.30  
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
净利润(扣除非经常 
性损益后)(万元) 
2,628.95  3,154.74  3,154.74  
基本每股收益(元/股) 0.11  0.13 0.13 
稀释每股收益(元/股) 0.11  0.13 0.13 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 44 
财务指标 
2020年末/ 
2020年度 
2021年末/2021年度 
不考虑非公开 
发行 
考虑非公开发行 
基本每股收益(扣除非
经常性损益后)(元/
股) 
0.10  0.12  0.12 
稀释每股收益(扣除非
经常性损益后)(元/
股) 
0.10  0.12  0.12 
加权平均净资产收益
率(%) 
2.32% 2.73% 2.73% 
加权平均净资产收益
率(扣除非经常性损益
后)(%) 
2.12% 2.49% 2.49% 
注 1:前述数值不代表公司对未来净资产的预测,存在不确定性。 
注 2:本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量
和实际发行完成时间为准。 
注 3:扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经
常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。 
根据上述测算,本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本将增
加,本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前
出现下降的情形,即期回报存在摊薄的风险。 
二、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示 
本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产将增加。虽
然公司将合理有效使用本次发行所募集资金,但募集资金短期内可能对公司业绩
增长贡献较小,利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。本次发行完成后公司
净利润的增幅可能小于股本的增幅,公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度
的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 
同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2021 年度归
属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股
东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 45 
策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资
者注意。 
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司将采取
多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力,具体措施包括: 
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,公司将通过加快募投资金使用进度、
加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率,增
厚未来收益,以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下: 
(一)不断提升公司治理水平,为公司发展提供制度保障 
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和
谨慎地决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 
(二)加强募集资金管理,确保募集资金使用规范 
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市
规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金
管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明
确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公
司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,定期对募集资金进行内部审计,配
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 46 
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范
使用,合理防范募集资金使用风险。 
(三)严格执行分红政策,保障公司股东利益回报 
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定,
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,结合自身
实际情况制定了公司《未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》,进一
步明确和完善了公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例,股票股利的分配条件,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策调整的决策程序。 
未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护,努力提升股东回报水平。 
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报
措施的具体承诺 
(一)公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行的承诺 
根据中国证监会相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公
司控股股东、实际控制人作出如下承诺: 
1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺致使摊
薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,
本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任; 
3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
 47 
会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。 
(二)公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行的承诺 
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定,分别对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出以下承诺: 
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采
用其他方式损害公司利益; 
2、承诺将对职务消费行为进行约束; 
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩; 
5、若未来对本人开展股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩; 
6、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,若本人违反该等承诺致使
摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任; 
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会或深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能
满足其该等规定时,本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。 
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
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公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及
公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第五届董事
会 2021年第二次临时会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。 
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。 
 
 
 
 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会 
                                         二零二一年十一月五日