萃华珠宝:关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告    查看PDF公告

股票简称:萃华珠宝 股票代码:002731

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司   

 
证券代码:002731 证券简称:萃华珠宝 公告编号:2021- 073   
 
 
 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的公告 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护作
的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件
的有关规定,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非
公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回
报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体内
容如下: 
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在
影响 
(一)财务测算主要假设及说明 
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对 2021年
经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司   

 
相关假设如下: 
1、宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未
发生重大不利变化; 
2、本次发行于 2021年 11月 30日完成,本次发行股票数量为 7,684.68万
股,此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对于本次
发行实际完成时间和发行股票数量的判断,最终应以经中国证监会核准的发行
股份数量和实际发行完成时间为准; 
3、本次发行股票募集资金总额不超过 41,343.58 万元,不考虑发行费用等
的影响; 
4、公司 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 2,881.08 万元,
归属于上市公司普通股股东的净利润(扣除非经常性损益后)为 2,628.95 万元;
假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润较 2020 年度分别持平、增长
10%、增长 20%三种情况。前述数值仅为测算本次发行对公司的影响,不代表
公司 2021年实际经营情况; 
5、在预测发行前后净资产时,未考虑募集资金和净利润以外的其他因素对
净资产的影响; 
6、在预测发行前后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次发行的影响,不
考虑其他因素导致股本发生的变化; 
7、该测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等
(如财务费用、投资收益等)的影响。 
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(二)对公司主要财务指标的影响 
假设 1:假设公司 2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2020年度持平: 
财务指标 
2020年末/ 
2020年度 
2021年末/2021年度 
不考虑非公开 
发行 
考虑非公开发行 
普通股股数(万股) 25,615.60  25,615.60  33,300.28  
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
净利润(万元) 
2,881.08  2,881.08   2,881.08   
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
净利润(扣除非经常 
性损益后)(万元) 
2,628.95  2,628.95  2,628.95  
基本每股收益(元/
股) 
0.11  0.11 0.11 
稀释每股收益(元/
股) 
0.11  0.11 0.11 
基本每股收益(扣除
非经常性损益后)
(元/股) 
0.10  0.10  0.10 
稀释每股收益(扣除
非经常性损益后)
(元/股) 
0.10  0.10  0.10 
加权平均净资产收益
率(%) 
2.32% 2.27% 2.27% 
加权平均净资产收益
率(扣除非经常性损
益后)(%) 
2.12% 2.07% 2.07% 
假设 2:假设公司 2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2020年度增长 10%: 
财务指标 
2020年末/ 
2020年度 
2021年末/2021年度 
不考虑非公开 
发行 
考虑非公开发行 
普通股股数(万股) 25,615.60  25,615.60  33,300.28  
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
净利润(万元) 
2,881.08  3,169.19   3,169.19  
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司   

 
财务指标 
2020年末/ 
2020年度 
2021年末/2021年度 
不考虑非公开 
发行 
考虑非公开发行 
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
净利润(扣除非经常 
性损益后)(万元) 
2,628.95  2,891.85 2,891.85  
基本每股收益(元/
股) 
0.11  0.12 0.12 
稀释每股收益(元/
股) 
0.11  0.12 0.12 
基本每股收益(扣除
非经常性损益后)
(元/股) 
0.10  0.11  0.11 
稀释每股收益(扣除
非经常性损益后)
(元/股) 
0.10  0.11  0.11 
加权平均净资产收益
率(%) 
2.32% 2.50% 2.50% 
加权平均净资产收益
率(扣除非经常性损
益后)(%) 
2.12% 2.28% 2.28% 
假设 3:假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2020年度增长 20%: 
财务指标 
2020年末/ 
2020年度 
2021年末/2021年度 
不考虑非公开 
发行 
考虑非公开发行 
普通股股数(万股) 25,615.60  25,615.60  33,300.28  
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
净利润(万元) 
2,881.08  3,457.30  3,457.30  
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
净利润(扣除非经常 
性损益后)(万元) 
2,628.95  3,154.74  3,154.74  
基本每股收益(元/
股) 
0.11  0.13 0.13 
稀释每股收益(元/
股) 
0.11  0.13 0.13 
基本每股收益(扣除
非经常性损益后)
(元/股) 
0.10  0.12  0.12 
稀释每股收益(扣除
非经常性损益后)
(元/股) 
0.10  0.12  0.12 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司   

 
财务指标 
2020年末/ 
2020年度 
2021年末/2021年度 
不考虑非公开 
发行 
考虑非公开发行 
加权平均净资产收益
率(%) 
2.32% 2.73% 2.73% 
加权平均净资产收益
率(扣除非经常性损
益后)(%) 
2.12% 2.49% 2.49% 
注 1:前述数值不代表公司对未来净资产的预测,存在不确定性。 
注 2:本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。 
注 3:扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益
以及扣除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)
规定计算。 
根据上述测算,本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本将
增加,本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发
行前出现下降的情形,即期回报存在摊薄的风险。 
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 
本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产将增加。
虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金,但募集资金短期内可能对公司
业绩增长贡献较小,利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。非公开发行完
成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅,公司每股收益等财务指标可能出
现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 
同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2021年度归
属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股
东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司   

 
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 
(一)本次非公开发行的必要性分析 
1、提高公司抗风险能力的需要 
当前,全球经贸形势更加复杂多变,经济增长的不确定性因素增多,贸易
摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外,新冠肺
炎疫情对经济的影响程度、影响时间尚存在不确定性。公司主营黄金珠宝等中
高档产品,国内经济增长及经济环境的变化与速度,叠加新冠肺炎疫情影响的
未知性,会对消费者的消费能力和消费意愿产生较大影响,从而对公司经营带
来不确定性。国际贸易摩擦和争端增加,黄金等原材料价格走势受其影响较大,
给国内贵金属珠宝首饰消费带来不确定性。我国珠宝行业将实现进一步的优胜
劣汰,使市场向更具品牌、渠道优势及产品设计能力的企业集中。前述风险预
计可能会对公司的生产经营带来不利影响,因此保持一定水平的流动资金有助
于提高公司抗风险能力。 
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金,将有利于
提高公司的资本实力,改善财务状况,从而增强公司持续回报股东的能力,符
合公司股东利益最大化的目标。 
2、为公司业务发展提供资金支持 
本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有助于解决公司未来发展所需
的资金缺口。公司采取“直营店+加盟连锁店”的模式,通过复制直营店的品牌和
服务模式,大力建设连锁加盟经营体系,在全国形成了由 500 多家门店构成的
营销网络体系;公司通过加快实现传统营销向新零售方式的转变,将大数据、
物联网等前沿技术应用到珠宝首饰销售领域,通过大数据分析,获取不同客户
群体的购买偏好,为实现精准营销提供技术手段,提升公司的市场竞争力。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司   

 
为维持公司各项业务的持续开展和规模的不断扩大,公司需要在经营过程
中持续投入人力、物力和财力,相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金,将有效满足公司
资金需求,增强公司总体经营实力。 
(二)本次非公开发行的合理性分析  
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的要求  
本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定,具有可行
性。募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,流动风险将进一步
降低,有利于公司提升品牌形象和市场竞争力、优化和改进营销网络及设施、
提高管理效率和盈利能力,符合全体股东的利益。  
2、公司建立了较为完善的内控体系  
公司已按照上市公司治理标准,建立健全了法人治理结构,股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制,并通过不断改进与完善,从而形成了
较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金
管理方面按照监管要求,建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的保管、
使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,
公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况,从而保证募集资金规范合
理的使用。 
综上所述,公司本次非公开发行是必要、合理的。本次非公开发行股票募
集资金,将有助于公司提升品牌形象和市场竞争力、提高管理效率和盈利能力,
进一步推动公司发展,为股东创造更大价值。 
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司   

 
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司将采
取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来的回报能力,具体措施包括: 
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提
高公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,公司将通过加快募投资金使用
进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行
效率,增厚未来收益,以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取
的具体措施如下: 
(一)不断提升公司治理水平,为公司发展提供制度保障公司将严格遵循
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的
要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎地决策,
确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法
权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 
(二)加强募集资金管理,确保募集资金使用规范公司已根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金
管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了
明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金
到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,定期对募集资金进行
内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募
集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司   

 
(三)严格执行分红政策,保障公司股东利益回报根据《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定,公司在充分考虑对股
东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,结合自身实际情况制定了公
司《未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划》,进一步明确和完善了
公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例,股
票股利的分配条件,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策
调整的决策程序。 
未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护,努力提升股东回报水平。 
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回
报措施的具体承诺 
(一)公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行的承诺 
根据中国证监会相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺: 
1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺致使
摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失
的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任; 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司   
10 
 
3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。 
(二)公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行的承诺 
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定,分别对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出以下承诺: 
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采
用其他方式损害公司利益; 
2、承诺将对职务消费行为进行约束; 
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩; 
5、若未来对本人开展股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩; 
6、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,若本人违反该等承诺致使 
摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任; 
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司   
11 
 
上述承诺不能满足其该等规定时,本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承
诺。 
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 
公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施
及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第五届
董事会第 2021年第二次临时会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。 
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。 
 
特此公告。 
 
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会                                         
二零二一年十一月五日