华特达因:关于修改《公司章程》的公告    查看PDF公告

股票简称:华特达因 股票代码:000915


 
证券代码:000915        证券简称:华特达因        公告编号:2021-050 
山东华特达因健康股份有限公司 
关于修改《公司章程》的公告 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
山东华特达因健康股份有限公司(以下简称本公司)于 2021年 11月 9日
召开第十届董事会 2021年第二次临时会议,审议通过了《公司章程》修订案。
本修订案尚需提交公司 2021年第二次临时股东大会审议。有关内容公告如下: 
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章的相关规定,对《公
司章程》修订如下: 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
1 第二条  公司系依照《股份公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。 
公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生
字[1993]第 224号文批准,于一九九三年六月二
十六日以募集方式设立;公司于一九九六年八月
按照国务院国发(1995)17号文和山东省人民政
府鲁政发(1995)126号文要求,依照《公司法》
进行了规范,得到山东省经济体制改革委员会鲁
体改函字(1996)第 56号文确认,并由“山东
声乐鞋业(集团)股份有限公司” 更名为“山
东声乐股份有限公司”。经公司股东大会审议通
过,2001年 11月 11 日,公司名称由“山东声
乐股份有限公司”变更为“山东山大华特科技股
份有限公司”。公司在山东省工商行政管理局注
册登记,营业执照号为:370000018002826。因
实施“三证合一”,2016年 2月 26日,公司的
社会信用代码统一为 91370000163099017C。 
第二条  公司系依照《股份公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。 
公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体
改生字[1993]第 224号文批准,于一九九三年
六月二十六日以募集方式设立;公司于一九九
六年八月按照国务院国发(1995)17号文和山
东省人民政府鲁政发(1995)126号文要求,
依照《公司法》进行了规范,得到山东省经济
体制改革委员会鲁体改函字(1996)第 56号文
确认,并由“山东声乐鞋业(集团)股份有限
公司” 更名为“山东声乐股份有限公司”。经
公司股东大会审议通过,2001年 11月 11 日,
公司名称由“山东声乐股份有限公司”变更为
“山东山大华特科技股份有限公司”。经公司
2020年年度股东大会审议通过,2021年 4月
26日,公司名称由“山东山大华特科技股份有
限公司”变更为“山东华特达因健康股份有限
公司”。公司在山东省工商行政管理局注册登
记,营业执照号为:370000018002826。因实施
“三证合一”,2016年 2月 26日,公司的社
 

 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
会信用代码统一为 91370000163099017C。 
2 第二十二条  公司可以减少注册资本,具体
程序按照《公司法》的相关规定办理。 
第二十二条  公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。 
 
3 第二十三条  公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份: 
(一)减少公司注册资本; 
(二)与持有本公司股份的其他公司合并; 
(三)将股份奖励给本公司职工; 
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
的活动。 
第二十三条  公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份: 
(一)减少公司注册资本; 
(二)与持有本公司股份的其他公司合并; 
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励; 
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份; 
(五)将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券; 
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 
 
4 第二十四条  公司收购本公司股份,可以选
择下列方式之一进行: 
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 
(二)要约方式; 
(三)中国证监会认可的其他方式。 
第二十四条  公司收购本公司股份,可以
通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 
公司因本章程第二十三条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。 
 
5 第二十五条  公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注
销。 
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的
5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 
第二十五条  公司因本章程第二十三条第
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因
本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当由三分之二以上董事出席的董事会会议
决议,并经全体董事过半数同意。 
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并
应当在 3 年内转让或者注销。 
 

 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
6 第二十九条  公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出
后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有
权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。 
通过证券交易所的证券交易,投资者持有或
者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的股份达到 5%时,应当在该事实发生之日起 3
日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所
作出书面报告、书面通知公司并予公告,在上述
期限内,不得再行买卖公司的股票。股东持有或
者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的股份达到 5%后,其所持公司已发行的股份比
例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报
告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2
日内,不得再行买卖公司的股票。 
第二十九条  公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者
在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间
限制。 
公司董事会不按照前款规定执行的,股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 
公司董事会不按照第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。 
 
 
7 第三十八条  持有公司 5%以上有表决权股
份的股东,其持有的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管或者设定信托的,应当自该事实发生当
日,向公司作出书面报告。 
第三十八条  持有公司 5%以上有表决权股
份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 
 

 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
8 第三十九条  公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 
公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的
交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东大会审议程序,防止控股股东、实
际控制人及其关联方占用公司资产的情形发生。 
公司控股股东及实际控制人不得利用控股地
位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立
“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资
产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金
清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
司资金安全的义务和责任。董事、监事和高级管
理人员协助、纵容控股股东及实际控制人侵占公
司资产的,公司董事会与监事会有权视情节轻重
对相关责任人进行内部处分,罢免其职位,乃至
追究其法律责任。 
第三十九条  公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 
 
9 第四十二条  股东大会会议分为股东大会年
度会议与股东大会临时会议。年度股东大会每年
召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六
个月之内举行。 
第四十二条  股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,
应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 
 
10 第四十四条  本公司召开股东大会的地点
为:公司办公所在地:济南。 
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。 
第四十四条  本公司召开股东大会的地点
为:公司办公所在地:济南。 
股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。 
发出股东大会通知后,无正当理由,股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2个
工作日公告并说明原因。 
 

 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
11 第五十条  对于监事会或股东自行召集的股
东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 
具有本章程规定的恶意违法收购情形的投资
者要求召开临时股东大会的,公司董事会和监事
会有权拒绝其召集临时股东大会的请求。该投资
者自行召集和主持股东大会的,公司董事会或监
事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提
起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼,
在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议
效力作出生效认定之前,公司董事会、监事会及
高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。 
第五十条  对于监事会或股东自行召集的
股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 
 
12 第五十九条  股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。 
第五十九  条股权登记日登记在册的所有
普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托
代理人代为出席和表决。 
 
13 第六十四条  出席会议人员的签名册由公司
负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单
位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。 
第六十四条  出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。 
 
14 第七十五条  股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二
以上通过。 
第七十五条  股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 
股东大会作出普通决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。 
股东大会作出特别决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。 
 

 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
15 第七十七条  下列事项由股东大会以特别决
议通过: 
(一)公司增加或者减少注册资本; 
(二)股权激励计划;  
(三)公司的分立、合并、解散或变更公司
形式;  
(四)本章程的修改; 
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的;  
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 
第七十七条  下列事项由股东大会以特别
决议通过: 
(一)公司增加或者减少注册资本; 
(二)公司的分立、合并、解散和清算; 
(三)本章程的修改; 
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的; 
(五)股权激励计划; 
(六)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 
 
16 第七十八条  股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。 
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 
第七十八条  股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。 
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 
公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或
者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使
提案权、表决权等股东权利。  
依照前款规定征集股东权利的,征集人应
当披露征集文件,公司应当予以配合。  
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。  
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公
司或者股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责
任。 
 
17 第八十二条  董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 
董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决
权股份总数的百分之三以上的股东可以提出股
东代表董事候选人的提案;董事会、监事会、单
第八十二条  董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 
董事会、单独或者合计持有公司发行在外
有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以
提出股东代表董事候选人的提案;董事会、监
 

 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人的提案;监事会、单独或者合计持有公司发行
在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东
可以提出股东代表监事候选人的提案。 
公司控股股东的持股比例超过公司发行在外
有表决权股份总数的 30%以上(含 30%)时,公
司股东大会选举董事、监事时,应当采用累计投
票制。累计投票制是指股东大会选举董事或监事
时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。具体规定遵照公司《累积投票制实施
细则》执行。 
事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立
董事候选人的提案;监事会、单独或者合计持
有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三
以上的股东可以提出股东代表监事候选人的提
案。 
单一股东及其一致行动人的持股比例超过
公司发行在外有表决权股份总数的 30%以上
(含 30%)时,公司股东大会选举董事、监事
时,应当采用累计投票制。累计投票制是指股
东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有
的表决权可以集中使用。 
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 
18 第八十九条  出席股东大会的股东,应当对
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互通机制股票的名义持有人,按照持有
人意思表示进行申报的除外。 
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 
第八十九条  出席股东大会的股东,应当
对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 
 
19 第九十六条  董事由股东大会选举或更换,
任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在
任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
职务。 
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 
第九十六条  董事由股东大会选举或者更
换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 
董事任期从就任之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
行董事职务。 
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 
 
20 无 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 
新增一
条,作为
第 104
条,原章
程第
104条
-122

 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
条,条款
序号顺
延 1位,
变更为
第 105
条-123
条。 
21 第一百零五条  董事会由九名董事组成,设
董事长一人,副董事长一至二人。 
第一百零六条  董事会由八名董事组成,
设董事长一人,副董事长一至二人。 
 
22 第一百零六条  董事会行使下列职权: 
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报
告工作; 
(二)执行股东大会的决议; 
(三)决定公司的经营计划和投资方案; 
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案; 
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案; 
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案; 
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项;  
(九)决定公司内部管理机构的设置; 
(十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 
(十一)制订公司的基本管理制度; 
(十二)制订公司章程的修改方案; 
(十三)管理公司信息披露事项; 
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所; 
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作; 
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及
股东大会授予的其他职权。 
第一百零七条 董事会行使下列职权: 
(一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作; 
(二)执行股东大会的决议; 
(三)决定公司的经营计划和投资方案; 
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案; 
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案; 
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案; 
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案; 
(八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项; 
(九)决定公司内部管理机构的设置; 
(十)根据董事长提名,聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 
(十一)制订公司的基本管理制度; 
(十二)制订本章程的修改方案; 
(十三)管理公司信息披露事项; 
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所; 
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作; 
(十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 
公司董事会设立审计委员会,并根据需要
 

 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。 
23 第一百零九条  董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审,并报股东大会批准。 
(一)对外投资:董事会有权决定单次不超
过公司最近一期经审计净资产的 30%的对外投
资; 
(二)收购出售资产:董事会有权决定单次
成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以下的收购或出售资
产。有下列情形的,应当提交股东大会审议: 
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同
时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数
据; 
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超
过 5000万元; 
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元; 
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金
额超过 5000万元; 
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500
万元; 
(三)对外担保:董事会有权决定除本章程
第四十一条规定的应由股东大会审议的担保以
外的其他担保。审议担保事项时,应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。 
第一百一十条  董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查
和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。 
(一)交易:董事会有权决定除根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定应由股东
大会决定的交易以外的交易。达到下列标准之
一的,公司应当提交股东大会审议: 
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
者作为计算数据; 
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额
超过 5000 万元;  
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 
500 万元;  
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%
以上,且绝对金额超过 5000 万元;  
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金
额超过 500 万元。  
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取
其绝对值计算。 
上述所称交易包括但不限于:购买或出售
资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出
资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受
 
10 
 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
(四)银行借款:董事会有权决定单次不超
过公司最近一期经审计的净资产的百分之四十
的银行借款; 
(五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司
向银行借款,董事会权限依据银行借款权限的规
定确定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会
权限依据对外担保权限规定; 
(六)委托理财:董事会有权决定单次不超
过公司最近一期经审计净资产的 30%的委托理
财; 
(七)关联交易:董事会有权决定单次不超
过 3000 万元的关联交易。 
托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。 
前述购买或出售资产不含购买原材料、燃
料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经
营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的,仍包含在内。 
(二)对外担保:董事会有权决定除本章
程第四十一条规定的应由股东大会审议的担
保以外的其他担保。审议担保事项时,应经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 
(三)关联交易:董事会有权决定除根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应由
股东大会审议的关联交易以外的关联交易。 
公司与关联人发生的交易金额在三千万元
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。 
(四)银行借款:董事会有权决定单次不
超过公司最近一期经审计的净资产的百分之四
十的银行借款; 
(五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向
银行借款,董事会权限依据银行借款权限的规
定确定,若公司资产抵押用于对外担保,董事
会权限依据对外担保权限规定。 
24 第一百一十三条  董事会会议分为定期会议
和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议。 
第一百一十四条  董事会每年至少召开两
次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以
前书面通知全体董事和监事。 
 
25 第一百一十七条  董事会会议应当由 1/2以
上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数
通过。 
第一百一十八条  董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。 
董事会决议的表决,实行一人一票。 
 
26 第一百一十九条  董事会决议表决方式为:
举手表决并签署书面确认意见。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 
第一百二十条  董事会决议表决方式为:
举手表决并签署书面确认意见。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董
事签字。 
 
11 
 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
27 
 
        第三节   独立董事 
第一百二十三条  公司建立独立董事制度。
董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其
中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实
履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。  
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 
 删除第
五章第
三节、第
四节,即
删除原
第 123
条-139
条。 
第一百二十四条  公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决
定。 
  
第一百二十五条  公司重大关联交易、聘用
或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董
事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董
事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会
议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,
应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董
事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相
关费用由公司承担。 
  
第一百二十六条  独立董事应当按时出席董
事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立
董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说
明。 
  
第一百二十七条  公司应当建立独立董事工
作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行
职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信
息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立
董事实地考察。 
  
第一百二十八条  独立董事每届任期与公司
其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连
任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无
正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其
作为特别披露事项予以披露。 
  
12 
 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
第一百二十九条  独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的
独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行
政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不
召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 
  
第一百三十条  独立董事的其他规定,遵照
公司《独立董事工作制度》执行。 
  
第四节  董事会秘书 
第一百三十一条  董事会设董事会秘书,作
为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会
秘书由董事长提名,董事会聘任,对公司和董事
会负责。 
  
第一百三十二条  董事会秘书的任职资格: 
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德
和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书: 
(一)有《公司法》第一百四十六条规定情
形之一的; 
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚
未满三年的; 
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的; 
(四)公司现任监事; 
(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。 
  
13 
 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
第一百三十三条  董事会秘书的主要职责
是: 
(一)负责公司和相关当事人与交易所及其
他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证
券交易所可以随时与其取得工作联系; 
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行
信息披露义务,并按规定向交易所办理定期报告
和临时报告的披露工作;  
(三)协调公司与投资者关系,接待投资者
来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披
露的资料; 
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东
大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的
文件; 
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签
字; 
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,
制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关
知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内
幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易
所报告; 
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、
大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股
票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和
会议记录等; 
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解
信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所规
定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; 
(九)促使董事会依法行使职权;在董事会
拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易
所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提
请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚
持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交
易所报告; 
(十)证券交易所要求履行的其他职责。 
  
14 
 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
 第一百三十四条  公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。 
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的
财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会
议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 
  
第一百三十五条  公司在聘任董事会秘书的
同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘
书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由
证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期
间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
务所负有的责任。 
    证券事务代表应当经过证券交易所的董
事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 
  
第一百三十六条  公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间
以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息
披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不
得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职
时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因
并公告。 
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞
职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报
告。 
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事
会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理或待办理事项。 
  
第一百三十七条  公司董事或者其他高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。 
  
第一百三十八条  董事兼任董事会秘书的,
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。 
  
15 
 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
第一百三十九条  公司董事会秘书空缺期
间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同
时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘
书职责。 
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事
长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任
董事会秘书。 
  
28 第一百四十条  公司设总经理一名,由董事
会聘任或解聘。公司设副总经理,协助总经理工
作,由董事会聘任或解聘。 
公司设财务总监 1名,由董事会聘任或解聘。 
第一百二十四条  公司设总经理一名,由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理,协助总
经理工作,由董事会聘任或解聘。 
公司设财务总监 1名,由董事会聘任或解
聘。 
公司总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书为公司高级管理人员。 
原章程
第 140
条-144
条,条款
序号变
更为
124条
-128
条。 
29 第一百四十二条  在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得
担任公司的高级管理人员。 
第一百二十六条  在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。 
 
30 第一百四十五条  总经理应当根据董事会或
者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 
 删除原
第 145、
146条。

147-149
条条款
序号变
更为
129-131
条 
第一百四十六条  总经理拟定有关职工工
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的
问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 
  
31 
 
 第一百三十二条  公司副总经理由总经理
提请董事会聘任或者解聘。公司副总经理根据
各自职责及分工,协助公司总经理做好日常生
产经营管理工作。 
新增第
132条、
133条
内容。原
16 
 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
 第一百三十三条  公司设董事会秘书,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务
等事宜。 
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 
第 150、
151条
条款序
号变更
为 134、
135条。 
44  第一百三十六条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。 
新增第
136条。
原章程
第 152
条-200
条,条款
序号变
更为第
137-185
条。 
32 第一百五十九条  监事会行使下列职权: 
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见; 
(二)检查公司财务; 
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议; 
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会; 
(六)向股东大会提出提案; 
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调
查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 
第一百四十四条  监事会行使下列职权: 
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见; 
(二)检查公司财务; 
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议; 
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正; 
(五)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会; 
(六)向股东大会提出提案; 
(七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 
(八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。 
 
17 
 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
33 第一百八十五条  公司的通知以下列形式发
出: 
(一)以专人送出; 
(二)以传真、电子邮件方式送出; 
(三)以公告方式进行; 
(四)公司章程规定的其他形式。 
第一百七十条  公司的通知以下列形式发
出: 
(一)以专人送出; 
(二)以邮件方式送出; 
(三)以传真、电子邮件方式送出; 
(四)以公告方式进行; 
(五)公司章程规定的其他形式。 
 
34 第一百九十二条  公司指定《证券时报》或
《中国证券报》以及中国证监会指定的互联网网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 
第一百七十七条  公司指定《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》以及中国
证监会指定的互联网网站为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 
原公司
章程中,
涉及公
司指定
信息披
露报刊
的,均增
加《证券
日报》。 
35 第二百条  公司因下列原因解散: 
(一)股东大会决议解散; 
(二)因公司合并或者分立需要解散; 
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销; 
(四)公司经营管理发生严重困难,继续存
续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不
能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的
股东,可以请求人民法院解散公司; 
(五)本章程规定的其他解散事由出现。 
第一百八十五条  公司因下列原因解散: 
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现; 
(二)股东大会决议解散; 
(三)因公司合并或者分立需要解散; 
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销; 
(五)公司经营管理发生严重困难,继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 
 
36  第一百八十六条 公司有本章程第一百八
十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。 
依照前款规定修改本章程,须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 
新增第
186条
内容。 
37 
第二百零一条  公司因本章程第一百九十三
条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而
解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 
第一百八十七条  公司因本章程第一百八
十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出
现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 
原章程
第 201
条-218
条,条款
序号变
更为第
187条
-204
条。 
18 
 

号 
修订前章程条款 修订后章程条款 说明 
38 第二百零七条  清算组人员应当忠于职守,
依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占公司财产。 
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 
第一百九十三条  清算组成员应当忠于职
守,依法履行清算义务。 
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司财产。 
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 
 
39 第二百一十条  股东大会决议通过的《公司
章程》修改事项应经主管机关审批的,须报原审
批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法
办理变更登记。 
第一百九十六条  股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。 
 
 
 
山东华特达因健康股份有限公司董事会 
二〇二一年十一月十日