华特达因:关联交易公告    查看PDF公告

股票简称:华特达因 股票代码:000915

证券代码:000915     证券简称:华特达因    公告编号:2021-049 
山东华特达因健康股份有限公司 
关于向山东华特控股集团有限公司转让山东华特环保科技
有限公司51%股权的关联交易公告 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
重要提示: 
1、该项交易尚须履行国资审批程序,上报山东省国有资产投资
控股有限公司批准; 
2、该项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关
系的关联人山东华特控股集团有限公司将在股东大会上回避表决。 
一、关联交易概述 
1、山东华特达因健康股份有限公司(以下简称公司或华特达因)
与山东华特控股集团有限公司(以下简称华特集团)签署协议,将所
持全资子公司山东华特环保科技有限公司(以下简称华特环保)51%
的股权转让给华特集团,股权转让款 114,882,855.00元,华特集团
全部以现金支付。股权转让完成后,公司持有华特环保的股权比例由
100%变更为 49%,华特集团持有 51%。 
2、华特集团持有本公司 22%的股份,为公司第一大股东,为关
联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,该股权转让
构成关联交易。 
 
3、公司第十届董事会 2021年第二次临时会议审议通过了《关于
向华特控股集团转让山东华特环保科技有限公司 51%股权的议案》,
同意本次关联交易。 
关联董事朱效平、沈宝杰、程树仓在董事会表决该关联交易时,
进行了回避。 
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。 
该关联交易尚须履行国资审批程序,上报山东省国有资产投资控
股有限公司(以下简称山东国投公司)批准;该关联交易尚须获得股
东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人华特集团将在股东
大会上回避表决。 
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。 
二、关联方的基本情况 
华特集团为本公司第一大股东,持有本公司股份 5154.4340万股,
占总股份的 22%。华特集团是山东国投公司独资企业,注册资金 3亿
元人民币,法定代表人为朱效平,注册地为济南市高新区颖秀路山大
科技园,统一社会信用代码为 91370000730652422X。主要业务为企
业管理、咨询;企业并购、资产重组;以自有资金进行股权投资、股
权管理、投资咨询;科技类企业的技术开发、技术咨询、技术推广、
技术中介服务;科技成果技术转让;科技、经济及相关业务的咨询服
务及人员培训。2020 年实现主营业务收入 204,895.61万元,净利润 
54,960.76万元。截止 2021年 9月 30日的资产总额为 447,536.51 万
元,净资产为 370,289.93  万元。 
关联方华特集团不是失信被执行人。 
三、关联交易标的基本情况 
交易标的为华特环保 51%的股权。 
华特环保成立于 2002年 12月 27日,是公司全资子公司,注册
地址:济南市高新技术开发区颖秀路。注册资本 1亿元。法定代表人
姚广平。华特环保主营业务为环境污染治理,是拥有水处理、大气治
理、固废治理等主要环境治理技术的综合性环保企业。 
华特环保 2020年及截止 2021年 8月底经审计的主要财务数据如
下:                                             单位:元 
项目名称 2020年 12月 31日 2021年 8月 31日 
总资产 296,282,217.70 406,089,085.82 
负债总额 115,556,205.57 188,441,660.94 
应收款项 95,270,452.60 174,536,134.21 
净资产 180,726,012.13 217,647,424.88 
项目名称 2020年 1-12月 2021年 1-8月 
营业收入 153,907,719.92 157,293,716.00 
营业利润 9,266,792.19 -12,098,372.97 
净利润 10,593,346.53 -9,877,027.67 
经营活动产生
的现金流量净
额 
25,802,422.78 -25,921,211.71 
截止2021年10月31日,本公司与华特环保尚未结清的款项包括:
华特环保应付本公司分红款3000万元;因公司向华特环保划转环保业
务资产产生的应由华特环保承担并向本公司支付的环保业务负债
34,608,467.27元。 
截止2021年10月31日,本公司向华特环保实际提供担保555万元。 
不存在华特环保为他人提供担保、财务资助等情况。 
华特环保不是失信被执行人。 
四、关联交易的定价政策及定价依据 
交易价格依据评估结果确定,交易双方聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对华特环保进行了审计、评估,审计、评估基准日为
2021年 8月 31日。审计、评估结果已经山东国投公司备案核准。 
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2021)第
371C024529 号审计报告,截止 2021 年 8 月 31 日,华特环保经审计
的净资产为 217,647,424.88 元;根据中联资产评估集团山东有限公
司出具的中联鲁评报字【2021】第 13126号资产评估报告,截止 2021
年 8月 31日,华特环保经评估后的净资产为 22,526.05万元。评估
增值 761.31 万元,增值率 3.50%,审计结果与评估结果不存在明显
差异。 
根据评估结果,华特环保 51%股权对应的净资产评估值
114,882,855.00 元作为本次股权交易的价格。交易价格依据经国资
备案核准的评估结果确定,定价公允客观。 
五、关联交易协议的主要内容 
公司与华特集团签署的股权转让协议主要内容如下: 
1、交易标的:华特环保 51%的股权。 
2、交易价格:以华特环保 51%股权对应的评估净资产值
114,882,855.00元作为本次协议的价格。 
3、股权转让价款支付: 
第一期:华特集团应于协议生效后三个工作日内,支付股权转让
价款的 55%,即人民币 63,185,570.25元。 
第二期:华特集团应于本协议生效后六个月内,支付股权转让价
款的 45%,即人民币 51,697,284.75元。 
4、股权交割:第一期转让款支付后五个工作日内,双方办理股
权的工商变更登记手续。双方确认股权的工商变更登记之日为股权交
割日。自股权交割之日起,华特集团合法持有华特环保 51%股权,享
有股东权利,并承担该 51%股权对应的责任及义务。 
5、违约责任:如华特集团未按协议规定支付股权转让价款,每
逾期一日,按应付而未付金额的每日万分之五向华特达因支付违约金,
累加计算。 
6、生效条件:协议自双方授权代表签字或加盖公章之日起成立。
自股权转让获得山东省国投公司审核批准并经华特达因股东大会审
议批准后生效。 
六、涉及本公司与华特环保债权债务及相关业务事项的处理 
1、华特环保应付华特达因分红款 3000万元,应于 2021年 12月
31日前全部付清;由华特环保承担并向本公司支付的环保业务负债
34,608,467.27元,应于 2022年 6月 30日前以现金方式结清。 
2、原以华特达因名义签订的尚未完成的环保业务合同由华特环
保履行并承担责任,华特达因积极配合。 
3、截止 2021年 10月 31日,华特达因向华特环保实际提供担保
555万元,由华特达因继续履行担保义务至担保期限结束。除此之外,
华特达因不再向华特环保提供担保。 
七、交易目的和对上市公司的影响 
1、股权转让有利于公司突出主业、聚焦儿童用药和健康领域,
是公司贯彻执行发展战略的重要举措。 
2、股权转让后,华特环保不再纳入公司合并报表范围,对公司
的收入及净利润均有一定影响,但影响不大,净利润的影响小于10%。
2020年度,华特环保实现收入15,390.77万元,占本公司收入的8.45%,
实现净利润1,059.33万元,占本公司归属于股东的净利润的3.64%。
2021年1-8月,华特环保实现收入15,729.37万元,占本公司收入的
11.64%,实现净利润-987.70万元。 
八、与华特集团累计已发生的各类关联交易情况 
本年年初至 2021年 10月 31日,公司与华特集团及其关联方累
计已发生的各类关联交易总金额为 90.70万元。 
九、独立董事关于关联交易的独立意见 
公司独立董事吕玉芹、宋俊博、张志元就本次关联交易发表如
下事前认可及独立意见: 
1、事前认可意见: “山东华特达因健康股份有限公司第九届董
事会第十三次会议审议通过了《关于拟向华特控股集团转让山东山大
华特环保科技有限公司 51%股权的议案》,授权公司经理层与华特控
股集团商谈股权转让的各项事宜,待形成方案后提交董事会审议。目
前,公司与华特控股集团已形成了股权转让的方案。公司就上述股权
转让事宜与独立董事进行了沟通交流,独立董事已了解相关情况,同
意将该股权转让方案提交公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议
审议表决。” 
2、独立意见:“山东华特达因健康股份有限公司第十届董事会
2021 年第二次临时会议审议通过了“关于向华特控股集团转让山东
华特环保科技有限公司 51%股权的议案”,按照有关规定,该股权转
让事项构成关联交易。作为公司独立董事,根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定,我们对此发
表如下独立意见: 
1)该次关联交易的目的是贯彻公司发展战略,进一步聚焦儿童
健康产业,有利于公司长远发展。交易定价依据具有证券从业资格的
会计师事务所的审计评估结果确定,公平合理。不存在损害公司利益
和中小股东利益的情形。 
2)在公司董事会审议本次交易的过程中,关联董事进行了回避。
董事会审议该关联交易的程序符合《公司法》等法律法规以及《公司
章程》的规定。 
3)我们同意本次交易。” 
十、备查文件 
1、公司第十届董事会 2021年第二次临时会议决议; 
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见; 
3、致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2021)第
371C024529号审计报告; 
4、中联资产评估集团山东有限公司中联鲁评报字【2021】第 13126
号资产评估报告; 
5、公司与华特集团签署的股权转让协议。 
特此公告 
 
山东华特达因健康股份有限公司董事会 
二〇二一年十一月十日