华光环能:无锡华光环保能源集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告    查看PDF公告

股票简称:华光环能 股票代码:600475

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证券代码:600475      证券简称:华光环能        公告编号:2021-076 
无锡华光环保能源集团股份有限公司 
关于收购股权暨关联交易的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
重要内容提示: 
? 交易内容:无锡华光环保能源集团股份有限公司(以下简称“华光环能”、
“公司”)拟以现金方式向无锡国联实业投资集团有限公司(以下简称“国联实
业”)收购其所持的中设国联无锡新能源发展有限公司(以下简称“中设国联”)
58.25%的股权(以下简称“标的资产”、“交易标的”)。 
? 本次交易已履行及尚需履行的审批及相关程序:公司已召开第七届董事
会第三十五次会议审议通过本次关联交易相关事项,关联董事汤兴良回避表决。
本次交易以 2021年 9月 30日作为审计、评估基准日,对交易标的开展审计、评
估工作。鉴于本次收购的评估工作尚未完成,尚无法确定最终交易价格。根据预
评估情况,中设国联 58.25%股权的预估交易价格不高于 3.3亿元。待评估工作完
成后,公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案,并视情况是否提交股东
大会审议批准。本次交易尚需经无锡市国有资产监督管理委员会批准并履行相关
评估备案程序。 
? 本次交易对手方国联实业为本公司控股股东无锡市国联发展(集团)有
限公司(以下简称“国联集团”)全资子公司。本次交易构成关联交易,但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 
过去 12 个月内,公司向同一交易对手方及其关联人发生的与资产收购相关
的交易如下:公司于 2021年 5月向国联实业购买了无锡锡东环保能源有限公司
10%的股权,交易价格为 4,951 万元,具体情况详见公司披露的《关于收购股权
暨关联交易的公告》(公告编号:临 2021-037)、《关于收购股权暨关联交易的补
充公告》(公告编号:临 2021-038)、《关于收购股权暨关联交易的进展公告》(公
告编号:临 2021-041)、《关于完成锡东环保股权收购的进展公告》(公告编号:
临 2021-044)。除此以外,过去 12 个月内公司未与同一关联人或不同关联人进
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行交易类别相关的关联交易。 
? 本次交易金额尚未最终确定,还需履行进一步审议程序,并按照国资管
理规定履行评估备案程序。目前交易尚存在一定不确定性,请投资者注意风险。 
 
一、关联交易概述 
(一)关联交易主要内容 
华光环能拟现金收购国联实业持有的中设国联 58.25%股权。本次交易完成
后,公司将持有中设国联 58.25%股权,成为其控股股东并将其纳入合并报表范
围。 
本次交易金额将以独立第三方出具的评估报告评估值为依据。公司已聘请具
有证券期货从业资格的评估机构江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司对
中设国联股东权益价值进行评估。本次评估基准日为 2021年 9月 30日。目前评
估工作已基本完成,评估报告尚未出具。根据预评估情况,中设国联 58.25%股
权的预估交易价格不高于 3.3亿元。本次交易构成关联交易,但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 
(二)本次交易构成关联交易 
国联实业是公司控股股东国联集团的全资子公司,根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,国联实
业为本公司的关联法人,因此,本次交易构成关联交易。 
包含本次关联交易在内,过去 12 个月内公司与同一关联人之间交易类别相
关的关联交易已达到 3000 万元。由于本次交易金额尚未最终确认,尚无法确定
关联交易金额是否占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。待评估工作完
成后,公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案,并视情况是否提交股东
大会审议批准。 
二、关联方介绍 
(一)关联方关系介绍 
国联实业为公司控股股东国联集团下属全资子公司,构成公司的关联方。 
(二)关联人基本情况 
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公司名称:无锡国联实业投资集团有限公司 
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 
营业期限自:1992年 05月 28日 
法定代表人:许可 
注册资本:200,000.00万人民币 
注册地址:江苏省无锡市金融一街 8号 
经营范围:利用自有资产对外投资;贸易咨询;企业管理咨询服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
股东结构:国联集团持有国联实业 100%的股权。 
无锡国联实业投资集团有限公司最近一年一期的主要财务指标: 
单位:人民币万元 
科目 2020年 12月 31日 2021年 9月 30日 
总资产 2,017,118.33 2,388,254.92 
净资产 457,305.93 632,073.58 
科目 2020年度 2021年 1-9月 
营业收入 565,965.17 364,037.69 
净利润 -59,413.19 6,924.24 
(三)其他情况说明 
除受同一实际控制人控制外,公司董事汤兴良担任国联实业董事、公司副总
经理、财务负责人周建伟担任国联实业监事。 
三、关联交易标的基本情况 
交易标的:中设国联无锡新能源发展有限公司 58.25%股权。 
(一)中设国联基本情况 
名称:中设国联无锡新能源发展有限公司 
注册地址:无锡市新吴区菱湖大道 200号中国传感网国际创新区 A栋 202 
法定代表人:杭健科 
注册资本:47,899.83万元人民币 
企业性质:有限责任公司 
成立时间:2014年 11月 04日 
经营范围:新能源项目投资和管理;新能源系统工程的设计、安装和施工;
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新能源技术开发、技术咨询、技术服务;专用设备、通用设备的安装、销售;合
同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 
股东情况: 
股东名称 出资额(万元) 出资比例% 
无锡国联实业投资集团有限公司 27,899.83 58.25 
中国机械设备工程股份有限公司 20,000.00 41.75 
合计 47,899.83 100.00 
除本次股权转让外,最近 12 个月内,中设国联未进行过股权转让、增资、
减资或改制情况。 
(二)中设国联主要经营情况 
中设国联主营业务为光伏电站开发、投资、运营维护。中设国联在全国多地
开展光伏开发、运营业务,为社会提供绿色、清洁的新能源。目前中设国联在江
苏、安徽、山东、浙江、江西、广东等多省市地区拥有 37 个光伏运营项目,总
计项目容量 277.45MW。 
中设国联 2019 年完成发电量 265.35MWH,实现电力销售及电价补贴收入
2.28亿元,2020年完成发电量 273.63MWH,实现电力销售及电价补贴收入 2.31
亿元。2021年 1-9月完成发电量 228.86MWH,实现电力销售及电价补贴收入 1.98
亿元。 
(三)中设国联主要财务数据 
中设国联最近一年一期的财务数据如下: 
单位:人民币元 
合并报表 2020年 12月 31日 2021年 9月 30日 
总资产 1,988,153,583.04 2,004,091,443.27 
净资产 826,617,356.89 853,894,990.07 
归属于母公司所有
者净资产 
734,322,418.89 774,699,350.84 
合并报表 2020年度 2021年 1-9月 
营业收入 235,666,627.53 192,920,284.14 
净利润 74,087,727.33 59,315,733.18 
归属于母公司所有
者净利润 
61,304,143.86 51,016,931.95 
母公司报表 2020年 12月 31日 2021年 9月 30日 
总资产 1,551,857,453.49 1,625,418,561.26 
净资产 526,646,336.84 724,603,867.48 
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母公司 2020年度 2021年 1-9月 
营业收入 6,722,289.31 6,965,162.99 
净利润 62,449,755.35 208,597,530.64 
上述中设国联 2020年度、2021年 1-9月财务数据经具有从事证券、期货业
务资格的中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所审计(审计报告文号:
中证天通【2021】审字第 1800015号)。 
(四)评估情况 
最近 12 个月内,除因本次股权收购进行的评估事项外,标的公司不存在其
他评估、增资、减资或改制的情况。 
公司已聘请具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构江苏普信土地房
地产资产评估测绘有限公司进行评估工作,并以 2021年 9月 30日为基准日出具
评估报告。截至本公告披露日,标的资产的评估工作正在进行。 
(五)标的权属状况说明 
本次交易的标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其
他情况。 
(六)交易作价情况 
本次股权收购的交易价格将以具有证券期货从业资格的独立第三方评估机
构出具的资产评估报告为依据,并经无锡市国有资产监督管理委员会评估备案后
确定。鉴于标的资产的评估报告尚未出具,尚无法确定本次交易的最终交易价格,
待评估工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案,并视情况
是否提交股东大会审议批准。 
(七)其它说明 
本次交易完成后,中设国联将纳入上市公司合并报表范围。截至本公告日,
上市公司未向中设国联提供担保,也未委托中设国联理财,中设国联亦不存在占
用上市公司资金等方面的情况。上市公司与中设国联发生的日常关联交易事项已
分别在公司的年度报告、预计年度日常关联交易公告中进行了充分说明,并履行
了董事会、股东大会的审议程序。 
四、交易的目的及对上市公司的影响 
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(一)加强在清洁能源领域的布局,提升公司综合竞争实力 
根据国家碳达峰、碳中和的战略目标,新的清洁能源中,光伏发电将逐步占
据国家电力能源的重要地位。中设国联作为拥有开发运营能力以及成熟运营项目
的新能源光伏发电领域企业,能够提供专业的光伏发电服务和系统解决方案。同
时,随着上游组件制造成本降低、光伏组件的转换效率大幅提高,光伏电站项目
单位投资成本下降较为明显,发电效率不断提升,光伏电站投资及商业运营行业
将迎来发展机遇。华光环能通过收购中设国联,在能源板块加强了清洁能源领域
的布局,符合国家能源结构调整和产业发展方向,符合上市公司战略发展方向。 
(二)提升公司盈利能力和股东回报水平 
本次交易顺利完成后,公司将持有中设国联 58.25%的股权,并将其纳入合并
报表范围,本次合并为同一控制下合并。中设国联目前已在江苏、安徽、山东、
浙江、江西、广东等多个省市地区拥有 37个运营项目,总计项目容量 277.45MW。
中设国联 2019 年完成发电量 265.35MWH,实现电力销售及电价补贴收入 2.28
亿元,2020年完成发电量 273.63MWH,实现电力销售及电价补贴收入 2.31亿元,
2021年 1-9月完成发电量 228.86MMWH,实现电力销售及电价补贴收入 1.98亿
元。根据中设国联的历史经营业绩,预期可增加公司年度营业收入及利润水平。
本次交易为现金收购,不存在交易完成后摊薄当期每股收益的情形,有利于保护
中小投资者的利益,提升公司的股东回报水平。 
(三)减少公司关联交易,提升规范运作和公司治理水平 
通过本次交易,中设国联将纳入上市公司合并报表范围,将有助于减少上市
公司的关联交易,进一步提升上市公司规范化运作水平,切实保护上市公司及中
小股东的合法权益。 
(四)其他影响 
截至 2021年 9月 30日,中设国联为其下属控股子公司提供保证担保共计 2.76
亿元,除对控股子企业担保外,中设国联不存在其他对外担保事项。中设国联不
存在委托理财情况。 
五、该关联交易应当履行的审议程序 
(一)董事会审议情况 
2021年 11月 12日,公司召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关
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于收购中设国联无锡新能源发展有限公司 58.25%股权暨关联交易的议案》,公司
关联董事汤兴良先生回避表决,其余 6名非关联董事一致同意通过该事项。 
(二)监事会审议情况 
2021 年 11 月 12 日,公司召开第七届监事会第二十次会议审议通过了《关
于收购中设国联无锡新能源发展有限公司 58.25%股权暨关联交易的议案》,公司
关联监事何方女士回避表决,其余 2名非关联监事一致同意通过该事项。 
(三)独立董事的事前认可意见 
公司本次向关联方无锡国联实业投资集团有限公司收购中设国联无锡新能
源发展有限公司 58.25%的股权,符合公司战略发展需求,并有利于增强公司的
持续盈利能力,符合公司和全体股东的利益。交易遵循自愿、公平合理、协商一
致原则,公司为本次交易聘请了具备相关资质的独立第三方审计、评估机构,符
合公司及股东的整体利益,没有发现有损害公司及中小股东利益的情形,也不会
影响公司运营的独立性。 
我们同意将上述事项及相关议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审
议,关联董事应回避表决。 
(四)独立董事发表的独立意见 
公司本次向关联方无锡国联实业投资集团有限公司收购中设国联无锡新能
源发展有限公司 58.25%的股权,符合公司战略发展需求,并有利于增强公司整
体实力和持续盈利能力。本次交易涉及的标的资产的最终价格尚未确定,将以具
备证券、期货从业资格的独立第三方出具的资产评估数据为依据,定价原则公平、
合理。公司将在评估完成后再次召开董事会确定交易对价的具体金额。本公司与
上述关联方发生的该项关联交易,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 
本次表决的董事全部为非关联董事,表决程序符合法律法规规定。本次交易
不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形,也不会影响公司运营的独立
性。同意公司收购中设国联 58.25%股权暨关联交易事宜。 
(五)董事会审计委员会审核意见 
公司本次收购中设国联 58.25%股权的关联交易事项符合相关法律法规的规
定,能够遵循公开、公平、公正原则,符合公司战略发展需求,有利于增强公司
整体实力和持续盈利能力。本次交易最终价格尚未确定,将以具备证券、期货从
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业资格的独立第三方出具的资产评估数据为依据,公司将在评估完成后再次召开
董事会确定交易对价的具体金额,并视情况是否提交股东大会审议批准。本次交
易定价原则公平、合理,不会对公司独立性构成影响,不存在损害公司及其他股
东,特别是中小股东利益的情形。同意本次收购股权的关联交易事项。 
(六)尚需履行的审议程序 
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格尚未确定,公司将在评估完成后再
次召开董事会确定交易对价的具体金额,并视情况是否提交股东大会审议批准。
如届时须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。 
本次交易尚需经无锡市国有资产监督管理委员会批准并履行相关评估备案程
序。 
六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况 
本公告前 12个月内,公司向国联实业及其关联方发生的关联交易如下:公司
于 2021 年 5 月向国联实业购买了无锡锡东环保能源有限公司 10%的股权,交易
价格为 4,951万元,具体情况详见公司披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》
(公告编号:临 2021-037)、《关于收购股权暨关联交易的补充公告》(公告编号:
临 2021-038)。截至本公告日,上述股权转让已如期按约完成,具体情况详见公
司披露的《关于收购股权暨关联交易的进展公告》(公告编号:临 2021-041)、《关
于完成锡东环保股权收购的进展公告》(公告编号:临 2021-044)。 
除此以外,过去 12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相
关的关联交易。 
七、上网公告附件 
(一)公司独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项之事前认
可意见 
(二)公司独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项之独立意
见 
(三)公司董事会审计委员会 2021年第三次临时会议决议。 
 
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特此公告。 
 
 
华光环保能源集团股份有限公司 
董事会 
2021年 11月 13日