深桑达A:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书    查看PDF公告

股票简称:深桑达A 股票代码:000032

  
 
 
 
 
 
北京市金杜律师事务所 
关于深圳市桑达实业股份有限公司 
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的 
法律意见书 
 
致:深圳市桑达实业股份有限公司 
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市桑达实业股份有限公司
(以下简称“深桑达”)委托,担任其发行股份购买中国电子系统技术有限公司
96.7186%股权并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称“本次交易”)的专项中
国法律顾问。为本次交易之目的,本所已于 2020年 7月 31日出具了《北京市金
杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于 2020 年 8月
17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》(以下简称“《核查意
见》”),于 2020年 8月 24日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于 2020年 9月 25日出具《北
京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书
(二)》”),于 2020年 11月 22日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达
实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”),于 2021年 1 月 28日出具
《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意
见书(四)》”),于 2021年 4月 15日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市
桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
产过户的法律意见书》(以下简称“《标的资产过户的法律意见书》”),于 2021
年 5 月 12 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》(以下简
称“《实施情况的法律意见书》”),于 2021年 10 月 28日出具《北京市金杜律师
事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意
见书》(以下简称“《发行过程和认购对象合规性的法律意见书》”)。本所现就本
次交易的实施结果出具本法律意见书。 
除本法律意见书另有明确说明外,本所在《法律意见书》《核查意见》《补充
法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》及《补充
法律意见书(四)》《标的资产过户的法律意见书》《实施情况的法律意见书》《发
行过程和认购对象合规性的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用
语释义同样适用于本法律意见书。 
为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中
国”,为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区)现行的法律法规之规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件,包括相关
各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料及证明,并就本次交易有
关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。 
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、
资产评估及盈利预测等非法律专业事项以及中国境外法律事项发表意见。本法律
意见书如涉及有关审计报告和资产评估报告等专业报告中的某些数据、意见和结
论的内容,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述,并不意味着本
所对这些数据、意见以及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证: 
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明; 
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正
本或原件一致。 
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。 
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。 
本法律意见书仅供深桑达为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。 
本所同意深桑达在其为本次交易所制作的相关文件中依据法律法规的要求
引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律法规的规定,按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 
  
一、 本次交易方案的主要内容 
根据深桑达第八届董事会第二十一次会议决议、第八届董事会第二十七次会
议决议、2020 年第三次临时股东大会、第八届董事会第三十一次会议、第八届
董事会第三十三次会议决议、第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四
十四次会议、2021年第三次临时股东大会决议、本次交易协议及《重组报告书》
等文件,本次交易方案的主要内容如下: 
(一)本次购买资产 
深桑达拟通过发行股份的方式购买中国电子集团等 15 名交易对方合计持有
的中国系统 96.7186%股权。本次购买资产项下,标的资产根据具有证券期货业
务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础,经交易各
方协商一致,确定本次交易的总交易对价为 742,895.35万元,该等标的资产的交
易对价全部由深桑达以发行股份的方式进行支付。本次购买资产项下的发行定价
基准日为深桑达关于本次交易召开的第八届董事会第二十一次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前 120个交易日深桑达股票交易均价的 90%,即 11.36
元/股。在定价基准日至发行结束日期间,深桑达如实施派息、送股、现金分红、
资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,将按照中国证
监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 
鉴于深桑达2019年年度股东大会审议通过了《公司 2019年度利润分配预案》,
深桑达于 2020年 5月 28日发布《2019年度权益分派实施公告》,向全体股东每
10股派发 0.8 元现金(含税)。经交易各方协商一致,考虑该等除息事项影响,
对价股份的发行价格调整为 11.29元/股。 
本次购买资产不以本次募集配套资金为前提,最终本次募集配套资金项下的
股份发行成功与否不影响本次购买资产交易的实施。本次购买资产完成后,深桑
达将持有中国系统 96.7186%的股份,中国系统将成为深桑达的控股子公司。 
(二)本次募集配套资金 
同时,深桑达拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,
募集资金的金额不超过 200,000万元。本次募集配套资金的定价基准日为发行期
首日,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 
在本次募集配套资金定价基准日至发行结束日期间,深桑达如实施派息、送
股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,
将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 
二、 本次交易已经取得的批准和授权 
截至本法律意见书出具日,本次交易已取得如下批准和授权: 
(一) 上市公司 
1. 深桑达于 2020年 1月 20日召开第八届董事会第二十一次会议,审议通
过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的提案》《关
于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的议案。监事会对相关议案进行了审
议。独立董事发表了事前认可及独立意见。 
2. 深桑达于 2020年 7月 31日召开第八届董事会第二十七次会议,审议通
过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案(更新后)
的议案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。监
事会对相关议案进行了审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。 
3. 深桑达于 2020年 8月 21日召开了 2020年第三次临时股东大会,审议通
过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案(更新后)
的提案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的提案。 
4. 深桑达于 2020年 9月 25日召开第八届董事会第三十一次会议,审议通
过了《关于不调整本次购买资产对价股份发行价格的议案》。监事会对相关议案
进行了审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。 
5. 深桑达于 2020年 11月 22日召开第八届董事会第三十三次会议,审议通
过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉
及〈发行股份购买资产协议之补充协议(二)〉的议案》《关于〈深圳市桑达实业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)〉
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意
见。 
6. 深桑达于 2021年 1月 28日召开第八届董事会第三十六次会议,审议通
过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议
(二)〉的提案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(修订稿)〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的
议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。 
7. 深桑达于 2021年 9月 13日召开第八届董事会第四十四次会议,审议通
过了《关于延长发行股份购买资产之配套募集资金股东大会决议有效期的议案》。
独立董事发表了独立意见。 
8. 深桑达于 2021年 9月 29日召开了 2021年第三次临时股东大会,审议通
过了《关于延长发行股份购买资产之配套募集资金股东大会决议有效期的议案》。 
(二) 交易对方 
本次交易的交易对方为中国系统的相关股东共 15 方。其中 1 名为自然人股
东,无需履行批准程序;其余 14 名非自然人股东已分别履行了相关批准或授权
程序。根据交易对方提供的决议等文件,截至本法律意见书出具日,本次交易的
交易对方均已按其各自决策制度的规定就参与本次交易相关事宜履行了现阶段
应当履行的批准或授权程序。 
(三) 目标公司 
2020年 7月 31日,中国系统召开股东会作出决议,同意本次交易并签署本
次交易所需的全部协议、承诺、声明文件。 
2020年 7月 31日,万建房地产已出具声明,确认其同意本次交易,放弃根
据《公司法》和中国系统章程就本次交易享有的优先购买权。 
(四) 国务院国资委关于本次交易的评估备案及批准 
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以 2020年 2月 29日为评估基准
日的《资产评估报告》(国融兴华评报字[2020]第 010155 号)之评估结果已于
2020年 7月 27日在国务院国资委完成备案。 
国务院国资委于 2020年 8月 20日出具《关于深圳市桑达实业股份有限公司
资产重组和配套融资有关事项的批复》(国资产权[2020]459 号),原则同意深
桑达本次重组并配套募集不超过 200,000万元资金的总体方案。 
(五) 中国证监会 
2021年 3月 29日,中国证监会出具《关于核准深圳市桑达实业股份有限公
司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可[2021]1018号),核准深桑达向中国电子信息产业集团有限公司发
行 199,241,427 股股份、向陈士刚发行 48,595,470 股股份、向横琴宏德嘉业投资
中心(有限合伙)发行 35,581,603股股份、向横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)
发行 35,581,603股股份、向横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)发行 27,903,518
股股份、向横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)发行 11,162,379股股份、向横琴
宏达嘉业投资中心(有限合伙)发行 30,697,758股股份、向德盛投资集团有限公
司发行 28,559,557股股份、向深圳优点投资有限公司发行 22,324,758股股份、向
深圳市总章隆盛实业有限公司发行 16,741,139股股份、向珠海宏寰嘉业投资中心
(有限合伙)发行 7,240,725 股股份、向中电金投控股有限公司发行 77,752,752
股股份、向中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)发行
48,595,470 股股份、向中国瑞达投资发展集团有限公司发行 19,438,188 股股份、
向工银金融资产投资有限公司发行 48,595,470股股份购买相关资产;核准深桑达
非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000万元。 
根据上述,本所认为,本次交易已取得法律法规所规定的必要批准和授权,
《发行股份购买资产协议》等本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足,本
次交易可以依法实施。 
三、 本次购买资产的实施情况 
(一)标的资产交割过户情况 
根据北京市市场监督管理局 2021年 4 月 15日核发的中国系统《营业执照》
(统一社会信用代码:91110000100001553U)以及经修订及备案的中国系统章
程等资料,本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商登记手续,深桑达
直接持有中国系统 96.7186%的股份。 
(二)新增注册资本验资情况 
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021年 4月 15日出具的《验资
报告》(信会师报字[2021]第 ZG11034号),截至 2021年 4月 15日,深桑达已取
得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产(即中国系统 96.7186%的股份),其
中计入实收股本为 658,011,817.00 元,深桑达变更后的注册资本为
1,071,231,478.00元。 
(三)新增股份登记情况 
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2021 年 4 月 30 日出具的
《股份登记申请受理确认书》,其已受理深桑达本次购买资产涉及的新增股份登
记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入深桑达的股东名册。深桑达本次购
买资产项下新增限售流通股 658,011,817.00股,本次交易的交易对方取得新增股
份的情况具体如下: 
序号 交易对方 交易对方获得股份的数量(股) 
1 中国电子信息产业集团有限公司 199,241,427 
2 中电金投控股有限公司 77,752,752 
3 陈士刚 48,595,470 

中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)
合伙企业(有限合伙) 
48,595,470 
5 工银金融资产投资有限公司 48,595,470 
6 横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙) 35,581,603 
7 横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙) 35,581,603 
8 横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙) 30,697,758 
9 德盛投资集团有限公司 28,559,557 
10 横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙) 27,903,518 
11 深圳优点投资有限公司 22,324,758 
12 中国瑞达投资发展集团有限公司 19,438,188 
13 深圳市总章隆盛实业有限公司 16,741,139 
14 横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙) 11,162,379 
15 珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 7,240,725 
合计 658,011,817 
根据上述,本所认为,本次交易标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登
记手续;深桑达已完成本次购买资产涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手
续。 
四、 本次募集配套资金的实施情况 
(一)募集配套资金的缴纳情况 
本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。2021年 10月 13
日,深桑达、平安证券向本次发行确定的发行对象发出了《深圳市桑达实业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集
配套资金缴款通知书》及《深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票之认购
协议》,通知全体发行对象于 2021年 10月 15日 17:00之前将认股款汇至平安证
券指定的账户。 
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021年 10月 20日出具的《验
证报告》(信会师报字[2021]第 ZG11888号),经审验,截至 2021年 10月 15日,
由主承销商开立并管理的认购资金专用账户收到深桑达本次非公开发行 A 股股
票认购资金共计人民币 1,009,999,895.52元 
(二)新增注册资本的验资情况 
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021年 10月 27日出具的《验
资报告》(信会师报字[2021]第 ZG11887号),经审验,截至 2021年 10月 19日,
深桑达本次非公开发行人民币普通股(A股)67,513,362股,每股发行价格为 14.96
元,募集资金总额为人民币 1,009,999,895.52 元,扣除各项发行费用为人民币
9,591,992.75 元(不含税),实际募集资金净额为人民币 1,000,407,902.77 元;其
中新增股本为人民币 67,513,362.00 元,增加资本公积为人民币 932,894,540.77
元;变更后的注册资本为人民币 1,138,744,840.00 元,累计股本为人民币
1,138,744,840.00元。 
(三)本次募集配套资金的新增股份登记情况 
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2021 年 11 月 5 日出具的
《股份登记申请受理确认书》,其已受理深桑达本次募集配套资金非公开发行新
股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入深桑达的股东名册,深桑达本
次非公开发行新股数量为 67,513,362股(其中限售流通股数量为 67,513,362股),
非公开发行后深桑达的股份数量总数为 1,138,744,840股。 
根据上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,深桑达已完成本次募集配
套资金项下认股款缴纳、新增注册资本验资及新增股份登记手续。 
五、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 
根据深桑达的说明及披露的公告文件,截至本法律意见书出具之日,本次交
易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中,已履行了必要的信息披露义务,
不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 
六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况 
根据深桑达的说明及披露的公告文件,2021 年 5 月,深桑达原总经理徐效
臣因工作原因辞去公司总经理职务,其辞职后仍担任公司董事职务;2021 年 5
月 24日,深桑达召开第八届董事会第三十九次会议,同意聘任陈士刚为公司总
经理,任期至本届董事会任期届满。除上述情况外,自深桑达取得中国证监会关
于核准本次交易的批复后至本法律意见书出具日,深桑达不存在董事、监事、高
级管理人员发生更换或调整的情况。 
七、 资金占用及对外担保情况 
根据深桑达的说明并经本所律师查询上市公司公告,截至本法律意见书出具
日,在本次交易实施的过程中,未发生深桑达资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情况。本次交易实施前,中国系统及其控股子公司曾存在向深桑达的
关联方中电河北房地产开发有限公司提供担保的情形,具体情况如下: 
担保方 被担保方 
截至 2021
年 4月 21日
担保余额
本次担保
额度(万
元) 
担保额度占上市
公司最近一期净
资产比例 
是否关
联担保 
(万元) 
中国电子系统
技术有限公司 
中电河北房地产
开发有限公司 
2,320 7,000 4.43% 是 
中国电子系统
工程第四建设
有限公司 
中电河北房地产
开发有限公司 
994 3,000 1.90% 是 
本次交易标的资产过户完成后,中国系统成为深桑达的子公司,则上述担保
成为深桑达的新增关联担保,上述担保已于 2021年 4月 21日经深桑达第八届董
事会第三十七次会议审议通过;担保相关方已根据《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 5 号——交易与关联交易》以及《深圳证券交易所股票上市规则
(2020 年修订)》等相关法律法规定出具《关于解除关联担保的承诺函》,承诺
将以法律法规允许的方式在 2021 年 9 月 30 日前解除相关担保合同;2021 年 8
月 24日,前述担保关系已经解除,该承诺履行完毕。除此之外,本次交易实施
的过程中未发生深桑达为实际控制人或其关联人提供担保的情况。 
八、 相关协议和承诺的履行情况 
(一)相关协议的履行情况 
本次交易涉及的相关协议为深桑达与各交易对方签署的《发行股份购买资产
协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议
(二)》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补
偿协议之补充协议(二)》。 
本所认为,截至本法律意见书出具日,上述交易协议约定的全部生效条件已
经得到满足,相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务,未发生违反协议约
定的情形。 
(二)相关重要承诺的履行情况 
在本次交易过程中,交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面出具了相关承诺,上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 
根据深桑达的说明并经本所律师查询深交所网站“承诺履行情况”版块
(http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html),截至本法律意见
书出具之日,交易相关方均正常履行相关承诺,未出现严重违反本次交易中出具
的相关承诺的情形。 
九、 本次交易的后续事项 
根据本次交易方案等有关安排及相关法律法规的规定,本次交易的相关后续
事项主要包括: 
1. 上市公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对中国系
统自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计,将根据审计报告确定过
渡期间损益的金额; 
2. 上市公司尚需就本次募集配套资金涉及的增加注册资本等事宜修改公司
章程并办理工商变更登记手续; 
3. 上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务; 
4. 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 
本所认为,在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下,
上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。 
十、 结论意见 
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次交易已取得必要的批
准和授权,本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足,本次交易可以依法实
施;本次购买资产项下标的资产交割过户程序、新增注册资本验资及新增股份登
记手续已办理完毕;本次募集配套资金项下的认股款缴纳、新增注册资本验资及
新增股份登记手续已办理完毕;本次交易尚需办理和履行本法律意见书第九部分
所述的后续事项,在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下,
该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。 
本法律意见书正本一式五份。 
(以下无正文,下接签章页) 
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》之签章页) 
 
 
 
 
北京市金杜律师事务所                经办律师:______________ 
龚牧龙 
 
 
 
 
 
 
______________ 
张  莹 
 
 
 
 
 
 
单位负责人:______________ 
王  玲 
 
 
二〇二一年十一月十五日