深桑达A:关于深桑达非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告    查看PDF公告

股票简称:深桑达A 股票代码:000032

  
 
平安证券股份有限公司 
关于深圳市桑达实业股份有限公司 
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 
之非公开发行股票募集配套资金 
发行过程和认购对象合规性的报告 
 
 
 
 
 
独立财务顾问(主承销商):平安证券股份有限公司 
 
二零二一年十一月 
平安证券股份有限公司 
关于深圳市桑达实业股份有限公司 
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 
之非公开发行股票募集配套资金 
发行过程和认购对象合规性的报告 
中国证券监督管理委员会: 
 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳市桑
达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2021]1018 号)核准,深圳市桑达实业股份有
限公司(以下简称“深桑达” “公司”或“发行人”)向特定对象非公开发行不超过
123,965,898股,募集资金总额不超过人民币 200,000万元。 
平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“独立财务顾问(主承销商)”)
作为本次发行的独立财务顾问(主承销商),根据相关法律法规,对发行人本次
募集配套资金非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查,认为
深桑达本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行与承
销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及深桑达有关本次发行的董事会、股
东大会决议,符合发行人及其全体股东的利益,并出具本报告。具体情况如下: 
一、发行概况 
(一)发行价格 
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,即 2021年 9月 30日。发
行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%,即发行价格
不低于 14.96元/股。 
发行人和独立财务顾问(主承销商)根据投资者申购报价结果,并按照《深
圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票募集配套资金认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)和《深
圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票募集配套资金追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”)
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格
为 14.96元/股。 
(二)发行数量 
本次非公开发行股票数量为 67,513,362股,符合发行人第八届董事会第二十
七次会议决议、2020 年第三次临时股东大会会议决议,符合中国证监会《关于
核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]1018 号)中对于本次非公
开发行股票募集配套资金的要求。 
(三)发行对象 
根据投资者申购报价情况,按照《认购邀请书》确定的发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 14.96元/股,发行数量
为 67,513,362股,募集资金总额为 1,009,999,895.52元。 
本次发行对象最终确定为 16家,发行配售结果如下: 

号 
发行对象 
获配股数 
(股) 
获配金额 
(元) 
限售期
(月) 
1 三亚高福投资有限公司 4,679,144 69,999,994.24 6 
2 河北京安生物能源科技股份有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6 
3 德盛投资集团有限公司 10,427,807 155,999,992.72 6 
4 上海上国投资产管理有限公司 6,684,491 99,999,985.36 6 

天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证券投资
私募基金 
4,344,919 64,999,988.24 6 
6 安徽省能源集团有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6 
7 中国黄金集团资产管理有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6 
8 洪仲海 4,010,695 59,999,997.20 6 
9 中国国际金融股份有限公司 10,026,737 149,999,985.52 6 
10 
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基
金合伙企业(有限合伙) 
6,684,491 99,999,985.36 6 
11 诺德基金管理有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6 
12 
三和创赢资产管理(深圳)有限公司-三和创赢战略
投资 1期私募证券投资基金 
668,449 9,999,997.04 6 
13 
宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红 4
号私募证券投资基金 
668,449 9,999,997.04 6 
14 
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券
投资基金 
668,449 9,999,997.04 6 
15 财通基金管理有限公司 1,938,502 28,999,989.92 6 
16 田新铭 668,449 9,999,997.04 6 
合计 67,513,362 1,009,999,895.52  
(四)募集资金金额 
本次发行募集资金总额为人民币 1,009,999,895.52 元,扣除不含税发行费用
人民币 9,591,992.75元后,实际募集资金净额为人民币 1,000,407,902.77元。  
(五)限售期 
发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 6个月内不
得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次发
行完成后,认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份,亦应
遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规以及深圳证券交易所的规定、规则办理。 
经独立财务顾问(主承销商)核查,本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核
准批复要求。 
二、本次发行履行的相关程序 
(一)上市公司内部决策程序 
2020年 7月 31日,发行人召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了本
次发行的相关议案。 
2020 年 8 月 21 日,发行人召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了本
次发行的相关议案。 
2021年 9月 13日召开的第八届董事会第四十四次会议、 2021年 9月 29日
召开的 2021年第三次临时股东大会审议通过延长上述决议有效期。 
(二)国务院国有资产监督管理委员会核准情况 
2020年 8月 20日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于深圳市桑达
实业股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》(国资产权[2020]459
号),原则同意本次方案。 
(三)中国证监会核准程序 
本次非公开发行已于 2021年 2月 26日获得中国证监会并购重组审核委员会
有条件审核通过。 
2021 年 4 月 1 日取得中国证监会出具的《关于核准深圳市桑达实业股份有
限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2021]1018号)。 
经独立财务顾问(主承销商)核查,本次发行经过了发行人董事会、股东大
会审议通过,获得了中国证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审批程序。 
三、本次发行的具体情况 
(一)《认购邀请书》和《追加认购邀请书》发送过程 
2021 年 9 月 29 日,在北京市金杜律师事务所(以下简称“发行见证律师”)
的见证下,独立财务顾问(主承销商)以电子邮件或快递的方式向 100名符合条
件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。上述 100 名投资者中包括:截至
2021 年 9 月 22 日收市后发行人前 20 名股东(不包含发行人控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主承销商)
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,共 11名);证券投资基金管理公司
23家,证券公司 13家,保险机构 6家,以及其他已向发行人和独立财务顾问(主
承销商)表达认购意向的投资者 47家。 
本次发行自向中国证监会报备发行方案文件(2021年 9月 29日)至申购日
(2021 年 10月 11 日)9:00 期间,有 1名投资者表达了认购意向,独立财务顾
问(主承销商)向上述 1名投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。 
2021年 10月 11日 9:00-12:00,首轮申购簿记结束后,发行人及独立财务顾
问(主承销商)确定启动追加认购程序,以电子邮件或邮寄方式向投资者发送《追
加认购邀请书》。《追加认购邀请书》的发送范围为首轮发送《认购邀请书》的
101 名投资者和 5名新增投资者。追加认购的截止时间为 2021 年 10月 12日下
午 17:00。上述过程均经发行见证律师见证。 
经独立财务顾问(主承销商)核查,《认购邀请书》的内容及发送对象的范
围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事
会、股东大会关于本次募集资金发行相关决议的规定。 
(二)投资者申购报价情况 
1、首轮认购情况 
2021年 10月 11日上午 9:00-12:00,在发行见证律师的全程见证下,独立财
务顾问(主承销商)和发行人共收到 11名认购对象提交的《深圳市桑达实业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募
集配套资金申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其附件。 
经独立财务顾问(主承销商)与发行见证律师核查,参加本次发行的 11 名
认购对象均按《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件,除证券投资基金
管理公司无需缴纳保证金外,其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴
纳申购保证金,报价为有效报价。 
上述 11名认购对象的申购报价情况如下: 

号 
认购对象名称 
申购价格 
(元/股) 
申购金额 
(万元) 
是否有
效报价 
1 三亚高福投资有限公司 
14.97 7,000 
是 
14.96 7,000 
2 河北京安生物能源科技股份有限公司 
14.97 6,000 
是 
14.96 6,000 
3 德盛投资集团有限公司 14.96 15,600 是 
4 上海上国投资产管理有限公司 14.96 10,000 是 

天津华人投资管理有限公司-华人和晟 3 号证券投资私募
基金 
14.96 6,500 是 
6 安徽省能源集团有限公司 
15.00 6,000 
是 14.98 6,000 
14.96 6,000 
7 中国黄金集团资产管理有限公司 16.07 6,000 是 
8 洪仲海 15.00 6,000 是 
9 中国国际金融股份有限公司 
16.00 6,000 
是 
15.02 9,000 
10 
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合
伙企业(有限合伙) 
16.00 10,000 是 
11 诺德基金管理有限公司 14.96 6,000 是 
发行人和独立财务顾问(主承销商)根据“价格优先、金额优先、时间优先”
的原则,对以上申购进行簿记建档,按照其认购价格、认购金额由高至低进行排
序。发行人和独立财务顾问(主承销商)确定以 14.96元/股为本次发行的发行价
格。根据首轮认购结果,本次认购有效认购资金总额未达到 200,000.00万元、有
效认购股数未达到 123,965,898股且获配对象少于 35名,经发行人与独立财务顾
问(主承销商)商协商,决定以 14.96元/股的价格进行追加认购。 
2、追加认购情况 
在追加认购程序截止前,在北京市金杜律师事务所的全程见证下,簿记中心
共收到 6份《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票募集配套资金追加申购报价单》,参与申购的投资者
均及时发送相关申购文件。其中,中国国际金融股份有限公司为首轮获配投资者,
财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司,无需缴纳保证金,其余投资者
均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金,报价为有效报价。 
上述 6名认购对象的申购报价情况如下: 

号 
认购对象名称 
申购价格 
(元/股) 
申购金额 
(万元) 
是否有
效报价 

三和创赢资产管理(深圳)有限公司-三和创赢战略投资 1
期私募证券投资基金 
14.96 1,000 是 

宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红 4 号私
募证券投资基金 
14.96 1,000 是 

浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资
基金 
14.96 1,000 是 
4 财通基金管理有限公司 14.96 29,000 是 
5 田新铭 14.96 1,000 是 
6 中国国际金融股份有限公司 14.96 6,000 是 
(三)发行配售情况 
根据投资者首轮申购、追加认购情况,并严格按照《认购邀请书》及《追加
认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定
本次发行价格为 14.96 元/股,发行数量为 67,513,362 股,募集资金总额为
1,009,999,895.52元。 
本次发行最终确定发行对象共计 16名,发行对象均在发行人和独立财务顾
问(主承销商)发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》的特定对象投资者名单
之内,本次发行的最终配售结果如下: 

号 
发行对象 
获配股数 
(股) 
获配金额 
(元) 
限售期
(月) 
1 三亚高福投资有限公司 4,679,144 69,999,994.24 6 
2 河北京安生物能源科技股份有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6 
3 德盛投资集团有限公司 10,427,807 155,999,992.72 6 
4 上海上国投资产管理有限公司 6,684,491 99,999,985.36 6 

天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证券投资
私募基金 
4,344,919 64,999,988.24 6 
6 安徽省能源集团有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6 
7 中国黄金集团资产管理有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6 
8 洪仲海 4,010,695 59,999,997.20 6 
9 中国国际金融股份有限公司 10,026,737 149,999,985.52 6 
10 
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基
金合伙企业(有限合伙) 
6,684,491 99,999,985.36 6 
11 诺德基金管理有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6 
12 
三和创赢资产管理(深圳)有限公司-三和创赢战略
投资 1期私募证券投资基金 
668,449 9,999,997.04 6 
13 
宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红 4
号私募证券投资基金 
668,449 9,999,997.04 6 
14 
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券
投资基金 
668,449 9,999,997.04 6 
15 财通基金管理有限公司 1,938,502 28,999,989.92 6 
16 田新铭 668,449 9,999,997.04 6 
合计 67,513,362 1,009,999,895.52  
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,在本次发行定价及配售过程中,
发行价格的确定,发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》及
《追加认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全
体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压
低发行价格或者操控发行股数损害投资者利益的情况。 
(四)缴款、验资情况 
2021年10月13日,发行人及独立财务顾问(主承销商)向本次发行获配的16
名对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入独立财务顾问(主
承销商)指定的专用账户,本次发行认购款项全部以现金支付。 
2021年10月18日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象
缴付申购款的实收情况进行了审验,并于2021年10月20日出具了信会师报字
[2021]第ZG11888号《验资报告》。根据该验资报告,截至2021年10月15日止,独
立财务顾问(主承销商)收到深桑达本次非公开发行A股股票认购资金共计人民
币1,009,999,895.52元。 
2021 年 10 月 19日,独立财务顾问(主承销商)将上述认购款项扣除承销
费(含税)10,099,998.95元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2021年10月27日出具的信会师报字
[2021]第ZG11887号《验资报告》审验:截至2021年10月19日止,发行人本次非
公开发行人民币普通股(A股)67,513,362股,每股发行价格为14.96元,募集资
金总额为人民币1,009,999,895.52元,扣除各项发行费用为人民币9,591,992.75元
(不含税),实际募集资金净额为人民币1,000,407,902.77元。其中新增股本为人
民币67,513,362.00元,增加资本公积为人民币932,894,540.77元。 
经独立财务顾问(主承销商)核查,本次发行符合发行人董事会及股东大会
审议通过的非公开发行方案,本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行过程符合发行前向
中国证监会报备的《深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的
规定。 
四、本次非公开发行对象的核查 
(一)发行对象备案情况的说明 
根据询价申购结果,独立财务顾问(主承销商)对本次发行的获配发行对象
是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金和私募资产管理计划备案情况进行了核查,相
关核查情况如下: 
三亚高福投资有限公司、河北京安生物能源科技股份有限公司、德盛投资集
团有限公司、上海上国投资产管理有限公司、安徽省能源集团有限公司、中国黄
金集团资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司以自有资金参与本次发行
认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资
基金,也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资
产管理计划,无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。 
洪仲海和田新铭为自然人,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规范的私募投资基金,也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》规范的私募资产管理计划,无需履行私募投资基金和私募资产管理计划
备案程序。 
诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司,
其参与认购的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协
会办理了备案登记手续。 
天津华人投资管理有限公司-华人和晟 3 号证券投资私募基金、三和创赢资
产管理(深圳)有限公司-三和创赢战略投资 1 期私募证券投资基金、宁波宁聚
资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金和浙江宁聚投资
管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金和广东融创岭岳智能制造与信息
技术产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,已在规定时间内完成私募基金管
理人登记和私募投资基金产品备案,并已提供登记备案证明文件。 
经独立财务顾问(主承销商)核查,本次发行的认购对象符合《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定,涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》 等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 
(二)发行对象的投资者适当性核查情况 
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,独立财务顾问(主承
销商)须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类
标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为 A 类
专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者,普通投资者按其风险承受能力
等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。 
本次深桑达非公开发行风险等级界定为 R3 级,专业投资者和风险等级为
C3及以上的普通投资者均可认购。 
本次深桑达发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合独立财务顾问
(主承销商)的核查要求,独立财务顾问(主承销商)对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为: 
序号 获配投资者名称 投资者分类 
产品风险等级
与风险承受能
力是否匹配 
1 三亚高福投资有限公司 普通投资者 C5 是 
2 河北京安生物能源科技股份有限公司 普通投资者 C5 是 
3 德盛投资集团有限公司 普通投资者 C5 是 
4 上海上国投资产管理有限公司 专业投资者 B 是 

天津华人投资管理有限公司-华人和晟 3 号证
券投资私募基金 
专业投资者 A 是 
6 安徽省能源集团有限公司 普通投资者 C5 是 
7 中国黄金集团资产管理有限公司 专业投资者 B 是 
8 洪仲海 普通投资者 C5 是 
9 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 A 是 
10 
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权
投资基金合伙企业(有限合伙) 
专业投资者 A 是 
11 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是 
12 
三和创赢资产管理(深圳)有限公司-三和创赢
战略投资 1期私募证券投资基金 
专业投资者 A 是 
13 
宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山
红 4号私募证券投资基金 
专业投资者 A 是 
14 
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私
募证券投资基金 
专业投资者 A 是 
15 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是 
16 田新铭 普通投资者 C5 是 
经核查,上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。 
经独立财务顾问(主承销商)核查,本次发行的认购对象的投资者类别(风
险承受等级)均与本次非公开发行的风险等级相匹配。 
(三)发行对象关联关系情况的说明 
参与本次非公开发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承
诺:本公司/本人及最终认购方不包括独立财务顾问(主承销商)和发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在
关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接
参与本次发行认购的情形。本公司/本人及最终认购方未接受发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺,未以直接
或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或通过利益相关
方提供的财务资助或者补偿。 
经独立财务顾问(主承销商)核查,发行人和独立财务顾问(主承销商)的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行认购。发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺,且未直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿,符合《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。 
五、本次发行过程中的信息披露情况 
本次发行于 2021年 2月 26日获得中国证监会并购重组审核委员会有条件审
核通过,并于 2021年 2月 27日对此进行了公告。 
发行人于 2021年 4 月 1日获得中国证监会《关于核准深圳市桑达实业股份
有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可[2021]1018号),并于 2021年 4月 2日对此进行了公告。 
独立财务顾问(主承销商)还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办
法》《证券发行与承销管理办法》等关于信息披露的其他法律法规的规定督导发
行人切实履行信息披露的相关义务。 
五、结论意见 
(一)关于本次发行过程合规性的意见 
独立财务顾问(主承销商)认为:“深桑达本次非公开发行股票的发行过程
完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件以及《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票募集配套资金发行方案》的规定,符合中国证监会《关于
核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]1018 号)和深桑达履行的
内部决策程序的要求。” 
(二)关于本次发行对象选择合规性的意见 
独立财务顾问(主承销商)认为:“本次非公开发行对发行对象的选择公平、
公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行方案》的规定,最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主承销商)不存在关联关
系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、独立财务顾问(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。” 
综上所述,深桑达本次非公开发行股票的发行过程和对发行对象的选择符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求,符合《深圳市
桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票募集配套资金发行方案》的规定,符合中国证监会《关于核准深圳市桑
达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2021]1018 号)和深桑达履行的内部决策程序
的要求,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。 
特此报告。 
(以下无正文)
(本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发
行过程和认购对象合规性的报告》之签章页) 
 
 
 
 
财务顾问主办人:    
 
齐雪麟 
 
江昊礼 
 
 
 
 
法 定 代 表 人 : 
 
 
 
 
何之江 
 
 
 
 
 
 
独立财务顾问(主承销商): 平安证券股份有限公司 
 
2021年 11月 15日