ST海投:大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对海航投资集团股份有限公司关注函的回复    查看PDF公告

股票简称:ST海投 股票代码:000616

  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 
 
Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 
 
 
 
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 
关于对海航投资集团股份有限公司 
关注函的回复 
大华核字[2021]005372号 
  
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 
关于对海航投资集团股份有限公司 
关注函的回复 
 
 
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一、 关于对海航投资集团股份有限公司 
关注函的回复 
 1-8 
    
    
    
    
    
    
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关于对海航投资集团股份有限公司 
关注函的回复 
 
大华核字[2021]005372号 
 
深圳证券交易所: 
我们收到了海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)转来的贵所下
发的《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2020〕第
107 号)(以下简称“关注函”),我们对关注函中需要年审会计师发表核查意见
的关注事项,进行了审慎核查,现回复如下: 
事项 3.2019 年 2 月,你公司以海南恒兴创展股权投资基金有限公司(以
下简称“恒兴创展”,底层资产铁狮门二期项目为曼哈顿写字楼)100%股权及 6
亿元债权置换关联方海投控股所持有的海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“海投一号”,底层资产铁狮门三期项目为纽约市写字楼)77.70%有
限合伙份额。你公司 2019年半年报显示,截至 6月 30日,你公司净利润 68.93 
万元,非经常性损益-294.05万元,营业外收入 48.59万元,就出售恒兴创展股
权事项确认投资收益-753.78 万元。你公司年报显示,你公司 2019 年净利润 
2,999.02万元,营业外收入 3,153.60万元、非经常性损益 5,633.73 万元。你
公司将 2019年 2月收购的铁狮门三期初始投资成本小于应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的差额 2,654.51万元计入营业外收入,并就出售恒兴创
展股权事项确认投资收益 2,101.44 万元,构成你公司 2019 年度利润的主要来
源。请你公司说明两次定期报告就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金额、
计算过程和依据,两次金额差异较大的主要原因及合理性。请年审会计师核查
并发表明确意见。 
 
                          大华核字[2021]005372号 
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回复: 
一、公司说明 
(1)公司在 2019年半年报中披露就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体
金额、计算过程和依据如下: 
按照恒兴创展 100%股权(确认依据为长期股权投资的账面成本 10,000万元)
及 59,929.03 万元账面债权合计 69,929.03万元作为海投一号的初始投资成本。
2019 年半年报中披露出售恒兴创展股权事项确认投资收益-596.22 万元,其中:
恒兴创展单体公司股权出售使得合并财务报表层面确认投资收益 157.56 万元
(2019 年 3 月份以前形成的留存收益);恒兴创展控股子公司 HNA Holdings 
438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, 
LLC股权转出使得合并财务报表层面确认投资收益-753.78万元(包括 2019年 3
月份以前形成的留存收益 962.17万元及其他综合收益-1,715.95万元); 
(2)公司在 2019年年报中披露就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金
额、计算过程和依据如下: 
按照恒兴创展 100%股权(确认依据为 2018 年度经审计的可辨认净资产公
允价值为 12,122.19 万元)及 59,929.03 万元债权合计 72,051.22 万元作为
海投一号的初始投资成本,将初始投资成本小于应享有海投一号可辨认净资产公
允价值 77.70%有限合伙份额74,705.73 万元的差额 2,654.51 万元计入营业外
收入。 
同时对处置恒兴创展股权事项确认投资收益 2,989.10万元,其中:恒兴创
展单体公司股权出售使得合并财务报表层面确认投资收益 2,101.44万元(包括:
当年股权置换形成的投资收益 2,122.19万元和 2018年 12月 31日以前形成的留
存收益-20.75 万元);恒兴创展控股子公司 HNA Holdings 438-444 Eleventh 
Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC股权转出使
得合并财务报表层面确认投资收益 887.76万元(2018年 12月 31日以前形成的
留存收益)。 
 
 
 
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此次股权置换长投初始投资成本过程如下 
换出资产:恒兴创展 
2018/12/31公允价值 
(2018年度审计报告) 
换入资产:海投一号 
2018/12/31归属于母公司所有者
权益的可辨认净资产公允价值 
长投--恒兴创展 121,221,943.95  海投一号 961,463,687.86  
其他应收款--恒兴创展 599,290,283.33  持股比例 77.70% 
合计 720,512,227.28  应享有的份额 747,057,285.47  
 
(3) 两次定期报告就出售恒兴创展股权确认相关损益金额差异较大的主要
原因及合理性如下: 
①海投一号长期股权投资的初始入账金额确认的依据不一样,2019 年中报
按照恒兴创展股权账面成本 10,000 万元及 59,929.03 万元账面债权合计 
69,929.03万元作为海投一号的初始投资成本,处置恒兴创展股权确认的投资收
益为 0元;2019年报按照恒兴创展 2018 年 12月 31日经审计的可辨认净资产公
允价值 12,122.19 万元及 59,929.03 万元债权合计 72,051.22 万元作为海投
一号的初始投资成本,处置恒兴创展股权确认的投资收益为 2,122.19 万元计入
2019年当期损益。 
恒兴创展 2018年是上市公司的全资子公司,2018年未单独出具恒兴创展单
体的审计报告,2018年年报反应的是合并层面的数据,其单体报表数据未在 2018
年年报上单独反应。2018.12.31 其可辨认净资产的公允价值是依据年审会计师
对 2018年的恒兴创展的经审计的合并底稿上的数据进行确认。 
② 2019年中报未考虑海投一号初始投资成本小于应享有海投一号可辨认净
资产公允价值 77.70%有限合伙份额 74,705.73 万元的差额;而 2019 年报将这
部分的差额 2,654.51万元计入营业外收入。 
置换交易时,以恒兴创展 100%股权及其对恒兴创展享有的债权账面价值作
为等价置换的依据,不存在差额;年报时,年审会计师根据企业会计准则对长期
股权投资的初始入账成本进行调整,初始投资成本小于应享有海投一号可辨认净
资产公允价值份额的差额计入营业外收入。 
③ 恒兴创展在 2019 年 3 月完成交割,2019 年中报就出售恒兴创展股权事
项确认的投资收益包括了 2019年 1-3月恒兴创展及控股子公司的当期损益;年
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末,公司注意到根据股权转让协议及相关公告“自基准日(2018年 12月 31日)
起至交割日止为过渡期,在过渡期内,恒兴创展出现损益,基准日之前由海航投
资承担,基准日之后由海投控股承担”,故 2019年报就出售恒兴创展股权事项确
认的投资收益不包括2019年1月-3月恒兴创展损益-178.31万元和HNA Holdings 
438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, 
LLC的当期损益合计为-74.41万元。 
④ 2019年中报出售恒兴创展股权事项确认的投资收益中重复确认了其他综
合收益-1,715.95 万元在出具年报时已调整。其他综合收益-1,715.95 万元形成
原因是:恒兴创展控股子公司 HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、
HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC 对联营企业采用长投权益法
核算形成的。2019 年 3 月资产置换前,在上市公司合并层面已计入其他综合收
益科目。 
根据企业会计准则,采用权益法核算的长期股权投资,在该项股权投资处置
时,应将原计入其他综合收益的金额转入当期损益。2019 年 3 月资产处置时,
将其他综合收益的金额转入当期损益的会计处理科目方向记反,导致 2019 中报
中投资收益中重复确认了其他综合收益和投资收益。 
恒兴创展 2018 年 12月 31日经审计的可辨认净资产公允价值为 2018年 12
月 31日经审计的公司净资产,依据的是大华会计师事务所 2018年度经审计恒兴
创展工作底稿数据,因 2018 年恒兴创展在公司合并范围内,故没有出具单独的
审计报告。其年末净资产金额为 12,122.19 万元。公司在 2018年年报中对恒兴
创展“长期股权投资”的金额为 1亿元   。 
 公司将 2018 年 12 月 31 日经审计的公司净资产作为海投一号 2018 年 12
月 31 日可辨认净资产公允价值。2018 年 12 月 31 日经审计的公司净资产为
961,463,687.86元,其数据来源于大华会计师事务所 2019年度经审计财务报表
的年初数据。审计报告没有特殊用途。2019年度审计报告于 2020 年 9月 25日
已公告。 
 
二、我们针对关注事项实施的主要程序 
1、对公司与处置股权投资相关的关键内部控制制度设计和执行情况进行了
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解和测试,评价与投资相关的内部控制是否有效; 
2、获取并查阅《境内企业投资份额置换协议书》,以及与该项交易相关的董
事会、股东会决议等相应的审批文件; 
3、重新复算海投一号及恒兴创展的可辨认净资产公允价值; 
4、检查置换交易的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定,年报披露
的营业外收入及投资收益的确认是否准确; 
5、了解 2019年半年报有关置换交易的会计处理以及投资收益的确认情况; 
6、分析 2019年半年报及年报就出售恒兴创展股权确认相关损益差异的原因; 
 
三、核查结论 
基于已执行的复核程序及获取的审计证据,2019 年半年报及年报就出售恒
兴创展股权确认相关损益差异的原因主要为: 
1、两次定期报告,确定海投一号长期股权投资的初始投资成本不一致; 
2、2019年半年报,未比较初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值的份额,对于初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的,未对长期股权投资的账面价值进行调整; 
3、2019 年半年报合并了恒兴创展及控股子公司 2019 年 1-3 月的利润表,
并在合并财务报表层面确认了投资收益; 
4、2019年半年报出售恒兴创展股权事项确认的投资收益中重复确认了其他
综合收益; 
2019 年年报中,公司关于置换交易的会计处理过程、海投一号可辨认净资
产公允价值的确认依据及出售恒兴创展股权确认相关损益符合企业会计准则的
相关规定,是合理的。 
 
事项 5.年报问询函回复显示,你公司在未履行审议程序的情况下分别与海
航资产、海投控股、大通装饰发生 15.23亿元、5,357.78万元、970.75万元的
资金往来,性质均为经营性往来,用途分别为预先支付铁狮门一期投资份额、
代垫人员社保款、预付工程款。请你公司: 
(1)说明向海航资产划拨 15.23 亿元作为收购海投控股持有的铁狮门一
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期资产的预付款的合理性,相关预付款的真实用途、是否具有商业实质,并说
明后续资金的具体流向,是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人挪作他
用的情形。 
公司说明: 
当时公司考虑收购铁狮门一期基金份额是基于公司在 REITs 领域有着优秀
的专业团队及丰富的行业实践经验,本次收购有利于提升上市公司盈利预期,有
利于公司更好优化资产结构及资源配置,有利于公司长远发展,可以为公司下一
步转型奠定基础,且公司认为铁狮门一期项目具备可靠的收益预期,价格优势明
显。所以,公司于 2019年 9月 10日首次披露了《关于公司收购海南恒兴聚源股
权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》拟收购关联方持有
的铁狮门投资份额,预付款的真实用途为提前锁定该笔交易,因此预先支付 15.23
亿元用于锁定此次交易标的基金份额。该笔预付款应支付给海投控股,但当时海
投控股的账户因 U盾出现问题,无法正常使用,因此海投控股委托海航资产代为
收取。公司与海航投资控股有限公司、海航资产管理集团有限公司均为同一实际
控制人控制的企业,股权关系如下: 
 
但因相关议案被股东大会否决,该笔预付款已收回,截至目前,未发现被控
股股东、实际控制人及其关联人挪作他用的情形。 
 
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(2)以列表形式补充说明上述资金往来的具体情况,包括但不限于各项资
金涉及的交易对手方、与你公司的关联关系、资金拨付时间、回款时间、往来
累计发生金额、日最高往来金额等,并结合铁狮门一 期收购事项披露时间、大
通装饰为你公司提供工程服务的开始时间及进展情况,说明与预付款项拨付和
回款时间是否匹配、是否具有合理性,上述事项是否构成关联人资金占用。 
公司说明: 
①经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,公司于 2019年 9月 10日首
次披露了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份
额暨关联交易的公告》,拟以 13.95亿元收购海投控股所持恒兴聚源 92.86%基金
份额。为提前锁定该笔交易,公司在筹划收购阶段(2019 年 6-8 月期间)受托
向海航资产管理集团有限公司累计支付了预付款 13.4 亿元。但因相关议案在
2019 年 11月 7日召开的 2019 年第三次临时股东大会上被第二次否决,公司于
12月中旬收回 10亿元资金;公司原计划于 12月召开 2019年第四次临时股东大
会审议相关议案,并受托向海航资产管理集团有限公司支付了 1.83亿元预付款,
同时向海投控股支付了 0.535亿元预付款。但鉴于时间仓促,公司在年底前决定
暂时放弃上会,截至 12月 31日,相关资金已全部收回。 
另海投控股代上市公司员工支付社保等零星支出,由公司 9-12 月期间支付
给海投控股,年末余额为 7.78万元,拟用于下一期社保金支付。 
②2019年 12月,公司全资子公司天津亿城山水房地产开发管理有限公司计
划进行商业部分的装修,并签署相关合同,支付工程预付款 970.75 万元。后期
因公司对该项目的规划调整有较大变动,考虑相关装修事项处于前期设计规划阶
段,因此经友好协商公司于 2020年 4月终止合同,并收回预付款,。 
以上资金均为经营性支出,不构成关联人资金占用。 
 
(3)请公司年审会计师根据《会计监管风险提示第 9号——上市公司控股
股东资金占用及其审计》的要求,结合公司相关资金流水、交易实质情况,对
上述事项是否构成资金占用进行核查并发表明确意见。 
回复: 
一、公司说明请见(1)(2) 
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二、我们针对关注事项实施的主要程序 
1、对公司关联方资金往来、关联交易相关的内部控制制度设计和执行情况
进行了解和测试,评价关联方资金往来、关联交易相关的内部控制是否有效; 
2、查阅相关关联交易及董事会、股东大会公告; 
3、获取往来余额表及明细账,结合银行对账单、日记账的发生流水,检查
与控股股东及其关联方的业务、资金往来等情况; 
4、获取与关联方资金往来相关的会计凭证,检查账务处理是否正确,核对
银行收付款原始单据与银行对账单是否相符,检查付款审批是否齐全、是否符合
内部控制的规定; 
5、获取与关联方资金往来相关的合同或协议,及其他相关资料,检查相关
款项的用途、是否具有商业实质; 
三、核查结论 
基于已执行的复核程序及获取的审计证据,公司在未履行审议程序的情况下
与海航资产、海投控股、大通装饰发生 15.23亿元、5,357.78万元、970.75万
元的资金往来,性质为具有经营背景的资金往来,不构成关联方非经营性资金占
用。 
 
 
 
 
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:             
中国·北京 
                 刘璐 
 
中国注册会计师:             
江峰 
 二〇二一年十一月二十三日